证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2026-052
债券代码：127082 债券简称：亚科转债
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于第一期股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）本次回购注销限制性股票数量
为357万股，占本次回购注销前公司总股本1,251,144,062股的0.285%，涉及激励
对象81名，回购资金总额为7,353,392.13元；
司完成上述限制性股票的回购注销手续，本次回购注销后，公司总股本由
的转股价格由5.21元/股调整为5.22元/股，本次转股价格调整生效日期为2026年7
月29日，本次调整可转债转股价格不涉及暂停转股事项。
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）公司于2023年9月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关
事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关
核查意见。（具体详见公司2023年9月27日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告
编号：2023-082~085）
（二）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职
务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会和董事会办公室均未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。（具体详见公司2023年10月11日登载于巨
潮资讯网的《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公告编号：2023-087）
（三）公司于2023年10月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激
励计划相关事宜的议案》（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的
《2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-091）。同日，公司
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期股票期权和限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2023-092）。
（四）公司于2023年10月16日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权和限制性股票激励
对象授予股票期权和限制性股票的议案》。（具体详见公司2023年10月17日登载
于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-093、2023-094）。
（五）公司于2023年11月10日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权和限制性股票激
励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见，
公司监事会进行核实并发表核查意见，同时律师出具了相应的法律意见书。（具
体 详 见 公 司 2023 年 11 月 14 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网 的 相 关 公 告 ， 公 告 编 号 ：
（六）公司于2024年10月16日召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励
计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部
分股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对满足行权条件和
解除限售条件的激励对象名单及上述事项进行核查并发表意见，律师出具了相应
的法律意见书。（具体详见公司2024年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，
公告编号：2024-075~077）
（七）公司于 2024 年 11 月 5 日召开了公司 2024 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价
格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本并修订<公司章程>
的议案》，律师出具了相应的法律意见书。2024 年 11 月 6 日，公司披露了《关
于减少注册资本暨通知债权人的公告》。（具体详见公司 2024 年 10 月 17 日及
（八）公司于2025年4月18日召开了第六届董事会第二十六次会议与第六届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划
第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于第一期股票期
权和限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部
分限制性股票的议案》，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权事项进行核查并发表意见，律师出具了相应的法律意见书。（具体详见
公司2025年4月22日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2025-032~033）
（九）公司于 2025 年 5 月 13 日召开了公司 2024 年度股东大会，审议通过
了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
未成就及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本并修订<公司
章程>的议案》，律师出具了相应的法律意见书。2025 年 5 月 14 日，公司披露
了《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。（具体详见公司 2025 年 4 月 22
日及 2025 年 5 月 14 日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2025-033~034、
（十）公司于 2025 年 5 月 30 日召开了第六届董事会第二十七次会议与第六
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权和限制性股票激
励计划股票期权行权价格的议案》，公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，同
意将公司第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权的行权价格由 5.355 元
/份调整为 5.155 元/份，律师出具了相应的法律意见书。（具体详见公司 2025 年
（十一）公司于 2025 年 6 月 6 日和 2025 年 7 月 22 日分别披露了《关于第
一期股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于第一
期股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债
转股价格的公告》（具体详见公司登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：
/解除限售期的行权/解除限售条件未成就而不得行权/解除限售的 357 万份股票期
权和 357 万股限制性股票的手续。
（十二）公司于 2025 年 9 月 22 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通
过了《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案》，鉴于公司实施 2025 年半年度权益分派，同意将公司第一期股票期权和限
制性股票激励计划股票期权的行权价格由 5.155 元/份调整为 5.055 元/份。公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，律师出具了相应的法律意见书。
（具
体详见公司 2025 年 9 月 23 日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：
（十三）公司于 2026 年 4 月 17 日召开了第七届董事会第八次会议，审议通
过了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》《关于第一期股票期权和限制性股
票激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会对本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事
项进行核查并发表意见，律师出具了相应的法律意见书。（具体详见公司 2026
年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2026-027~028）
（十四）公司于 2026 年 5 月 13 日召开了公司 2025 年度股东会，审议通过
了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未成就及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本并修订<公司
章程>的议案》，律师出具了相应的法律意见书。2026 年 5 月 14 日，公司披露
了《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。（具体详见公司 2026 年 4 月 21
日及 2026 年 5 月 14 日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2026-028~029、
（十五）公司于 2026 年 5 月 22 日和 2026 年 7 月 29 日分别披露了《关于第
一期股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于第一
期股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债
转股价格的公告》（具体详见公司登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：
/解除限售期的行权/解除限售条件未成就而不得行权/解除限售的 357 万份股票期
权和 357 万股限制性股票的手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销原因
根据本激励计划中“第六章第六款第（三）项公司层面业绩考核要求”的有关
规定，限制性股票激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年
度考核一次。本激励计划中对限制性股票的解除限售条件的具体规定如下：
解除限售安排 考核指标目标值
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2023 年扣除
第一个解除限售期
非经常性损益净利润增长率不得低于 20%
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2024 年扣除
第二个解除限售期
非经常性损益净利润增长率不得低于 40%
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2025 年扣除
第三个解除限售期
非经常性损益净利润增长率不得低于 60%
业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
注：上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内因实
施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年财务报告出具的
苏公W[2026]A415号《2025年度审计报告》，2025年扣除非经常性损益净利润为
生的激励成本的影响后，2025年相较2022年扣除非经常性损益净利润增长率为
-26.40%，2025年业绩目标达成率P＜80%，故本激励计划第三个解除限售期解除
限售条件未成就，对应公司层面可解除限售比例为0%。
综上，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，根据本激励计划
的有关规定及公司2023年临时股东大会的授权，公司将回购注销本激励计划中81
名激励对象已获授但不能解除限售的357万股限制性股票，占本次回购注销前公
司总股本1,251,144,062股的0.285%。
（二）回购价格
公司于 2024 年 10 月 16 日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事
会第十七次会议，并于 2024 年 11 月 5 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施了 2023 年年度权益分派实
施方案和 2024 年半年度权益分派方案，公司将本激励计划中 81 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由 2.92 元/股调整为 2.435 元/股，并以
调整后的回购价格 2.435 元/股加上银行同期定期存款利率之和回购注销已获授
但不能解除限售的限制性股票。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会
第十九次会议，并于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关
于第一期股票期权和限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就及回购注销部分限制性股票的议案》和 2024 年年度利润分配方案：以实施本
次权益分派的股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股份后的股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税）；不送股；不以公积金转
增股本。
鉴于公司在 2024 年度股东大会审议通过《关于第一期股票期权和限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票
的议案》至上述已获授但未能解除限售的限制性股票注销手续完成期间，实施了
票期权和限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注
销部分限制性股票的公告》中“回购注销限制性股票的价格说明”的规定，激励对
象如因公司实施权益分派获得已获授但未能解除限售的限制性股票对应分红款
的，回购价格相应扣除前述对应分红款。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第六届董事会第二十六次会议、2025 年 5 月
分红方案的议案》；公司于 2025 年 8 月 22 日召开第六届董事会第三十次会议审
议通过了 2025 年半年度利润分配方案：以实施本次权益分派的股权登记日总股
本扣除回购专用证券账户股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.00 元（含税）；不送股；不以公积金转增股本。
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第七届董事会第八次会议、2026 年 5 月 13 日
召开 2025 年度股东会审议通过了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》和
专用证券账户股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元人
民币（含税）；不送股；不以公积金转增股本。
鉴于公司在 2025 年度股东会审议通过《关于第一期股票期权和限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的
议案》至上述已获授但未能解除限售的限制性股票注销手续完成期间，实施了
票期权和限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注
销部分限制性股票的公告》中“回购注销限制性股票的价格说明”的规定，激励
对象如因公司实施权益分派获得已获授但未能解除限售的限制性股票对应分红
款的，回购价格相应扣除前述对应分红款。
综上，本次涉及回购限制性股票的回购价格为 2.055 元/股加银行同期定期存
款利率。
（三）资金来源
本次用于支付回购限制性股票的资金全部为公司自有资金，回购资金总额为
（四）验资情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具了苏公 W[2026]B068 号验资报告。截至 2026 年 7 月 8 日，公司
已使用货币资金完成本次限制性股票回购款项的支付。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成本次限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司
总股本由 1,251,144,062 股变更为 1,247,574,062 股。
三、回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 变动（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 392,942,704 31.41% -3,570,000 389,372,704 31.21%
其中：高管锁定股 373,535,350 29.86% 0 373,535,350 29.94%
股权激励限售股 19,407,354 1.55% -3,570,000 15,837,354 1.27%
二、无限售条件股份 858,201,358 68.59% 0 858,201,358 68.79%
三、总股本 1,251,144,062 100.00% -3,570,000 1,247,574,062 100.00%
注：（1）上述表格中变动前股本结构为截止 2026 年 7 月 24 日数据，变动后股本结构为本次股
份注销完成后数据，期间总股本因本次回购注销减少 357 万股，具体股份变动情况以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；（2）以上比例数值保留两位小数。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、关于调整可转换公司债券转股价格的说明
根据《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》的有关规定，在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，
具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
本次回购注销完成后，公司总股本减少 357 万股，本次“亚科转债”的转股价
格根据上述增发新股或配股 P1=（P0+A×k）/（1+k）的公式进行调整，即此次
调 整 前 的 转 股 价 格 P0=5.21 元 / 股 ， A=2.055 元 / 股 ，
k=-3,570,000/1,251,144,062=-0.2853%，调整后的转股价格计算如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）=[5.21+2.055×(-0.2853%)]/(1-0.2853%)
=5.22 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
综上，本次部分限制性股票回购注销完成后，公司可转债“亚科转债”的转
股价格由 5.21 元/股调整为 5.22 元/股，本次转股价格调整生效日期为 2026 年 7
月 29 日。
特此公告。
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