证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临 2026—040
山西科新发展股份有限公司
第十届董事会第十次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
第十次临时会议通知已于2026年7月21日通过专人送达、电子邮件等
方式发出，会议于2026年7月27日以现场结合视频方式在深圳市南山
区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会议室召开。会议应到董事7
人，实到董事7人，其中董事连远锐先生、独立董事陈刚先生通过视
频方式参会，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次
会议由董事长连宗盛先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下
决议：
一、审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
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董事会将公司的实际情况及发展需要与上述有关法律、法规和规范性
文件的规定逐项对照，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定
及各项条件。
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次
会议、第十届董事会审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会战
略发展委员会2026年第四次会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事连宗盛回避
表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
二、逐项审议通过公司《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际
情况及发展需要，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）方案进行修订，修订后的具体方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
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本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本次发行的发行对象为连宗盛先生，发行对象拟以现金方式认购
本次向其发行的 A 股股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数
量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
具体调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
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（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股
资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中
国证监会、上海证券交易所对发行价格、定价方式等事项进行政策调
整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本次向特定对象发行股票数量不超过公司发行前总股本的 30%。
连宗盛先生拟认购金额为 30,000.00 万元，拟认购股份数量为其拟认
购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取
整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资
本公积。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行
股票的数量将作相应调整。
如本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额或发行股份总
数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整，或认购股
数超出监管要求的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做
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相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人合计持有的公司股
份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%。连宗盛先生承诺在
本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满
足免于以要约方式收购的要求。前述限售期约定符合《上市公司收购
管理办法》的规定。
自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因
送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期
届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 30,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借
款。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
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避表决。
本次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所
上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润
将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司 2026 年第三次临
时股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本议案及相关子议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议
第十届董事会战略发展委员会 2026 年第四次会议审议通过。
本议案及相关子议案尚需提交公司股东会逐项审议。
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（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
三、审议通过公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次
会议、第十届董事会审计委员会 2026 年第六次会议、第十届董事会
战略发展委员会 2026 年第四次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具 体内 容 详 见公 司 同 日在 上 海证 券 交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
四、审议通过公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次
会议、第十届董事会审计委员会 2026 年第六次会议、第十届董事会
战略发展委员会 2026 年第四次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具 体内 容 详 见公 司 同 日在 上 海证 券 交 易所 网 站
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五、审议通过公司《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次
会议、第十届董事会审计委员会 2026 年第六次会议、第十届董事会
战略发展委员会 2026 年第四次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
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六、审议通过公司《关于公司与连宗盛签订<经修订及重述的附
条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次
会议、第十届董事会审计委员会 2026 年第六次会议、第十届董事会
战略发展委员会 2026 年第四次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
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七、审议通过公司《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约
方式收购公司股份的议案》
按照本次发行方案，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为
连宗盛先生，本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人合计控制
公司股份的比例预计将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的
相关规定，连宗盛先生认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收
购义务。鉴于连宗盛先生已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内
不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议
通过后，连宗盛先生本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免
于发出要约的情形，提请股东会批准连宗盛先生免于以要约方式收购
公司股份。
上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次
会议、第十届董事会审计委员会 2026 年第六次会议、第十届董事会
战略发展委员会 2026 年第四次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
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八、审议通过公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次
会议、第十届董事会审计委员会 2026 年第六次会议、第十届董事会
战略发展委员会 2026 年第四次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具 体内 容 详 见公 司 同 日在 上 海证 券 交 易所 网 站
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九、审议通过公司《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜（修订稿）的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票及上市的安排，为高效、有序
地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东会授权董事会，并同意
董事会转授权公司总经理或其授权的其他人士在有关法律法规规定
的范围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，
具体包括：
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体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行
起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
要求而修改方案（包括但不限于将募集资金用途由补充流动资金及偿
还借款调整为补充流动资金，但有关法律法规及公司章程规定必须由
股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次
具体发行方案作相应调整，与认购对象根据方案调整情况签署认购协
议的补充协议（如需）；
关事宜；
议，包括但不限于承销及保荐协议。由中介机构办理本次向特定对象
发行股票的申报及发行事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次申报材料，回复证券监管部门的反馈意见，并按照监管要求
处理与本次发行有关的信息披露事宜；
行 A 股股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次向特定对象发
行 A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
理工商变更登记的具体事宜；
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证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及股份锁定的相关事
宜；
措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门
的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标
及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权
处理与此相关的其他事宜；
可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方
案延期实施或提前终止；
与本次发行有关的其他一切事宜。
上述各项授权自公司 2026 年第三次临时股东会批准之日起 12 个
月内有效。
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次
会议、第十届董事会审计委员会 2026 年第六次会议、第十届董事会
战略发展委员会 2026 年第四次会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事连宗盛回
避表决。
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十、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》
根据审计委员会的建议，公司董事会同意续聘北京德皓国际会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计及内部控
制审计机构。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会 2026 年第六次会议审
议通过。
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本议案尚需提交公司股东会审议。
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十一、审议通过公司《关于实际控制人及其关联方向公司提供借
款暨关联交易的议案》
董事会同意实际控制人连宗盛先生及其关联方向公司提供人民
币 1.5 亿元的无息借款（即借款利率为 0%），借款期限自发放借款
之日起 12 个月。
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次
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十二、审议通过公司《关于召开 2026 年第三次临时股东会的议
案》
公司拟定于 2026 年 8 月 13 日（星期四）以现场结合网络投票的
方式在深圳召开 2026 年第三次临时股东会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体内 容 详 见公 司 同 日在 上 海证 券 交 易所 网 站
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特此公告。
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