山西科新发展股份有限公司
第十届董事会审计委员会 2026 年第六次会议决议
山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
审计委员会 2026 年第六次会议通知已于 2026 年 7 月 21 日通过专人
送达、电子邮件等方式发出，会议于 2026 年 7 月 27 日以现场结合视
频方式在深圳市南山区深圳湾科技生态园 12 栋 A 座 15 层公司会议室
召开。本次会议应参会委员 3 人，实际参会委员 3 人，其中委员陈刚
先生通过视频方式参会。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，所做决
议合法有效。本次会议由主任委员陈刚先生主持，经与会委员认真审
议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
（修订稿）的议案》
公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对
上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件的要求，具备
向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过公司《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
（修订稿）的议案》
公司本次修订后的向特定对象发行股票方案的各项内容合理、切
实可行，符合公司发展战略要求，符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》
公司本次修订后的向特定对象发行 A 股股票预案的内容综合考
虑了公司实际情况、发展需要以及本次发行对公司的影响，符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合全体股
东特别是中小股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
公司修订后的《山西科新发展股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告》充分考虑了本次发行的背景与
目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象选择范围、
数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性等内
容，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东
的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过公司《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报所做的分析，及提出
的填补措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障
全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施作出的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障全体
股东特别是中小股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过公司《关于公司与连宗盛签订<经修订及重述的附
条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》
公司拟与实际控制人连宗盛先生签订《经修订及重述的附条件生
效的股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
该事项构成关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，
发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过公司《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约
方式收购公司股份的议案》
鉴于连宗盛先生已承诺在本次发行结束日起 36 个月内不转让其
认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司
股东会非关联股东审议通过后，连宗盛先生本次认购股份符合《上市
公司收购管理办法》免于发出要约的情形。前述事项符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利
益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司修订后的《山西科新发展股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证了公司本次
向特定对象发行股票募集资金的必要性和可行性，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过公司《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜（修订稿）的议案》
为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请股东会授权董事会，并同意董事会转授权公司总经理或其授权的其
他人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发
行 A 股股票有关的全部事宜。前述授权符合相关规定，相关授权安排
有利于推动本次向特定对象发行股票的实施，符合公司及全体股东的
利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》
我们对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“德皓所”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等信息进行认真审查，认为其资质条件、执业记录、工作方案、人力
及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司财务和内部控制
审计工作的要求。鉴于此，我们向董事会提出如下建议：
制审计机构，聘期一年；
务报告审计费用 90 万元，内部控制审计费用 30 万元），费用较上年
度增加 6%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
综上所述，我们一致认为本次修订后的向特定对象发行股票的方
案内容合理、切实可行，符合公司发展战略要求。本次向特定对象发
行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方
式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益。本次拟续聘的德皓所的资质
条件、执业记录、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水
平等能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。我们一致同意将
上述事项提交公司董事会审议。
审计委员会委员：陈刚 谭晓岚 张娟
二〇二六年七月二十七日
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