山西科新发展股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议决议
山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
独立董事专门会议 2026 年第二次会议通知已于 2026 年 7 月 21 日通
过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于 2026 年 7 月 27 日以现场
结合视频方式在深圳市南山区深圳湾科技生态园 12 栋 A 座 15 层公司
会议室召开。本次会议应参会独立董事 3 人，实际参会独立董事 3 人，
其中独立董事陈刚先生通过视频方式参会。全体独立董事共同推举邹
志强先生主持本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》及《独立董事专门会议工作制度》等相关规定，所做决
议合法有效。经与会独立董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
（修订稿）的议案》
经审查，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件中对上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格和条
件的要求，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特
定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的
条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过公司《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
（修订稿）的议案》
经审查，我们认为，公司本次修订后的向特定对象发行股票方案
符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，相关
方案合理、切实可行，符合公司发展战略要求，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》
经审查，我们认为，公司修订后的《山西科新发展股份有限公司
发展需要以及本次发行对公司的影响，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
经审查，我们认为，公司修订后的《山西科新发展股份有限公司
了本次发行的背景与目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、本
次发行对象选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案
的公平性、合理性等内容，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过公司《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》
经审查，我们认为，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析并提出了相应的填补措施，发行完成后，公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。公
司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即
期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过公司《关于公司与连宗盛签订<经修订及重述的附
条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》
经审查，我们认为，根据公司本次向特定对象发行股票的方案，
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人连宗盛先生，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行事项构成关
联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定
价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过公司《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约
方式收购公司股份的议案》
鉴于连宗盛先生已承诺在本次发行结束日起 36 个月内不转让其
认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司
股东会非关联股东审议通过后，连宗盛先生本次认购股份符合《上市
公司收购管理办法》免于发出要约的情形。我们认为前述事项符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审查，我们认为，公司修订后的《山西科新发展股份有限公司
充分论证了公司本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和可行
性，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东
的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过公司《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜（修订稿）的议案》
为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请股东会授权董事会，并同意董事会转授权公司总经理或其授权的其
他人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发
行 A 股股票有关的全部事宜。我们认为前述授权符合相关规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过公司《关于实际控制人及其关联方向公司提供借款
暨关联交易的议案》
经审查，我们认为，本次关联交易是实际控制人及其关联方为支
持公司业务发展而提供的无息借款，有利于满足公司业务发展资金需
求，降低公司融资成本，不会对公司财务状况、经营成果等产生较大
不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
综上所述，我们一致认为本次修订后的向特定对象发行股票的方
案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞
争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。本次
向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行
价格和定价原则符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。本次
实际控制人及其关联方向公司提供借款有利于满足公司业务发展资
金需求，降低公司融资成本。因此，我们一致同意将上述事项提交公
司董事会审议。
独立董事：邹志强 张娟 陈刚
二〇二六年七月二十七日
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