湖南启元律师事务所
关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司
价格、调整授予人数并作废部分限制性股票、第一
个归属期归属条件成就的
法律意见书
二〇二六年七月
湖南启元律师事务所
关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司
数并作废部分限制性股票、第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：湖南飞沃新能源科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2025 年股权激励计划项目（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划调整授予数量及
授予价格、调整授予人数并作废部分限制性股票以及第一个归属期归属条件成就
的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（2025 修正）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）以及公司《2025
年股权激励计划（草案）》（以下简称为“《激励计划（草案）》”）、《2025
年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司向本次
激励计划调整授予数量及授予价格、调整授予人数并作废部分限制性股票以及第
一个归属期归属条件成就的相关事项（以下简称“本次事项”）所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
（一）本所律师依据我国法律法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（四）本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实际
控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法
律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士
特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一
般注意义务。
（六）对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证
明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所
律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在法
律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资
产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些
数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完
整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划调整授予数量及授予价格、
调整授予人数并作废部分限制性股票以及第一个归属期归属条件成就的相关事
项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
一、本次调整、本次作废、本次归属的批准与授权
审议通过了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2025 年股权激励计划有关事宜的议案》。
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2025 年股权激励计划有关事宜的议案》。
工公示了《2025 年股权激励计划首次授予部分激励对象名单》，截至公示期满，
公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出
的异议。
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2025 年股权激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2025 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年股权激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向 2025 年股权激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对授予预留部分限制
性股票的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同意的核查意见。
议，审议通过了《关于向 2025 年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票（第二批）的议案》，薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票（第二批）
的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同意的核查意见。
于向 2025 年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。
会议，审议通过了《关于调整 2025 年股权激励计划授予数量及授予价格的议案》
《关于调整公司 2025 年股权激励计划激励对象人数并作废部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票的议案》《关于 2025 年股权激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会就本激励计划设定的
第一个归属期符合限制性股票归属条件发表了明确意见，对本激励计划第一个归
属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
《关于调整 2025 年股权激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于调整公司
性股票的议案》《关于 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予数量
及授予价格调整、本次调整激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票、本次归属取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。
二、本次授予数量及授予价格调整的具体内容
（一）调整事由
公司于 2026 年 5 月 8 日召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于 2025 年
度资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份 242,400
股后的 74,919,947 股为基数，以公司股票溢价发行所形成的资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，合计转增 29,967,978 股，不送红股，不派发现金红利，转
增后公司总股本增加至 105,130,325 股。公司于 2026 年 5 月 12 日披露了《关于
权日为 2026 年 5 月 19 日。
鉴于上述利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《激励计
划（草案）》第十章规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制
性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）限制性股票授予数量的调整
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
本激励计划原授予的限制性股票数量共计 155 万股，根据公式计算，调整后
的限制性股票数量为 155×（1+0.4）=217 万股。
（三）限制性股票授予价格的调整
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
本激励计划原授予价格为 13.73 元/股，根据公式计算，调整后的授予价格为
根据公司 2024 年年度股东大会对董事会的授权，本次调整属于股东大会授
权董事会办理的事项，无需再次提交股东会审议。
据此，本所律师认为，本次授予数量及授予价格调整的事由、调整情况及调
整结果符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》等的相关规定。
三、本次调整授予人数并作废部分限制性股票的原因及数量
（一）因激励对象离职而调整授予人数并作废
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司本次激励计划首次授予对象中的 6 名激励对象离职，已不符合激励
对象资格，其获授但尚未归属的 154,000 股限制性股票不得归属，由公司作废。
首次授予激励对象人数相应由 64 人调整为 58 人。
（二）因个人绩效考核结果而作废
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定及公司提供的首
次授予激励对象 2025 年度个人考核评价结果，剔除已离职人员后，有 22 名激励
对象个人层面绩效考核结果为“B 级”，个人层面可归属比例为 80%；有 5 名激励
对象个人层面绩效考核结果为“C 级”，个人层面可归属比例为 60%，因此上述 27
名激励对象因个人考核评价结果不能归属的限制性股票共计 77,280 股，由公司作
废。
综上，本次因 6 名激励对象离职而作废 154,000 股，因 27 名激励对象个人绩
效考核结果未达到全额归属标准而作废 77,280 股，合计作废已授予但尚未归属的
第二类限制性股票 231,280 股。
根据公司 2024 年年度股东大会对董事会的授权，本次作废属于股东大会授
权董事会办理的事项，无需再次提交股东会审议。
据此，本所律师认为，本次调整授予人数并作废部分限制性股票的原因及数
量符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等的相关规定。
四、本次归属的条件及其成就情况
（一）本次归属已进入第一个归属期
根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的归属
安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
据此，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，本次激励计
划首次授予日为 2025 年 7 月 1 日。据此，首次授予部分第一个归属期为自 2026
年 7 月 1 日起至 2027 年 6 月 30 日止。截至本法律意见书出具之日，首次授予的
限制性股票已进入第一个归属期。
（二）本次归属条件的成就情况
根据公司《激励计划（草案）》，本次归属须同时满足以下归属条件：
归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 公司未发生前述情形，满
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上 本次可归属的 58 名激励
的任职期限。 对象均符合归属期任职
期限要求。
公司层面业绩考核要求：本激励计划首次授予限制性股票第一个 根据天健会计师事务所
归属期对应的考核年度业绩考核目标如下所示： （特殊普通合伙）出具的
公司需满足下列两个条件之一： 《2025年年度审计报告》
满足下列条件之一： 天健审[2026]2-118号，公
予限制性股票第一个归
属期公司层面业绩考核
已达标。
激励对象个人层面绩效考核要求： 剔除已离职的原激励对
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 象后，22名激励对象个人
定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其归属的比例，个 层面绩效考核结果为“B
人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比 级”，个人层面可归属比
例。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、 例为80%；5名激励对象
合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对 个人层面绩效考核结果
象。届时根据下表确定激励对象的归属比例： 为“C级”，个人层面可
绩效等级优秀（A）：归属比例100%； 归属比例为60%；上述27
绩效等级良好（B）：归属比例80%； 名激励对象合计作废
绩效等级合格（C）：归属比例60%； 77,280股。其余31名激励
绩效等级不合格（D）：归属比例0%。 对象当期个人层面考核
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延 等级均为“A级”，对应
至下一年度。 个人层面可归属比例为
（三）本次归属条件的具体情况
本次归属的授予日为 2025 年 7 月 1 日，授予价格经调整后为 9.81 元/股，符
合归属条件的激励对象共 58 人，可归属限制性股票 555,520 股，股票来源为公司
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。具体情况如下：
获授的限制 本次可归属 本次可归属数
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 数量 量占获授数量
（万股） （万股） 的比例
（一）董事、高级管理人员
董事、副总经理、
董事会秘书
副总经理、财务总
监
获授的限制 本次可归属 本次可归属数
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 数量 量占获授数量
（万股） （万股） 的比例
（二）其他激励对象
中层管理人员和核心技术（业务）骨干
（共 54 人）
合计 158.20 55.552 35.12%
注 1：上述数据已剔除离职人员 6 人。
注 2：本次激励对象中的董事、副总经理潘左熠，依据公司发布的《关于聘任公司副总
（公告编号：2025-022）、
经理的公告》 （公告编号：2025-073）、
《关于董事会换届完成的公告》
《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》
（公告编号：2025-076），潘左熠先生是在公司披露《2025 年股权激励计划（草案）》之后，
才担任公司董事、副总经理职务。
注 3：本次激励对象中的职工董事张建，依据公司发布的《关于董事会换届完成的公告》
（公告编号：2025-073）、《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人
员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-076），张建先生在公司披露《2025 年股权激
励计划（草案）》时担任副总经理，于第四届董事会换届完成后开始担任公司职工董事职务。
据此，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第
一个归属期的归属条件已经成就；本次归属的激励对象、归属数量、授予价格及
归属安排符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及《考核管理办
法》等的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，
本次调整激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票、本次
归属取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划（草案）》等的相关规定；
办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》等的相关规定；
《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等的相关规定；
条件已经成就；本次归属的激励对象、归属数量、授予价格及归属安排符合《管
理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
(本页以下无正文，下页为盖章页)
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