T&P 新疆天阳律师事务所 光正眼科 2026 年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见
书
新疆天阳律师事务所
关于
光正眼科医院集团股份有限公司
之
法律意见书
天阳证发字[2026]第 02 号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
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（0991）3550219
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书
目 录
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书
新疆天阳律师事务所关于光正眼科医院集团股份有限公司
天阳证发字[2026]第 02 号
致：光正眼科医院集团股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）受光正眼科医院集团股份有限公
司（以下简称“光正眼科”或“公司”）的委托，担任光正眼科2026年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以
下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《光正眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《光正眼科医院集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》
（以下
简称“《激励计划》的规定，就本激励计划授予的相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相关的
法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关
的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
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四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已根
据本所提供的资料清单，提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意
见，本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本所同意公司部分或全部在其为本次授予所制作的相关文件自行引用本
法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所许可，不得用
作任何其他目的。
八、本所同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，随其他材料
一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
第二节 法律意见书正文
一、本次授予的授权和批准
议通过了《<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《关于制订<
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《公司 2026 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，并同意将该等议案提交公司第六届董事第十
二次会议审议。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见》，认为“公司本次激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件
的规定；公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励的情形；
激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件及公司章程规定
的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2026年限制性
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股票激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划的拟订、审议流程和内容符
合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授
予条件、授予价格、解除限售条件、解除限售日等事项）未违反相关法律、法规
及规范性文件的规定……公司实施本次激励计划有利于建立健全公司长效激励
机制，进一步完善公司治理结构，调动公司员工的积极性、主动性和创造性，提
升公司经营业绩和管理水平，促进公司持续、健康、长远发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。”
公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 《关于制订<公司2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》 《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
等与本激励计划相关的议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公示内容：
本次激励计划激励对象的姓名和职务；公示时间：2026 年 7 月 11 日至 2026 年
工可通过电话、邮件及当面反馈等方式进行反馈，公司会对相关反馈进行记录；
公示结果：截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。公司
董事会薪酬与考核委员会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象
与公司签订的劳动合同（或聘用合同）、拟激励对象在公司（含分、子公司）担
任的职务及任职文件等。董事会薪酬与考核委员会认为“列入本次激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。”
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 《关于制订<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。经核查，在本激励计划草
案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进
行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》的
规定，不存在构成内幕交易的行为。
议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
并同意将该议案提交公司第六届董事第十三次会议审议。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026 年限制性股票
激励计划授予相关事项的核查意见》，认为“本激励计划授予的激励对象名单中
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的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。因此，同意以 2026 年 7 月 28 日为授予日，向
符合条件的 103 名激励对象授予限制性股票 150 万股，授予价格为 1.84 元/股。”
的有关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会经核查后认为公司
本次激励计划授予限制性股票的授予条件已经成就，同意将授予日确定为2026
年7月28日，以人民币1.84元/股的授予价格向符合授予条件的103名激励对象授
予150万股限制性股票。关联董事对该议案进行了回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本激励
计划的授予日。
通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
并出具了相关核查意见，认为“本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文
件以及本激励计划中有关授予日的相关规定。”
授予日为 2026 年 7 月 28 日。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，授予日在
公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内。
综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
并出具了相关核查意见，认为“本激励计划授予的激励对象名单中的人员均符合
相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。”
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民币 1.84 元/股的授予价格向符合授予条件的 103 名激励对象授予 150 万股限制
性股票。
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，公司本次授予的授予条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第六届董事会第
十三次会议决议、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（众环审字（2026）0101872 号）及《内部控制审计报告》（众环审字（2026）
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《光正眼科医院集团股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》《关于
专项说明》《关于公司 2025 年度拟不进行利润分配的公告》等相关文件，经公
司 确 认 并 经本 所 律 师查 询 中 国 证监 会 “ 证 券期 货市 场失 信 记录 查 询 平 台 ”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 新 疆 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/xinjiang/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出
具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。
综上，本所认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予确定
的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予
的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定；公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行相应的
信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
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第三节 结 尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本四份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：
李大明
负责人：
金 山 常娜娜
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