广州信邦智能装备股份有限公司董事会
关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明
广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称
“标的公司”）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且确
认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<资产购买协议之补充
协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案对本次交易方案进
行了调整。
经审慎判断，公司认为，本次交易方案调整不构成重大调整，具体情况如下：
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
业绩承诺期 2025 年度、2026 年度及 2027 年度 2026 年度及 2027 年度
净利润目标增长率=（标的公司在业 净利润目标增长率=（标的公司在业
业绩承诺中净
绩承诺期内的目标年平均净利润金 绩承诺期内的目标年平均净利润金
利润目标增长
额÷标的公司 2024 年净利润金额） 额÷标的公司 2024 年净利润金额）
率
-1，为 180% -1，为 241%
收入目标增长率= 标的公司收入目 收入目标增长率=标的公司收入目标
标增长率（即标的公司在业绩承诺期 增长率（即标的公司在业绩承诺期内
内的年平均营业收入金额除以标的 的年平均营业收入金额除以标的公
公司 2024 年营业收入金额之商-1， 司 2024 年营业收入金额之商-1，为
为 45.5%）与同行业上市公司收入增 61.4%）与同行业上市公司收入增长
业绩承诺中收
长率（即同行业上市公司同期年平均 率（即同行业上市公司同期年平均营
入目标增长率
营业收入同比 2024 年营业收入增长 业收入同比 2024 年营业收入增长率
率的中位数，同行业上市公司选择申 的中位数，同行业上市公司选择申银
银万国 2021 年行业分类项下 SW 电 万国 2021 年行业分类项下 SW 电子
子—SW 半导体—SW 模拟芯片设计 —SW 半导体—SW 模拟芯片设计板
板块的 A 股上市公司），取孰高值 块的 A 股上市公司），取孰高值
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方
案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易调整了业绩承诺方案，系考虑到标的公司 2025 年度经营业绩已经
确定，基于公平、对等交易原则，经公司与交易对方充分协商，对《资产购买协
议》《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款进行了调整，并签署《资产购买协议
之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。本次交易方案调整不涉及标
的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产
重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
特此说明。
（本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次交易方案调
整不构成重大调整的说明》之盖章页）
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