证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2026-046
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司关于回购注销
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 28 日召开
第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 5 月 23 日，公司召开的第五届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核查<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单>的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划可行性、
有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。
（二）2025 年 5 月 24 日至 2025 年 6 月 2 日，公司对首次授予部分激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司未有员工提出异议，
无反馈记录。2025 年 6 月 7 日，公司披露了《公司监事会关于 2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-041）、
《公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-040）。
（三）2025 年 6 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（四）2025 年 6 月 20 日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议与第五
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首
次授予部分相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取
得了明确同意的意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发
表了明确同意的意见。
（五）2025 年 9 月 12 日，公司召开的第六届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述事项已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
（六）2026 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回
购注销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
《关于 2025
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。”鉴
于 1 名激励对象因严重违反公司制度导致公司与其解除劳动关系，不再具备激励
对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 75,000 股，将由公
司回购注销，回购价格调整为 18.838 元/股。
“激励对象因辞职、公司裁员、劳动/劳务/聘任关系或合同到期而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销”；“若解除限售期内公司激励对象个人绩效
考核“不达标”，则该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。
鉴于 35 名激励对象已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格；5 名激
励对象因个人绩效考核“不达标”，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 853,100 股，将由公司回购注销，回购价格调整为 18.838 元/股（另加上
同期银行利息）。
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约1,748.35万元（另加上同期银
行利息），全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 预 计 将 由 864,248,088 股 变 更 为
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增减 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 16,687,524 1.93 -928,100 15,759,424 1.83
二、无限售条件股份 847,560,564 98.07 0 847,560,564 98.17
三、总股本 864,248,088 100.00 -928,100 863,319,988 100.00
注：因公司尚处于可转债转股期，上述股本数据采用2026年7月27日的股本结构，股本结
构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，同时，公司2025年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范
性文件及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计
划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利
益，本次回购注销履行了必要的审批程序。
综上，我们一致同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
六、律师法律意见
北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：截至本法律意见书出具之日，公
司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需
的信息披露义务；公司本次回购注销的原因、数量、价格、回购资金总额以及资
金来源符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；
公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票
事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
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