北京德恒（深圳）律师事务所
关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司
第一期股权激励计划调整行权价格、第一个行权期行权
条件成就暨注销部分股票期权的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司第一期股权激励计划
调整行权价格、第一个行权期行权条件成就
暨注销部分股票期权的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司
第一期股权激励计划调整行权价格、第一个行权期行权
条件成就暨注销部分股票期权的
法律意见
德恒 06F20220437-33 号
致：苏州汇川联合动力系统股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受苏州汇川联合
动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“联合动力”）的委托，作为公司第一期
股权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现本所律师根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规及规范性文件和《苏州汇川联合动力系统股份有限公司第一期股权激励计划》（以
下简称“《第一期股权激励计划》”）
，就调整本次激励计划行权价格（以下简称“本次价
格调整”）、本次激励计划之第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销
部分股票期权（以下简称“本次注销”）的事项出具《北京德恒（深圳）律师事务所关于
苏州汇川联合动力系统股份有限公司第一期股权激励计划调整行权价格、第一个行权期
行权条件成就暨注销部分股票期权的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定及本所
业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次行权及本次注销的有关文件资料和事
实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规
章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持
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的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书
面陈述；
合动力的股份，与联合动力之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系；
律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，
保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文
件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符
的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需
的法定程序，获得了合法授权；
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认；
不得用作任何其他目的；
他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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暨注销部分股票期权的法律意见
正 文
一、本次价格调整、本次行权及本次注销的批准与授权
（一）2021 年 10 月 28 日，公司召开董事会审议通过《关于公司<第一期股权激励
计划（草案）>的议案》。
（二）2021 年 10 月 28 日，公司召开监事会，同意实施股票期权激励计划。
（三）2021 年 10 月 28 日，公司控股股东深圳市汇川技术股份有限公司召开第五
届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司苏州汇川联合动力系统有限公司拟
开展股权激励的议案》，同意联合动力开展股权激励并授权联合动力董事会制定和实施
具体方案。
（四）根据《苏州汇川联合动力系统有限公司第一期股权激励计划（草案）》，董
事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。
（五）2026 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
注销第一期股权激励计划已授予的部分股票期权的议案》《关于调整第一期股权激励计
划股票期权行权价格的议案》《关于第一期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了明确同意意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次价格调整、本次行权及
本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《第一期股权激励计划》
的相关规定。
二、本次价格调整的具体情况
（一）调整原因
以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本 2,404,790,910 股为基数，每 10 股派发现
金股利 0.43 元（含税），共派发现金股利 103,406,009.13 元（含税），剩余未分配利润
结转以后年度。2025 年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。2026 年 6 月
根据公司《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等相关规
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定，鉴于上述权益分派事项，以及对董事会的授权，公司需对本激励计划的股票期权行
权价格进行相应调整。
（二）调整依据
根据公司《第一期股权激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对行权价格进行相应的调整。
其中，派息对应的调整方法如下：
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）调整结果
根据以上公式，本次调整后，本激励计划股票期权行权价格为：2.9–0.043=2.857
元/份。即经过本次调整后，股票期权行权价格由 2.9 元/份调整为 2.857 元/份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次价格调整的相关事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第一期股权激励
计划》的相关规定。
三、本次行权条件成就的具体情况
（一）本次激励计划第一个行权期等待期届满情况
根据《第一期股权激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权自公司股票上市后
分二期行权，第一个行权期自公司股票上市后首个交易日至公司股票上市后十二个月内
的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 50%。公司已于 2025 年
于 2025 年 9 月 25 日届满，第一个行权期自 2025 年 9 月 25 日起至 2026 年 9 月 24 日止。
截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期已于
（二）本次行权的条件成就情况的说明
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经本所律师核查，本次激励计划第一个行权期行权条件成就的情况如下：
授予股票期权第一个行权期条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 截至目前，公司未发生前述情形，满足
本项行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 截至目前，本次行权的激励对象均未发
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 生前述情形，满足本项行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
公司已于 2025 年 9 月 25 日在深圳证券
公司股票实现上市
交易所创业板上市，满足本项行权条件。
公司业绩考核要求： 公司 2022 年度经审计的主营业务收入
收入是指公司的主营业务收入。 划设定的考核指标，满足本项行权条件。
个人层面绩效考核： 本次具备行权资格的 306 名激励对象
根据公司绩效考核制度，员工个人的绩效考核结果分为
以 上 （ 含 ）， 本 期 个 人 层 面 行 权 比 例
五个等级。
等级 标准系数
综上，本次可行权股票期权共计
A
K=1 39,603,750 份。
B+
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B
C
K=0
D
若其他行权条件均已成就，激励对象个人在第一个行权
期实际可行权额度=2022 年个人绩效考核结果对应的标
准系数×个人在第一个行权期计划可行权额度。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第一个行
权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《第一期股权激励计划》的相关规定。
四、本次注销的具体情况
根据《第一期股权激励计划》的规定并经本所律师核查，公司 36 名激励对象因主
动离职等原因，已不再具备激励对象资格，对应的已获授但尚未行权的股票期权合计
人，已授予但尚未行权的股票期权由 88,142,500 份调整为 79,207,500 份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司注销上述部分股票期权符合
《管理办法》及《第一期股权激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
符合《管理办法》及《第一期股权激励计划》的相关规定；
注销符合《管理办法》及《第一期股权激励计划》的相关规定；
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由本所负责人、经办
律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于苏州汇川联合动力系统股份有限
公司第一期股权激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期
权的法律意见》之签署页）
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肖黄鹤
经办律师：
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经办律师：
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