北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
回购注销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的法律意见书
中国·北京
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关于爱玛科技集团股份有限公司
回购注销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2025 年限制性股
票激励计划”
（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）等有关法律法规的规定，为公司回购注销 2025 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票（以下简称“回购注销”）的相关事项，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2025年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱
玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事
会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及承办律师特作如下声明:
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人
员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的承办律师
元 指 人民币元
正 文
一、本次回购注销的批准和授权
核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。 2025 年 5 月 23 日，公司董事会下
设的薪酬与考核委员会审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于核查<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及与本次激励计划相关的
议案。同日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<公司 2025 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的
可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等
发表意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司未有员工提出异议，
无反馈记录。2025 年 6 月 7 日，公司披露了《公司监事会关于 2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《公司董事会薪酬与考核
委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首
次授予部分相关事项的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取
得了明确同意的意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发
表了明确同意的意见。
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》
《关于回购注
销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性
文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《激励计划（草案）》的规定：
“激励对象因不能胜任岗位工作、触
犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。” 鉴于 1 名激励对象因
严重违反公司制度导致公司与其解除劳动关系，不再具备激励对象资格，其持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 75,000 股，将由公司回购注销，回
购价格调整为 18.838 元/股。
“激励对象因辞职、公司裁员、劳动/劳务/聘任关系或合同到期而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销”；
“若解除限售期内公司激励对象个人绩效考
核“不达标”，则该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。
鉴于 35 名激励对象已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格；5 名
激励对象因个人绩效考核“不达标”，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 853,100 股，将由公司回购注销，回购价格调整为 18.838 元/股（另加
上同期银行利息）。
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约 1,748.35 万元（其中约
本所律师经核查认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、回购资金总
额以及资金来源符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；公
司本次回购注销的原因、数量、价格、回购资金总额以及资金来源符合《激励管
理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司
尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜
所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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