华创证券有限责任公司
关于森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
部分限售股份解除限售上市流通
的核查意见
二〇二六年七月
华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为森霸传感科技
股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“上市公司”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》等相关法律法规
的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况
如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况
森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2023〕2659 号），同意公司向朱唯发行 4,118,538 股股份、向潘建新发
行 2,050,354 股股份、向林荣祥发行 1,878,430 股股份、向吴薇宁发行 1,413,598
股股份、向范建平发行 1,146,161 股股份、向唐蓉发行 752,645 股股份、向俞彪
发行 741,184 股股份、向无锡格安科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“格安
合伙”）发行 634,209 股股份购买相关资产的注册申请；同意公司发行股份募集
配套资金不超过 10,593 万元的注册申请。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 24
日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会关于同意森霸传感科技股份有限公
（公告编号：2023-062）。
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》
本次交易包括如下两部分：
唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的无锡
格林通安全装备有限公司 67%股权。本次购买资产向交易对方共发行人民币普通
股（A 股）12,735,119 股，发行价为 8.57 元/股，相关新增股份于 2024 年 1 月 5
日上市，发行完成后，公司总股本由 270,000,000 股增加至 282,735,119 股。具体
内容详见公司于 2024 年 1 月 3 日披露的《森霸传感科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》。
本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%，用于支付本次交易的现金对价。在实施过程中综合
考虑当前资本市场状况等因素，公司经过审慎研究，基于维护全体股东利益的原
则，决定取消本次交易的配套资金募集，在中国证券监督管理委员会同意注册批
复文件的有效期内不再发行股票。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 25 日披露的
《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的公告》（公告编号：2024-058）。
（二）上述股份发行完成后至今公司总股本变动情况
上述股份发行完成后，公司总股本的变化情况如下：
资产 2025 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩补偿协议》
等相关约定，业绩承诺人朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪
及格安合伙以其持有的公司股份进行业绩补偿，合计补偿给公司 3,141,792 股股
份，并收到业绩承诺补偿义务人向公司返还上述应补偿股份所对应的现金股利。
公司已于 2026 年 7 月 16 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成该补偿股回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 282,735,119
股 减 少 至 279,593,327 股 。 截 至 本 核 查 意 见 披 露 日 ， 森 霸 传 感 的 总 股 本 为
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东共 8 名，如下所示：
序号 股东名称 证券账户名称
（二）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容
上述股东承诺：
“1、本人/本企业在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之
日起 12 个月内不以任何方式转让。2、在业绩承诺期间内，本人/本企业在本次
交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行。前述
股份解锁以本人/本企业履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。3、
若本人/本企业持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人
员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证券监督管理委员会、证券交易所
的其他规定。4、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让、处置应
当符合中国证券监督管理委员会、证券交易所的规定以及本次交易协议的约定。
增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的承诺。6、若中国证券监督管理
委员会、证券交易所对本次交易中本人/本企业取得的股份锁定期有不同要求的，
本人/本企业将自愿无条件接受中国证券监督管理委员会、证券交易所的要求。7、
本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业
愿意承担相应的法律责任。”
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续
追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项
承诺，未出现违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金
的情形，上市公司对其是否存在违规担保
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保
的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
所持限售 本次解除
序号 股东名称 证券账户名称 股份总数 限售数量
（股） （股）
无锡格安科技合伙
企业（有限合伙）
合 计 - 1,312,011 1,312,011
说明：上述本次实际可上市流通股份最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司最终办理结果为准。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
股份性 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
质 数量（股） 比例 数量（+，-） 数量（股） 比例
一、有限
售条件 28,751,604 10.2834% -1,312,011 27,439,593 9.8141%
股份
首发后
限售股
高管锁
定股
二、无限
售条件 250,841,723 89.7166% 1,312,011 252,153,734 90.1859%
股份
三、总股
本
注：1.上述变动情况为公司初步测算结果，以公司 2026 年 7 月 22 日的总股本进行测算，本
次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
致。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：森霸传感本次限售股份上市流通符合相关法
律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售的股东严格履行
了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。截至本核查意见披露日，森霸传感与
本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对森霸传感本次
限售股份解除限售并上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人: ____________ ____________
胡新红 陆洲
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