华福证券股份有限公司
关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买摊薄即期
回报情况及填补措施之专项核查意见
安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟
以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、
南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有
限公司 50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。
华福证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次
交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》
（国发【2014】17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）
等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关
承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》
，上市公司
本次重组前后财务数据如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后 变化率
归属于母公司股东的净利润 -910.92 -1,222.41 亏损扩大 34.19%
基本每股收益 -0.02 -0.02 -
项目
交易前 交易后 变化率
归属于母公司股东的净利润 -1,820.48 1,399.46 扭亏为盈 173.58%
基本每股收益 -0.04 0.03 扭亏为盈 175.00%
公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高
效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期
效益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、
业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合
风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将按照法律法规的规定及其《公司章程》中关于
利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件
的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给
予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
上市公司已根据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成
后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
三、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）实际控制人、控股股东承诺
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行
使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司
的利益。
委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最
新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
内，促使该股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响分析合理，上市公司拟定
的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发【2014】17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司重
大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
都佳 任爱华
华福证券股份有限公司
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