上海市锦天城律师事务所
关于安徽集友新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ························································································ 2
释 义 ··························································································· 4
正 文 ··························································································· 6
一、本次交易的方案 ··········································································· 6
二、本次交易相关各方的主体资格 ······················································· 11
三、本次交易的相关合同和协议 ·························································· 20
四、本次交易的批准和授权 ·································································21
五、本次交易的标的资产情况 ····························································· 22
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ········································ 84
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ·············································· 85
八、本次交易的信息披露 ····································································88
九、关于本次交易相关方股票买卖的自查情况 ········································ 89
十、本次交易的实质条件 ····································································89
十一、本次交易的证券服务机构 ·························································· 92
十二、结论意见 ················································································92
附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产权 ······································· 94
附件二：标的公司及其子公司的房屋租赁情况 ······································· 96
附件三：标的公司及其子公司拥有的商标 ············································· 98
附件四：标的公司及其子公司拥有的专利 ············································100
附件五：标的公司及其子公司享受的政府补助 ······································105
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上海市锦天城律师事务所
关于安徽集友新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
致：安徽集友新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽集友新材料股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《专项法律服务委托协议》，作为上市公司拟以支付现金方式购买江苏
慧聚药业股份有限公司 50.76%股权（以下简称“本次重大资产重组”）的专项
法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、
结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易各方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意
见书之前，委托人、相关交易方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的
文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相
符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已
获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关
重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市
公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所
同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
上市公司、集友股份、
指 安徽集友新材料股份有限公司
*ST 集友
标的公司、慧聚药业 指 江苏慧聚药业股份有限公司
交易标的、标的资产、
指 慧聚药业 50.76%的股权
标的股权
本次交易、本次重组、
指 集友股份拟以支付现金方式购买慧聚药业 50.76%股权
本次重大资产重组
上市公司控股股东徐善水将通过协议转让方式分别向黄华、毕伟
协议转让 指
国转让其所持有的上市公司 5.0526%和 5.0526%的股份
黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南
交易对方 指
通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）
慧聚有限 指 江苏慧聚药业有限公司，慧聚药业的前身
富悦亦泽 指 杭州富悦亦泽股权投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东
富悦信泽 指 湖州富悦信泽实业投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东
富悦柏泽 指 湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东
南通慧平 指 南通慧平科技合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东
南通慧源 指 南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东
湖州聚呈 指 湖州聚呈鼎钧股权投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东
观由四期 指 杭州观由四期创业投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东
得时健创 指 嘉兴得时健创股权投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东
得时康新 指 上海得时康新创业投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东
玖玥创投 指 宁波玖玥创业投资合伙企业（有限合伙），慧聚药业的股东
上海慧聚 指 上海慧聚药业有限公司，慧聚药业的全资子公司
南通慧聚 指 南通慧聚制药有限公司，慧聚药业的全资子公司
江苏慧臻 指 江苏慧臻药业有限公司，慧聚药业的全资子公司
江苏慧达 指 江苏慧达药业有限公司，慧聚药业的全资子公司
慧聚医药 指 江苏慧聚医药销售有限公司，慧聚药业的全资子公司
南通慧萌 指 南通慧萌药业有限公司，慧聚药业的全资子公司
海南慧世康 指 海南慧世康医疗科技有限公司，慧聚药业的全资子公司
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江苏慧茂 指 江苏慧茂制药有限公司，慧聚药业的控股子公司
广州分公司 指 江苏慧聚药业股份有限公司广州分公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华福证券 指 华福证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江中联 指 浙江中联资产评估有限公司
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《收购意向协议》 指 《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》
《股权收购协议》 指 《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》
徐善水与黄华、毕伟国于 2026 年 7 月 27 日签署的《关于安徽集
《股份转让协议》 指
友新材料股份有限公司之股份转让协议》
《上海市锦天城律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司
法律意见书 指
重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
《重大资产购买报告 《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
指
书》《重组报告书》 书（草案）》
中汇会计师出具的《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》
（中
《备考审阅报告》 指
汇会阅〔2026〕13004 号）
中汇会计师出具的《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》（中
《审计报告》 指
汇会审〔2026〕12518 号）
中汇会计师出具的《江苏慧聚药业股份有限公司审阅报告》（中
《审阅报告》 指
汇会阅〔2026〕13143 号）
浙江中联出具的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江
苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全
《评估报告》 指
部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-4 月
报告期末 指 2026 年 4 月 30 日
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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正 文
一、本次交易的方案
根据集友股份第三届董事会第三十九次会议审议通过的与本次交易相关的
议案及《重大资产购买报告书》《股权收购协议》等相关文件并经本所律师核查，
上市公司拟以支付现金的方式，购买交易对方持有的慧聚药业 50.76%股权。本
次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司。
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
集友股份拟以支付现金方式向交易对方购买其合计持有的慧聚药业 50.76%
股权。
此外，上市公司控股股东徐善水将通过协议转让方式分别向交易对方黄华、
毕伟国转让其所持有的上市公司 5.0526%和 5.0526%的股份。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的慧聚药业 50.76%的股权。
本次交易以浙江中联出具的《评估报告》为参考定价依据，并经交易各方商
业谈判确定交易价格。
根据浙江中联出具的《评估报告》，本次评估采取资产基础法和收益法两种
方法进行，最终采用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。经收益法评
估，慧聚药业在评估基准日 2026 年 4 月 30 日合并口径归属于母公司股东全部权
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益账面值为 87,454.23 万元，评估值为 198,200.00 万元，评估增值 110,745.77 万
元，增值率 126.63%。
经 交 易 各 方 协 商 一 致 ， 本 次 交 易 标 的 公 司 50.76% 股 权 的 最 终 作 价 为
本次交易以现金方式支付交易对价，上市公司本次交易的资金来源为自有资
金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。
本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款。
在满足《股权收购协议》所约定的全部先决条件后，交易对方及标的公司应
当立即书面通知上市公司，在上市公司收到通知后并确认全部先决条件已经满足
或适当豁免部分先决条件之后，上市公司应当根据《股权收购协议》的约定，在
以下支付截止日前向交易对方指定账户支付转让款：
（1）第一期转让款：上市公司应当在《股权收购协议》生效且本次交易的
先决条件被满足或被豁免后的 3 个工作日内向交易对方支付转让款的 60%，即
共计 5,000 万元在《股权收购协议》生效后自动转为部分第一期转让款）；
（2）第二期转让款：上市公司应当在本次交易交割完成后的 3 个工作日内，
向交易对方支付转让款的 20%，即 201,212,640.00 元；
（3）第三期转让款：上市公司应当在标的公司 2026 年度专项审核报告出具
后的 3 个工作日内，向交易对方支付转让款的 10%，即 100,606,320.00 元；
（4）第四期转让款：上市公司应当在标的公司 2027 年度专项审核报告出具
后的 3 个工作日内，向交易对方支付转让款的 5%，即 50,303,160.00 元；
（5）第五期转让款：上市公司应当在标的公司 2028 年度专项审核报告及标
的股权减值测试专项审核意见出具后的 3 个工作日内，向交易对方支付转让款的
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若交易对方根据《股权收购协议》约定需要承担补偿义务的，上市公司有权
在第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款中相应扣减各交易对方尚未支付
的补偿金额后再向交易对方分别支付剩余款项。截至第三期转让款、第四期转让
款、第五期转让款付款条件达成时，若任一交易对方届时尚未支付的补偿款金额
大于当期转让款中其应得的部分，则上市公司无需向该交易对方支付相应转让款，
且该交易对方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。
交易对方共同承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028 年的经审计的标的公司
合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的
净利润（以下简称“扣非净利润”，下同）分别不低于 13,400 万元、16,800 万
元、22,100 万元。上市公司应聘请上市公司、交易对方共同指定的符合法规要求
的会计师事务所对标的公司出具专项审核报告，以确定标的公司在上述业绩承诺
期内各年度的实现扣非净利润金额。
如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承
诺扣非净利润，则各交易对方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业
绩承诺期各年度专项审核报告出具日后的 2 个月内向上市公司支付完毕。各交易
对方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下：
各交易对方当期应补偿金额=(当期承诺扣非净利润–当期实现扣非净利润)
×各交易对方出让标的股权的相对比例
注：各年计算的各交易对方当期应补偿总金额小于或等于 0 时，按 0 计算，
即已补偿的金额不冲回；各交易对方出让标的股权的相对比例指各交易对方按照
《股权收购协议》各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。
在业绩承诺期间届满后，上市公司应聘请上市公司、交易对方共同指定的符
合法规要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在上市公司披露承诺期
最后一年年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交
割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、
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利润分配的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于交易对方在业绩承诺
项下累积补偿金额总和，则各交易对方应在专项审核意见出具日后的 2 个月内对
上市公司进行现金补偿。各交易对方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：
各交易对方应补偿金额=标的股权期末减值额×各交易对方出让标的股权的
相对比例－各交易对方业绩承诺项下累积补偿金额总和
注：各交易对方出让标的股权的相对比例指各交易对方按照《股权收购协议》
各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。
黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试
项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值
测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责
任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平
承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身
分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。
若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支
付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，
黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式
处置其依据《股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用
于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿
金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕
伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规
则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《股份转让协议》取
得并持有的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部
补偿款项。
过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母
公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生
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盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分
由上市公司享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属于母公
司股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由交易对方按照其转让标的公
司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；
若交割日为当月 15 日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割
日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司于评估基准日前的未分配利润由标的公司的新老股东按照在标的
公司的持股比例享有。
根据上市公司第三届董事会第三十九次会议决议，与本次交易有关的决议自
上市公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为慧聚药业 50.76%的股权，本次交易完成后，慧聚药
业将成为上市公司控股子公司。根据上市公司 2025 年度经审计的财务数据、标
的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比
情况测算如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易金额 选取指标 上市公司 指标占比
资产总额 139,009.90 139,009.90 136,468.36 101.86%
资产净额 87,490.53 100,606.32 100,606.32 126,609.64 79.46%
营业收入 58,540.91 58,540.91 17,111.85 342.11%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系
按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的标准，
构成上市公司重大资产重组。
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（四）本次交易构成关联交易
根据《股份转让协议》的约定，交易对方黄华、毕伟国将成为持有上市公司
本次交易对方黄华、毕伟国为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，本次交易完成前后，上
市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易不涉及向上市公司实际
控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成上市公
司重大资产重组，构成关联交易；本次交易不构成重组上市。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据上市公司的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/，下同），截至本法律意见书出具之日，上市公司的基
本情况如下：
名称 安徽集友新材料股份有限公司
统一社会信用代码 913408007049436800
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 安徽省安庆市太湖经济开发区
法定代表人 徐善水
注册资本 52,448.5465 万元
成立日期 1998 年 9 月 15 日
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营业期限 无固定期限
许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资
料等其他印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制
经营范围 品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；新型膜材料制造；
新型膜材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备租赁服务；
机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本法律意见书出具之日，徐善水持有上市公司 215,305,300 股股份，占
上市公司总股份数的比例为 41.05%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据集友股份的工商登记资料、集友股份于上交所公开披露的公告等资料，
集友股份上市后的主要股本变动情况如下：
（1）资本公积金转增股本
《2017 年中期资本公积金转增股本的议案》，即“每 10 股转增 10 股”，集友
股份总股本数由 68,000,000 股增加至 136,000,000 股。
了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从 68,000,000
元增加至 136,000,000 元。2017 年 12 月 4 日，集友股份就上述事宜办理了工商
变更登记手续。
（2）资本公积金转增股本
度以资本公积转增股本及利润分配的议案》，即“每 10 股转增 4 股”，集友股
份总股本数由 136,000,000 股增加至 190,400,000 股。
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《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从 136,000,000
元增加至 190,400,000 元。2018 年 6 月 28 日，集友股份就上述事宜办理了工商
变更登记手续。
（3）资本公积金转增股本
年度以资本公积转增股本及利润分配的议案》，以 2018 年末总股 190,400,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股。该次资本公积金转增股本实施完成后，集友股份
总股本数由 190,400,000 股增加至 247,520,000 股。
了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从 190,400,000
元增加至 247,520,000 元。2019 年 4 月 25 日，集友股份就上述事宜办理了工商
变更登记手续。
（4）非公开发行新股
经 2018 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2019〕
股 18,599,255 股。2019 年 7 月 25 日，集友股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成了该次非公开发行新股上市的登记工作。该次非公开发行完成
后，集友股份总股本由 247,520,000 股增加至 266,119,255 股。
《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从 247,520,000
元增加至 266,119,255 元。2019 年 9 月 17 日，集友股份就上述事宜办理了工商
变更登记手续。
（5）限制性股票授予
根据集友股份 2019 年限制性股票激励计划的规定和 2019 年第三次临时股东
大会的授权，集友股份于 2020 年 1 月 8 日召开第二届董事会第九次会议和第二
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届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
集友股份董事会同意授予 26 名激励对象 5,482,136 股限制性股票，限制性股票的
授予日为 2020 年 1 月 8 日，在实际认购过程中，激励对象因个人原因自愿放弃
认购授予的部分限制性股票 2,136 股。因此，集友股份该次实际向 26 名激励对
象授予 5,480,000 股限制性股票，并于 2020 年 2 月 5 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成了该激励计划首次授予限制性股票的登记工作。授予登
记完成后，集友股份总股本由 266,119,255 股增加至 271,599,255 股。
于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，将注册资本从 266,119,255 元增
加至 271,599,255 元。2020 年 5 月 8 日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登
记手续。
（6）资本公积金转增股本
《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至 2020 年 4 月 7 日
的总股本 271,599,255 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。该次资本公积金转增股本
实施完成后，集友股份总股本数由 271,599,255 股增加至 380,238,957 股，注册资
本从 271,599,255 元增加至 380,238,957 元。2020 年 8 月 20 日，集友股份就上述
事宜办理了工商变更登记手续。
（7）资本公积金转增股本
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至 2022 年 4 月 18 日的总股
本 380,238,957 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
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了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。该次资本公积金转增股本
实施完成后，集友股份总股本数由 380,238,957 股增加至 532,334,540 股，注册资
本从 380,238,957 元增加至 532,334,540 元。2022 年 6 月 27 日，集友股份就上述
事宜办理了工商变更登记手续。
（8）回购注销限制性股票
《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，集友股份 2019 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期中 1 名激励对象考核结果为 E，其个人本次计划考
核对应的解除限售比例均为 0%，同时，因集友股份未能达成 2019 年限制性股票
激励计划设定的第二个解除限售期和第三个解除限售期解除限售条件中公司层
面的业绩考核目标，根据集友股份 2019 年限制性股票激励计划的相关规定，集
友股份拟对所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共
计 784.9075 万股。回购完成后，集友股份的股份总数由 532,334,540 股变更为
年 11 月 8 日，集友股份就上述事宜办理了工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，集友股份为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规和《公司章程》规定应予终
止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中支付现金购买资产的交易对方分别为黄华、邹平、毕伟国、南通
慧平、南通慧源。根据交易对方的身份证明文件、调查表、工商档案等资料并经
本所律师核查，交易对方的基本情况如下：
根据自然人交易对方现行有效的身份证明文件、调查表等文件，自然人交易
对方的基本情况如下：
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（1）黄华的基本信息
姓名 黄华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3308221986********
身份证住址 浙江省常山县********
是否取得其他国家或地
否
区的永久居留权
（2）邹平的基本信息
姓名 邹平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5110241975********
身份证住址 上海市浦东新区********
是否取得其他国家或地
否
区的永久居留权
（3）毕伟国的基本信息
姓名 毕伟国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3302041962********
身份证住址 浙江省宁波市江东区********
是否取得其他国家或地
否
区的永久居留权
根据机构类交易对方工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，机构类交易对方的基本情况如下：
（1）南通慧平的基本信息
名称 南通慧平科技合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91320684552479881E
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南通市海门区临江大道 11 号
执行事务合伙人 邹平
出资额 449.7336 万元
成立日期 2010 年 3 月 16 日
合伙期限 20 年
一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；化工
经营范围
产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，南通慧平的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（% ） 合伙人类型
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序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（% ） 合伙人类型
合计 449.7336 100.0000 -
根据南通慧平提供的相关资料文件并经本所律师检索中国证券投资基金业
协会网站公示信息、对南通慧平合伙人访谈确认，南通慧平系标的公司相关员工
及外部合作方出资设立用于持有标的公司股份的持股平台，非专为本次交易设立
的主体，不属于私募基金，不存在其他对外投资，不存在分级收益等结构化安排；
南通慧平上层合伙人均于报告期前取得南通慧平的财产份额，资金来源于其自有
或自筹资金。
（2）南通慧源的基本信息
名称 南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310116MA7E66CJ3K
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南通市海门区临江大道 11 号
执行事务合伙人 邹平
出资额 4,127.9932 万元
成立日期 2021 年 12 月 9 日
合伙期限 2021 年 12 月 9 日至无固定期限
许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
经营范围 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产
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品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至本法律意见书出具之日，南通慧源的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（% ） 合伙人类型
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序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（% ） 合伙人类型
合计 4,127.9932 100.0000 -
根据南通慧源提供的相关资料文件并经本所律师检索中国证券投资基金业
协会网站公示信息、对南通慧源执行事务合伙人访谈确认，南通慧源系标的公司
相关员工出资设立用于持有标的公司股份的员工持股平台，非专为本次交易设立
的主体，不属于私募基金，不存在其他对外投资，不存在分级收益等结构化安排；
南通慧源上层合伙人均于报告期前取得南通慧源的财产份额，资金来源于其自有
或自筹资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易对方均为具有
民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的有限合伙
企业，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关合同和协议
经核查，集友股份与交易对方及标的公司就实施本次交易主要签署了如下协
议：
（一）《收购意向协议》
市公司拟以现金方式收购交易对方所持的标的公司超过 50%的股权，并将标的公
司纳入上市公司合并报表范围；上市公司向交易对方指定的银行监管账户支付意
向金共计 5,000 万元，在本次交易的正式协议文件生效时，意向金自动转为交易
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对价的部分；具体收购方式、步骤和数量等内容由届时签署的正式《股权收购协
议》进行约定。
（二）《股权收购协议》
该协议对本次交易内容、本次交易的先决条件、陈述和保证、过渡期安排及期间
损益、标的公司治理安排、税收及费用承担、违约责任与赔偿、不可抗力、终止、
法律适用及争议解决等事项作出了明确约定。
根据《股权收购协议》的约定，该协议经各方签署并经上市公司按其内部决
策程序审议通过后生效。
经核查，本所律师认为，本次交易相关协议的内容不存在违反相关法律、行
政法规强制性规定的情形；上述协议已经各方有效签署，在协议约定的生效条件
成就后即对协议各签约方具有法律约束力。
四、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
了《关于意向收购江苏慧聚药业股份有限公司股权并签署〈关于江苏慧聚药业股
份有限公司的股权收购意向协议〉的议案》，董事徐善水先生、曹萼女士已回避
表决。上市公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议已审议通过相关议案。
了本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。上市公司第
三届董事会独立董事专门会议第四次会议已审议通过相关议案。
除无需履行批准程序的自然人外，本次交易的交易对方均已取得其内部有权
决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。
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（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易方案尚需经上市公司股东会审议通过，
且标的公司需完成变更为有限责任公司的相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶
段必要的批准和授权，在获得集友股份股东会审议通过本次交易且标的公司变更
为有限责任公司后方可实施完成。
五、本次交易的标的资产情况
（一）慧聚药业的基本情况
根据慧聚药业现行有效的《营业执照》、股东名册和工商档案等资料，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本法律意见书出具
之日，慧聚药业的基本情况如下：
名称 江苏慧聚药业股份有限公司
统一社会信用代码 91320684718554707M
企业类型 股份有限公司（非上市）
住所 江苏省南通市海门区三厂街道青化路 18 号
法定代表人 邹平
注册资本 9,996 万元
成立日期 2000 年 3 月 23 日
营业期限 2000 年 3 月 23 日至无固定期限
药品、兽药的研发、生产、销售；化工产品、化工原料的批发
（危险化学品除外）；新药、化学药品原料药技术开发、转让、
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
截至本法律意见书出具之日，慧聚药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
合计 99,960,000 100.0000
（二）慧聚药业控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，黄华直接持有慧聚药业 21.2435%的股份，并
通过持有富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽执行事务合伙人杭州恒为管理咨询有限
公司 80.00%股权的方式控制富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽所持慧聚药业的
东。
邹平直接持有慧聚药业 12.2609%的股份，并通过担任南通慧平、南通慧源
执行事务合伙人控制慧聚药业 16.0349%的股份，合计控制慧聚药业 28.2958%的
股份。黄华与邹平已签署一致行动协议，共同对慧聚药业的决策及经营管理构成
实质性控制，为慧聚药业的共同实际控制人。
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（三）慧聚药业的历史沿革
（1）2000 年 3 月，设立
乐”）、北京慧聚英力医药化学技术有限公司（以下简称“北京慧聚英力”）、
北京英力高科技术发展有限公司（以下简称“北京英力高科”）、李培民、蔡慧
锦、沙晋康、陈华夫和杨登贵共同签署了合资合同及其附件，同意成立慧聚有限，
其中，海门江乐以土地、厂房及设备作价 48 万美元入股，北京慧聚英力和杨登
贵以其共有的“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”分别作价 40 万美元及 10
万美元（合计 50 万美元）入股，北京英力高科以现金出资 10 万美元，李培民以
现金出资 20 万美元，蔡慧锦以现金出资 20 万美元，沙晋康以现金出资 10 万美
元，陈华夫以现金出资 10 万美元。同日，上述各方共同签署了公司章程。
（2000）第 18 号”的《关于海门英力医药化学有限公司合同、章程、董事会及
总经理人选的批复》，同意慧聚有限设立事宜。此外，江苏省人民政府颁发了批
准号为“外经贸苏府资字〔2000〕33206 号”的《外商投资企业批准证书》。
慧聚有限设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 168.0000 100.0000
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关于海门江乐以土地使用权、房产及设备出资事项，南通开元会计师事务所
有限公司于 2000 年 6 月 13 日出具了编号为“通元会评（2000）第 60 号”的《海
门市江乐农药化工有限责任公司资产评估报告书》，确认截止 2000 年 4 月 30
日委估房屋建筑物及机器设备评估价值为 2,492,888.21 元，其中机器设备评估价
值为 490,140 元，房屋及建筑物评估价值为 2,002,748.21 元。经本所律师查验海
门江乐出资土地的档案材料，经审批确认，截至 2000 年 1 月 31 日，该项剩余使
用期限为 43.539 年的土地使用权的估价为 337 万元。
其余相关股东的非货币出资情况详见本节“（2）2000 年 4 月，第一次股权
转让、第一次增资”部分。
（2）2000 年 4 月，第一次股权转让、第一次增资
说明，约定将北京慧聚英力与杨登贵共有的“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”
共作价 50 万美元向慧聚有限出资，其中 40 万美元作为北京慧聚英力的实缴出资，
另 10 万美元实缴的出资额对应的股权作为技术股登记在杨登贵名下，用于奖励
主要技术管理人员。2000 年 4 月，慧聚有限股东协商一致并签署了公司章程并
出具说明，将该技术重新作价 70 万美元向慧聚有限出资，其中 40 万美元作为北
京慧聚英力的实缴出资，另 30 万美元实缴的出资额对应的股权作为技术股登记
在杨登贵名下，用于奖励主要技术管理人员和吸纳有价值的技术。
同意李培民、沙晋康、陈华夫转让其所有出资额并将公司的注册资本由原来的
同日，相关股东签署了《转接股协议书》，约定原股东李培民将其持有的
本对应股权转让给北京慧聚英力；陈华夫将其持有的 10 万美元注册资本对应股
权转让给北京英力高科。
（2000）第 31 号”的《关于海门英力医药化学有限公司变更合同、章程及董事
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会组成人员的批复》，同意上述变更。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有
限换发了《外商投资企业批准证书》。
（2000）字第 398 号”的《验资报告》，截至 2000 年 11 月 2 日止，已收到慧聚
有限股东投入的资本 200 万美元。
让及增资完成后，慧聚有限的股东、股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 200.0000 100.0000
北京慧聚英力、杨登贵、蔡慧锦以非货币方式出资的具体情况如下：
①关于北京慧聚英力及杨登贵以技术出资的相关事宜
力和杨登贵以“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”出资事宜出具《证明》，确
认该技术系北京慧聚英力和杨登贵共同拥有，并认定该技术由各方商定作价 70
万美元入股符合国家、科技部有关规定。
杨登贵的出资技术进行追溯评估并出具了编号为“国融兴华评报字〔2022〕第
展有限公司及杨登贵共同持有的“手性高苯丙氨酸不对称合成技术”价值追溯评
估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2000 年 2 月 28 日，“手性高苯丙氨酸
不对称合成技术”的评估价值为 594.28 万元。
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②关于蔡慧锦以设备出资的相关事宜
经本所律师查验，蔡慧锦用于出资的设备为核磁共振仪、液相色谱仪、气相
色谱仪等共计 6 台设备，作价 6.5 万美元。
于出资的设备进行追溯评估并出具了编号为“大周行评报字〔2022〕第 SZ0824
号”的《江苏慧聚药业股份有限公司进行作价出资事宜所涉及的蔡慧锦持有的部
分机器设备市场价值追溯性评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2000 年
（3）2001 年 8 月，第二次股权转让、第二次增资
根据慧聚有限的董事会决议，北京慧聚英力、北京英力高科及蔡慧锦将合计
对应的技术股转让给新老股东；慧聚有限的注册资本增加至 250 万美元，新增注
册资本由何日兴、王振利各出资 25 万美元。
根据董事会决议及相关股东签署的《股权转让及增资协议书》，本次股权转
让的具体情况如下：
转让方 受让方
转让出资额（万美元） 受让出资额（万美元）
姓名/名称 姓名/名称
北京清华紫光英力
化工技术有限公司
北京慧聚英力 50.0000 （以下简称“清华
紫光英力”）
蔡慧锦 27.5000
北京英力高科 20.0000 清华紫光英力 20.0000
陆大荣 5.0000
蔡慧锦 17.0000
李培民 12.0000
杨登贵 12.5000
杨登贵 贺鹤鸣 4.0000
（技术股） 陆大荣 1.0000
陈美莉 1.0000
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“海外经资
〔2001〕
册资本及变更董事会成员的批复》，同意上述变更。江苏省人民政府就该次变更
事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
根据南通宏大会计师事务所有限公司于 2001 年 6 月 29 日出具的编号为“通
宏会验（2001）字第 294 号”的《验资报告》及于 2001 年 8 月 20 日出具的编号
为“通宏会验（2001）字第 345 号”的《验资报告》，截至 2001 年 8 月 20 日，
慧聚有限已收到何日兴、王振利缴付的 50 万美元出资，其中王振利以实物出资
及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 250.0000 100.0000
王振利以非货币方式出资的具体情况及尹应武相关代持情况如下：
①王振利以设备出资的相关事宜
经本所律师查验，王振利以两台液相色谱仪作价 24,298 美元出资。2022 年
备进行追溯评估并出具了编号为“大周行评报字〔2022〕第 SZ0825 号”的《江
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苏慧聚药业股份有限公司进行作价出资事宜所涉及的王振利持有的部分机器设
备市场价值追溯性评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2001 年 7 月 31
日，王振利用于出资的设备的评估价值为 24.8250 万元。
②本次股权变动所涉股权代持及其解除的相关情况
经本所律师查验，本次转让中，原登记在杨登贵名下的技术股转予杨登贵自
身的部分共计 18.5 万美元出资额，其中的 2.5 万美元出资额实际系转予尹应武，
但仍由杨登贵代为持有。经本所律师访谈确认，尹应武已将上述股权退予杨登贵
并解除代持关系。
（4）2001 年 12 月，第三次股权转让、第三次增资
根据慧聚有限的董事会决议，海门江乐、杨登贵将合计 33 万美元出资额对
应股权转让给新老股东；慧聚有限注册资本增加 70 万美元，由王振利出资 46
万美元、黄冠源出资 10 万美元、台湾礼学社股份有限公司出资 8 万美元、陆大
荣出资 3 万美元、温耀光出资 3 万美元。
根据董事会决议及相关股东就上述事宜签署的《股权转让及增资协议》，本
次股权转让的具体情况如下：
转让方 转让出资额 受让出资额
受让方姓名
姓名/名称 （万美元） （万美元）
海门江乐 20.0000 王振利 20.0000
王振利 2.5000
杨登贵 13.0000
贺鹤鸣 10.5000
〔2001〕第 112 号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司转股、增资及变更
董事会成员的批复》，同意慧聚有限本次转股、增资事宜。江苏省人民政府就该
次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
验（2001）字第 465 号”的《验资报告》，经审验，截至 2001 年 11 月 20 日止，
慧聚有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 70 万美元。
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让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 320.0000 100.0000
（5）2002 年 8 月，第四次股权转让
根据慧聚有限的董事会决议，海门江乐、清华紫光英力将合计 70.5 万美元
出资额对应股权转让给新老股东。
根据董事会决议及相关股东就上述事宜签署的《股权转让协议书》，本次转
让的具体情况如下：
转让方 转让出资额 受让出资额
受让方姓名
姓名/名称 （万美元） （万美元）
何日兴 25.0000
海门江乐 28.0000
杨登贵 3.0000
何日兴 5.0000
清华紫光英力 42.5000 王振利 20.0000
杨登贵 12.5000
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转让方 转让出资额 受让出资额
受让方姓名
姓名/名称 （万美元） （万美元）
蔡仁强 4.0000
吴献仁 1.0000
〔2002〕89 号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司股权变更的批复》，
同意股权转让事项。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投
资企业批准证书》。
慧聚有限已就上述事宜办理变更登记手续。本次股权转让完成后，慧聚有限
的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 320.0000 100.0000
（6）2004 年 3 月，第五次股权转让、第四次增资
贺鹤鸣及蔡仁强转让合计 46.9 万美元出资额对应股权；同意注册资本增加至 400
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万美元，增资股东以 1.5 美元/注册资本认购新增注册资本，其中江苏中丹化工集
团公司认购 60 万美元出资额，王振利认购 6.5 万美元出资额，何日兴认购 5.15
万美元出资额，陆大荣认购 0.6 万美元出资额，台湾礼学社股份有限公司认购 0.5
万美元出资额，贺鹤鸣认购 0.28 万美元出资额，温耀光认购 0.2 万美元出资额，
赖明俊认购 0.1 万美元出资额，戴芮认购 6.67 万美元出资额。
根据会议决议及相关股东签署的股权转让协议书，本次转让的具体情况如下：
转让出资额 受让出资额
转让方姓名 受让方姓名
（万美元） （万美元）
鄢翠华 5.0000
黄沂荣 4.5000
刘建华 4.2000
黄铭錩 3.0000
陈力彰 1.6000
蔡慧锦 22.9000
赖明俊 1.5000
刘秀卿 1.0000
洪顺明 1.0000
陆大荣 0.6000
陈庆荣 0.5000
秦寿竹 4.0000
杨登贵 10.0000 秦蓉莲 4.0000
秦寿高 2.0000
贺鹤鸣 10.0000 孙大伟 10.0000
蔡仁强 4.0000 鄢翠端 4.0000
〔2003〕237 号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该
次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外
商投资企业批准证书》。
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第 338 号”的《验资报告》，经审验，截至 2003 年 12 月 2 日止，慧聚有限已收
到增资款 120 万美元。
让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 400.0000 100.0000
（7）2005 年 4 月，第六次股权转让、第五次增资
根据慧聚有限的董事会和股东会决议，孙大伟将其持有的 10 万美元出资额
对应股权转让给杨登贵；将慧聚有限注册资本以资本公积金转增的方式由 400
万美元增加到 480 万美元。
孙大伟和杨登贵就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。
〔2005〕20 号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该
次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外
商投资企业批准证书》。
第 071 号”的《验资报告》，经审验，截至 2005 年 4 月 7 日止，慧聚有限新增
注册资本 80 万美元已到位。
让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 480.0000 100.0000
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（8）2005 年 9 月，第七次股权转让、第六次增资
根据慧聚有限的董事会和股东会决议，海门江乐、李培民转让合计 22.8 万
美元出资额对应股权；慧聚有限注册资本由 480 万美元增加到 600 万美元，增资
的 120 万美元由美国美氟科技股份有限公司以美金现汇认购。
根据慧聚有限的会议决议及相关股东就上述股权转让事宜签署的股权转让
协议书，本次转让的具体情况如下：
转让方 转让出资额 受让出资额
受让方姓名
姓名/名称 （万美元） （万美元）
海门江乐 8.4000 鄢翠华 8.4000
吴永祥 7.4000
李培民 14.4000
吴芳玫 7.0000
〔2005〕299 号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该
次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外
商投资企业批准证书》。
第 012 号”的《验资报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 31 日止，慧聚有限变
更后的累计注册资本实收金额为 600 万美元。
让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 600.0000 100.0000
（9）2006 年 7 月，第八次股权转让
限全部股权转让给慧聚科技股份有限公司（以下简称“美国慧聚”）。
同日，美国慧聚与公司原股东就股权转让事项共同签署了《股权转让协议书》。
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〔2006〕225 号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及变更董事会的批复》，
同意该次股权转让及变更董事会事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有
限换发了《外商投资企业批准证书》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 600.0000 100.0000
（10）2006 年 11 月，第七次增资
资〔2006〕382 号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次变
更事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准
证书》。
第 246 号”的《验资报告》，经审验，截至 2006 年 11 月 1 日止，慧聚有限变更
后的累计注册资本实收金额为 690 万美元。
完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 690.0000 100.0000
（11）2007 年 9 月，第八次增资
资本 110 万美元，转增后的注册资本为 800 万美元。
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〔2007〕249 号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次变更
事宜。同日，慧聚有限取得了江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
第 268 号”的《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 25 日止，慧聚有限变更
后的累计注册资本为 800 万美元，实收资本 800 万美元。
完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 800.0000 100.0000
（12）2009 年 5 月，第九次增资
本 169.9693 万美元并决定将美国慧聚对慧聚有限的债权 230.0307 万美元转为增
资款，转增后慧聚有限的注册资本为 1,200 万美元。
同日，慧聚有限与股东美国慧聚签署了《债权转股权协议》，双方约定将美
国慧聚对慧聚有限的债权 230.0307 万美元转为对慧聚有限的投资并增加慧聚有
限注册资本。
〔2009〕079 号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次增资
事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证
书》。
字第 034 号”的《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 22 日止，慧聚有限变
更后的注册资本 1,200 万美元，累计实收注册资本为 1,200 万美元。
成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,200.0000 100.0000
（13）2010 年 5 月，第九次股权转让
湖南千金投资控股股份有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司、南通慧平、
南通巨龙投资咨询有限公司分别签署《股权转让协议》，约定美国慧聚将其持有
的慧聚有限股权转让给前述主体。
根据相关股东就上述股权转让事宜签署的股权转让协议，本次转让的具体情
况如下：
转让方 转让出资额 受让方 受让出资额
姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）
杨登贵 240.0000
株洲湘银投资置业有限公司 381.1605
湖南千金投资控股股份有限公司 60.0000
美国慧聚 1,053.9624
湖南天宜创业投资有限责任公司 60.0000
南通慧平 131.8867
南通巨龙投资咨询有限公司 180.9150
的《关于海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意股权转让等相关事宜。江苏
省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,200.0000 100.0000
（14）2012 年 5 月，第十次股权转让
湖南千金投资控股股份有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司将其持有的慧
聚有限出资额转让给上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）、上海慧
宇投资发展有限公司。
让的具体情况如下：
转让方 转让出资额 受让方 受让出资额
姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）
上海景峰 120.0000
株洲湘银投资置业有限公
司 261.1605
公司
湖南千金投资控股股份有 上海慧宇投资发展有限
限公司 公司
湖南天宜创业投资有限责 上海慧宇投资发展有限
任公司 公司
的《关于同意海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意本次股权转让事宜。江
苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,200.0000 100.0000
（15）2012 年 6 月，第十一次股权转让
持有的慧聚有限出资额转让给 Wisdom Dragon Limited、立隆电子（苏州）有限
公司。
相关股东已就上述转让事宜签署了股权转让协议，本次转让的具体情况如下：
转让方 转让出资额 受让方 受让出资额
姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）
上海慧宇投资发展公 Wisdom Dragon Limited 177.1605
司 立隆电子（苏州）有限公司 72.0000
的《关于同意海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意本次股权转让事宜。江
苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,200.0000 100.0000
（16）2014 年 4 月，第十二次股权转让
司、南通巨龙投资咨询有限公司分别与上海景峰签署《股权转让协议》，约定立
隆电子（苏州）有限公司、上海慧宇投资发展有限公司、南通巨龙投资咨询有限
公司将其持有的慧聚有限出资额转让给上海景峰。
本次转让的具体情况如下：
转让方 转让出资额 受让方 受让出资额
姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）
立隆电子（苏州）有限公司 72.0000
上海慧宇投资发展有限公司 132.0000 上海景峰 312.0000
南通巨龙投资咨询有限公司 108.0000
〔2014〕第 007 号”的《关于同意海门慧聚药业有限公司股权转让的批复》，同
意公司本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了
《外商投资企业批准证书》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,200.0000 100.0000
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（17）2014 年 8 月，分立
新设海门海慧医药科技有限公司，慧聚有限继续存续；慧聚有限分立后减少注册
资本 530 万美元，由 1,200 万美元变更为 670 万美元。
字第 039 号”《审计报告》，对慧聚有限截至 2014 年 4 月 30 日的资产负债情况
进行了审计。此后，慧聚有限与各股东签署《分立协议》，明确约定了本次分立
相关的股东及股权结构、资产分割、债权实现与债务承担、违约责任等事项。
经本所律师查验，慧聚有限已就本次存续分立事项登报公告。
〔2014〕014 号”的《关于同意海门慧聚药业有限公司分立的批复》，同意慧聚
有限的分立事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资
企业批准证书》。
第 074 号”的《验资报告》，经审验，截至 2014 年 4 月 30 日止，慧聚有限已减
少实收资本 530 万美元，慧聚有限变更后注册资本为 670 万美元，实收资本为
成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 670.0000 100.0000
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（18）2014 年 11 月，第十次增资
万美元，注册资本变更为 1,200 万美元，各股东按比例增资。
的《关于同意海门慧聚药业有限公司移址、增资、变更经营范围的批复》，同意
慧聚有限上述增资变更事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了
《外商投资企业批准证书》。
“金利信验
〔2015〕
第 016 号”的《验资报告》，经审验，截止 2015 年 3 月 18 日，慧聚有限已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计 530 万美元。
完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,200.0000 100.0000
（19）2016 年 1 月，第十三次股权转让
限 146.0378 万 美 元 出 资 额 对 应 股 权转 让 给 上 海 景 峰 ； 同 意 Wisdom Dragon
Limited 将其持有的 177.1605 万美元出资额对应股权转让给上海景峰；同意南通
巨龙投资咨询有限公司将其持有公司的 72.9150 万美元出资额对应股权转让给上
海景峰。
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本次转让的具体情况如下：
转让方 转让出资额 受让方 受让出资额
姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）
美国慧聚 146.0378
Wisdom Dragon Limited 177.1605 上海景峰 396.1133
南通巨龙投资咨询有限公司 72.9150
《关于同意海门慧聚药业有限公司转股、变更投资方名称的批复》，同意本次股
权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业
批准证书》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,200.0000 100.0000
（20）2016 年 1 月，第十一次增资
万美元变更为 1,314.2857 万美元，增加的 114.2857 万美元注册资本由新股东宇
部兴产株式会社认购 91.4286 万美元，由住商医药（上海）有限公司认购 22.8571
万美元。
有限、杨登贵、南通慧平以及上海景峰就上述增资事宜签署《增资入股协议》，
协议约定宇部兴产株式会社向慧聚有限支付 320.0001 万美元、住商医药（上海）
有限公司向慧聚有限支付 79.99985 万美元，超出新增注册资本的部分将计入慧
聚有限的资本公积。
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《关于同意海门慧聚药业有限公司增资、增加新股东的批复》，同意本次增资事
宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
“金利信验
〔2016〕
第 006 号”的《验资报告》，经审验，截至 2016 年 2 月 24 日止，慧聚有限变更
后的累计注册资本为 1,314.2857 万美元，实收资本为 1,314.2857 万美元。
让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,314.2857 100.0000
（21）2020 年 5 月，第十四次股权转让
限出资额转让给富悦柏泽、富悦信泽；同意杨登贵将其持有的慧聚有限出资额转
让给邹平。
具体情况如下：
转让方 转让出资额 受让方 受让出资额
姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）
富悦柏泽 447.4374
上海景峰 565.2561
富悦信泽 117.8187
杨登贵 240.0000 邹平 240.0000
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,314.2857 100.0000
（22）2020 年 10 月，第十五次股权转让
限 262.8572 万美元出资额转让给富悦亦泽。
转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 1,314.2857 100.0000
（23）2021 年 1 月，第十六次股权转让
让协议》。2020 年 12 月 24 日，富悦信泽与宇部兴产株式会社签署《股权转让
协议》。本次转让的具体情况如下：
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转让方 转让出资额 受让方 受让出资额
姓名/名称 （万美元） 姓名/名称 （万美元）
宇部兴产株式会社 91.4286
富悦信泽 114.2857
住商医药（上海）有限公司 22.8571
医药（上海）有限公司将其持有的慧聚有限出资额转让给富悦信泽。同日，慧聚
有限另召开股东会，同意变更公司类型为有限责任公司；同意慧聚有限登记的注
册资本由 1,314.2857 万美元按公司账面汇率折合成人民币 9,972.663819 万元并修
改公司章程。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 9,972.6638 100.0000
（24）2021 年 8 月，第十七次股权转让
同日，富悦柏泽与黄华就上述事宜签署了《股权转让协议》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 9,972.6638 100.0000
（25）2021 年 12 月，第十八次股权转让
同日，邹平与南通慧源就上述事宜签署了《股权转让协议》。
转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 9,972.6638 100.0000
（26）2021 年 12 月，第十九次股权转让
约定了富悦信泽将其持有的慧聚有限部分出资额转让给湖州聚呈，并约定了湖州
聚呈成为股东后享有优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、赎回选
择权、清算优先权等股东特殊权利。
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协议》，就该次股权转让的相关约定进行变更，并补充约定了估值调整机制等股
东特殊权利。
限 315.767779 万元出资额转让给湖州聚呈。
转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 9,972.6638 100.0000
协议（二）》，约定自该补充协议签署之日起终止上述《股权转让协议》《股权
转让协议补充协议》项下湖州聚呈所享有的相关优先/特殊股东权利条款及公司
治理特殊安排，包括但不限于优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、
赎回选择权、清算优先权等相关条款及股权转让限制条款等，该等条款、安排自
始无效且不附带任何恢复条件。
聚药业有限公司（单体）审计报告》，经其审验，截至 2021 年 8 月 31 日，慧聚
有限经审计的净资产为 602,232,753.47 元。
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聚药业有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的江苏慧聚药业有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，
慧聚有限的净资产评估值为 76,254.52 万元。
年 8 月 31 日为审计基准日，慧聚有限全部股东作为发起人股东，按照原账面净
资产值扣除专项储备后的净资产折股将慧聚有限整体变更为股份有限公司。
业股份有限公司（筹）发起人协议》，该发起人协议约定的主要折股方案为：以
慧聚有限截至 2021 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值 602,232,753.47 元为基础，
将扣除专项储备 636,806.63 元后的净资产 601,595,946.84 元，按 1:0.1662 的比例
折成股份公司的总股本 9,996 万股，每股面值人民币 1 元，作为股份公司的股本，
未折入股本的剩余净资产 501,635,946.84 元计入股份公司的资本公积。发起人协
议还就拟设立的股份有限公司名称和住所、宗旨和经营范围、股本总额和注册资
本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权
利义务等内容作出明确约定。
药业股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，截至 2022 年 1 月 18 日，全体
发起人股东以其拥有的慧聚有限净资产折合的股本 9,996 万元。
审议通过《关于设立江苏慧聚药业股份有限公司的议案》及其他有关议案，同意
以截至 2021 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值 602,232,753.47 元为基础，将扣
除专项储备 636,806.63 元后的净资产 601,595,946.84 元按照 1:0.1662 的折股比例，
折成股份公司股本总额 99,960,000 元，整体变更为股份有限公司。
南通市行政审批局核发的《营业执照》。慧聚药业设立时的股东及其持股比例如
下：
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序号 发起人名称或姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式
合计 99,960,000 100.0000 -
（1）2023 年 12 月，第二十次股权转让
根据毕伟国与富悦柏泽、黄华签订的《股权转让协议书》，富悦柏泽将其持
有的慧聚药业 10.4812%的股份转让给毕伟国。
本次股权转让后，慧聚药业的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
合计 99,960,000 100.0000
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（2）2023 年 12 月，第二十一次股权转让
根据富悦亦泽与观由四期、得时健创、得时康新、玖玥创投签订的《股权转
让协议书》，富悦亦泽将其持有的慧聚药业 0.5000%的股份转让给观由四期，将
其 持 有 的慧聚药 业 0.3333%的 股份转让给 得时健创 ，将其 持有 的慧聚 药业
玥创投。
本次股权转让后，慧聚药业的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
合计 99,960,000 100.0000
经本所律师查验慧聚药业的工商档案资料以及股东出具的书面文件并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业
各股东均不存在将其所持有的慧聚药业的股份质押的情形，未在该等股份上设置
第三方权益，该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情形。
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重大资产重组交易标的的情况
根据标的公司出具的说明并经本所律师通过公开渠道查询，标的公司最近三
年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况或作为其他上市公司重大资产重
组交易标的的情况。
综上所述，本所律师认为，慧聚药业的设立及历次股权变动不存在对本次交
易构成实质性法律障碍的重大违法违规情形；截至本法律意见书出具之日，慧聚
药业各股东所持有的慧聚药业股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大
权属纠纷；慧聚药业最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为其他上
市公司重大资产重组交易标的的情况。
（四）慧聚药业的业务
根据慧聚药业持有的现行有效的《营业执照》，慧聚药业的经营范围为“药
品、兽药的研发、生产、销售；化工产品、化工原料的批发（危险化学品除外）；
新药、化学药品原料药技术开发、转让、咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）”。
根据慧聚药业出具的说明及《重组报告书》和《审计报告》，慧聚药业的主
营业务为复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药
及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托
自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。
根据慧聚药业的说明并经本所律师核查，慧聚药业的主营业务与其《营业执
照》所记载的经营范围相符，慧聚药业的经营范围符合《公司法》等相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据慧聚药业提供的其各项资质文件，慧聚药业拥有的主要资质文件具体如
下：
（1）药品生产许可证
根据慧聚药业所持的证书并经本所律师查询国家药品监督管理局网站
（https://www.nmpa.gov.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及
其子公司目前持有的药品生产许可证情况如下：
持证 许可 发证
生产地址 生产范围 有效期至
主体 证号 机关
江苏省南通市海门区三厂街道青化路
舒地尔、恩替卡韦、盐酸替罗非班、丁
苯酞、普瑞巴林、盐酸川芎嗪、氟比洛
芬酯、盐酸决奈达隆、阿普米司特、阿
瑞匹坦、福沙匹坦双葡甲胺、富马酸丙
酚替诺福韦、盐酸依匹斯汀、艾诺韦林、
普乐沙福、盐酸氨酮戊酸、磷酸特地唑
胺、达格列净、沙库巴曲缬沙坦钠、蛋
白琥珀酸铁、右莰醇、非诺贝特酸胆碱，
仅限注册申报使用：富马酸替诺福韦二
吡呋酯、利伐沙班、利格列汀、艾司奥
美拉唑钠、艾司奥美拉唑镁、非诺贝酸、 江苏
江苏省南通
苏 氟比洛芬、马来酸氟吡汀、替格瑞洛、 省药
慧聚 市海门区三
药业 厂街道青化
路 18 号
甲苯磺酸艾多沙班、拉考沙胺、肝素钠、 理局
磺达肝癸钠、盐酸氯普鲁卡因、氘玛巴
洛沙韦、醋酸地非法林、依达拉苷；抗
肿瘤药（吉非替尼、伊布替尼、盐酸培
唑帕尼、妥拉美替尼、奥替拉西钾，仅
限注册申报使用：醋酸阿比特龙、氟维
司群、硝羟喹啉、普克鲁胺、阿昔替尼、
维莫非尼、卡非佐米、甲磺酸艾立布
林）】，出口欧盟原料药（苯甲酸阿格
列汀，不得在国内作为原料药销售使
用）***
委托生产：小容量注射剂，硬胶囊剂，
片剂（仅限注册申报使用）***
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持证 许可 发证
生产地址 生产范围 有效期至
主体 证号 机关
南通市海门市区临江镇临江大道 188 号
（国际中小企业科技园）E1 楼：膜剂*** 江苏
江苏省南通
苏 （仅限注册申报使用）委托生产：片剂 省药
南通 市海门区临
慧聚 江大道 11 号
内 1 号房
江苏省南通市海门区临江大道 11 号内 理局
B3 楼：片剂（仅限注册申报使用）
江苏
江苏省宿迁 江苏省宿迁市生态化工科技产业园扬
苏 省药
江苏 市生态化工 子路 38 号：原料药（蛋白琥珀酸铁，
慧臻 科技产业园 沙库巴曲缬沙坦钠）（仅限注册申报使
扬子路 38 号 用）
理局
（2）药品经营许可证
根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查询国家药品监督管理局网站，截至
本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司已取得的药品经营许可证情况如下：
持有
序号 证书名称 证书编号 许可范围 颁证机关 有效期至
主体
中成药、化学
慧聚 药品经营许 苏 江苏省药品
医药 可证 AA513000646 监督管理局
***
（3）药品注册批件
根据慧聚药业的药品批件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
慧聚药业及其子公司已取得的药品注册批件情况如下：
序号 药品名称 剂型 药品批准文号 持有人 有效期限
国药准字
H20173354
己酮可可碱注射液 国药准字
（5ml：0.1g） H20249505
非诺贝特酸胆碱缓 国药准字
释胶囊（45mg） H20253685
非诺贝特酸胆碱缓 国药准字
释胶囊（135mg） H20253684
国药准字
H20046355
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 药品名称 剂型 药品批准文号 持有人 有效期限
阿瑞匹坦胶囊 国药准字
（80mg） H20256488
阿瑞匹坦胶囊 国药准字
（125mg） H20256487
己酮可可碱缓释片 国药准字
（0.4g） H20263473
（4）原料药登记情况
根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查询国家药品监督管理局药品审评
中心网站（https://www.cde.org.cn），截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及
其子公司共有 43 种原料药在登记平台上进行登记，其中 34 种原料药审评审批通
过，可用于生产已获批上市的制剂产品，具体情况如下：
序 与制剂共同审
登记号 品种名称 包装规格 有效期至
号 评审批结果
富马酸丙酚替诺
福韦
福沙匹坦双葡甲 1kg/包；5kg/包；
胺 10kg/包
沙库巴曲缬沙坦
钠
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序 与制剂共同审
登记号 品种名称 包装规格 有效期至
号 评审批结果
甲苯磺酸艾多沙 1kg/袋；2kg/袋；
班 5kg/袋；10kg/袋
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 与制剂共同审
登记号 品种名称 包装规格 有效期至
号 评审批结果
包；15g/包；30g/
包；50g/包；100g/
包
瓶；2g/瓶；1g/瓶；
注：A：指已批准在上市制剂使用的原料/辅料/包材。I：指尚未通过与制剂共同审评审
批的原料/辅料/包材。
（5）药品 GMP 符合性检查
根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
慧聚药业作为受检企业已通过的药品 GMP 符合性检查情况如下（检查结果均为
基本符合要求/符合要求）：
检查结果
序 检查结果编号/证书
检查范围 检查时间 检查机关 出具日期/
号 编号
发证日期
省局 GMP 检查结果 2020.08.17- 江苏省药品
公告-2020 年第 75 号 2020.08.23 监督管理局
省局 GMP 检查结果 2020.11.04- 江苏省药品
公告-2021 年第 84 号 2020.11.07 监督管理局
阿瑞匹坦、普瑞
省局 GMP 检查结果 巴林、富马酸丙 2022.08.22- 江苏省药品
公告-2022 年第 91 号 酚替诺福韦、普 2022.08.25 监督管理局
乐沙福
苏药监药生告知 2023.04.18- 江苏省药品
〔2024〕168 号 2023.04.21 监督管理局
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检查结果
序 检查结果编号/证书
检查范围 检查时间 检查机关 出具日期/
号 编号
发证日期
〔2023〕153 号 2023.05.17 监督管理局
福沙匹坦双葡
苏药监药生告知 2023.09.07- 江苏省药品
〔2024〕54 号 2023.09.10 监督管理局
特、吉非替尼
苏药监药生告知 沙库巴曲缬沙 2023.12.11- 江苏省药品
〔2023〕206 号 坦钠 2023.12.13 监督管理局
达格列净-上市、
苏药监药生告知 2024.01.23- 江苏省药品
〔2024〕136 号 2024.01.26 监督管理局
欧盟
苏药监药生告知 盐酸决奈达隆、 2024.06.24- 江苏省药品
〔2024〕222 号 磷酸特地唑胺 2024.06.26 监督管理局
盐酸法舒地尔、
盐酸依匹斯汀、
苏药监药生告知 右莰醇、普乐沙 2024.12.24- 江苏省药品
〔2025〕093 号 福、氟比洛芬 2024.12.27 监督管理局
酯、蛋白琥珀酸
铁
苏药监药生告知 非诺贝特酸胆 2025.03.26- 江苏省药品
〔2025〕217 号 碱 2025.03.28 监督管理局
苏药监药生告知 2025.04.21- 江苏省药品
〔2025〕289 号 2025.04.23 监督管理局
苏药监药生告知 沙库巴曲缬沙 2025.08.17- 江苏省药品
〔2025〕466 号 坦钠 2025.08.19 监督管理局
苏药监药生告知 2026.02.09- 江苏省药品
〔2026〕130 号 2026.02.11 监督管理局
苏药监药生告知 甲磺酸艾立布 2026.04.27- 江苏省药品
〔2026〕08 号(欧盟） 林 2026.04.29 监督管理局
（6）出口欧盟原料药证明文件
根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
慧聚药业拥有的出口欧盟原料药证明文件如下：
序 持有
证书名称 证书编号 许可范围 颁证机关 有效期限
号 主体
慧聚 出口欧盟原料药 江苏省药品
药业 证明文件 监督管理局
慧聚 出口欧盟原料药 江苏省药品
药业 证明文件 监督管理局
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 持有
证书名称 证书编号 许可范围 颁证机关 有效期限
号 主体
慧聚 出口欧盟原料药 江苏省药品
药业 证明文件 监督管理局
慧聚 出口欧盟原料药 江苏省药品
药业 证明文件 监督管理局
慧聚 出口欧盟原料药 沙库巴曲缬沙坦 江苏省药品
药业 证明文件 钠 监督管理局
慧聚 出口欧盟原料药 江苏省药品
药业 证明文件 监督管理局
（7）兽药生产许可证
根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查询中国兽药信息网
（http://www.ivdc.org.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，慧聚药业拥有
的兽药生产许可证如下：
持证
许可证号 生产地址 生产范围 发证机关 有效期至
主体
非无菌原料药（D 级，
维他昔布、马波沙星、
兽药生产 江苏省南通市海
慧聚 匹莫苯丹、泰拉霉素、 江苏省农
证字 10141 门区三厂街道青 2027.06.30
药业 礼舒替尼、枸橼酸马罗 业农村厅
号 化路 18 号
匹坦、非罗考昔、氟雷
拉纳[仅供出口]）
兽药生产 江苏省南通市海
南通 江苏省农
证字 10210 门区临江大道 片剂/胶囊剂 2030.07.08
慧聚 业农村厅
号 11 号 A2 楼
（8）兽药 GMP 证书
根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查询中国兽药信息网，截至本法律意
见书出具之日，慧聚药业拥有的兽药 GMP 证书如下：
持证
GMP 证书号 生产地址 生产范围 发证机关 有效期至
主体
非无菌原料药（D 级，
维他昔布、马波沙星、
（2022）兽 江苏省南通市
慧聚 匹莫苯丹、泰拉霉素、 江苏省农
药 GMP 证字 海门区三厂街 2027.06.30
药业 礼舒替尼、枸橼酸马罗 业农村厅
匹坦、非罗考昔、氟雷
拉纳[仅供出口]）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持证
GMP 证书号 生产地址 生产范围 发证机关 有效期至
主体
（2025）兽 江苏省南通市
南通 江苏省农
药 GMP 证字 海门区临江大 片剂/胶囊剂 2030.07.08
慧聚 业农村厅
（9）新兽药注册证书
根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
慧聚药业及其子公司持有的新兽药注册证书情况如下：
注册 发证
序号 单位名称 证书编号 新兽药名称 发证日期
分类 部门
（2017）新兽
药证字 04 号
（2018）新兽 匹莫苯丹原
药证字 67 号 料
（2025）新兽
药证字 38 号
慧聚药业、北京欧博方医 （2025）新兽 枸橼酸马罗
药科技有限公司 药证字 66 号 匹坦
中华
慧聚药业、北京欧博方医
人民
药科技有限公司、石家庄
共和
市丰强动物药业有限公
国农
司、安徽中龙国创生物科
业农
技有限公司、四川康泉生
村部
物科技有限公司、青岛欧 （2025）
枸橼酸马罗
匹坦注射液
北京元博方医药科技有 证字 67 号
限公司、重庆欧博方医药
科技有限公司、北京中农
劲腾生物制药股份有限
公司、泰州博莱得利生物
科技有限公司
（10）兽药产品批准文号批件
根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
慧聚药业及其子公司拥有的兽药产品批准文号批件情况如下：
序 颁证机
主体 许可范围 批准文号 有效期
号 关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 颁证机
主体 许可范围 批准文号 有效期
号 关
国农业
农村部
枸橼酸马罗
匹坦
（11）实验室资质认证
根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
慧聚药业及其子公司持有的实验室资质认证情况如下：
序 公司 证书 证书
实验室地址 发证机关 有效期限
号 名称 名称 编号
实验室 江苏省南通市 中国合格评
慧聚药 CNAS
业 L15298
书 道青化路 18 号 委员会
（12）境外资质情况
根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查验，截至报告期末，慧聚药业及其
子公司取得的主要境外资质认证情况如下：
国家/地 检查机构/ 发证日期/
序号 证书类型 证书编号 产品名称
区 注册机构 注册日期
医药品适合
通知书
医药品适合
福沙匹坦
双葡甲胺
通知书
医药品适合
通知书
医药品适合 盐酸法舒
性调查结果 地尔水合
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
国家/地 检查机构/ 发证日期/
序号 证书类型 证书编号 产品名称
区 注册机构 注册日期
通知书 物
GMP 调查
结果报告书
福沙匹坦
双葡甲胺
盐酸法舒
物
医药品外国
日本厚生
劳动省
定证
动物用医药
品等外国制 日本农林
造业者认定 水产省
证
R1-CEP 2015-322- 盐酸贝那
Rev00 普利
CEP 2018-006- 恩替卡韦
Rev01 水合物
CEP
CEP 2013-329- 兽用匹莫
Rev01 苯丹
R0-CEP 兽用马波
R0-CEP
CEP 2022-277 - Rev 盐酸决奈
CEP 2022-291 - Rev
CEP 2024-024 - Rev
DE_HH_01_GMP_
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
国家/地 检查机构/ 发证日期/
序号 证书类型 证书编号 产品名称
区 注册机构 注册日期
GMP 检查 医药品管理科-8278
结果通知书 号
（13）进出口相关资质
根据慧聚药业提供的资料并经本所律师查询海关总署网站
（http://www.customs.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公
司于海关注册登记和备案情况如下：
单位名称 海关备案编码 企业经营类别 所在地海关
慧聚药业 3206968DJB 进出口货物收发货人 南通海关驻海门办事处
江苏慧茂 3206968D8R 进出口货物收发货人 南通海关驻海门办事处
南通慧聚 3206968DXG 进出口货物收发货人 南通海关驻海门办事处
江苏慧臻 3217960C72 进出口货物收发货人 宿迁海关
江苏慧臻 3217980A3Z 报关企业 宿迁海关
上海慧聚 3119960BZ7 进出口货物收发货人 金山海关
（14）排污许可证
根据慧聚药业的排污许可或登记证明并经本所律师查询全国排污许可证管
理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，慧聚药
业及其子公司、分公司取得排污许可证或固定污染源排污登记情况如下：
证书编号/
单位名称 生产经营场所 有效期限
固定污染源登记回执编号
江苏省南通市海门区
慧聚药业 91320684718554707M001P 2024.06.13-2029.06.12
三厂街道青化路 18 号
江苏省宿迁市宿迁生
江苏慧臻 91321311MAD73L9751001P 态化工科技产业园扬 2024.07.05-2029.07.04
子路 38 号
江苏省南通市海门区
临江新区长三角药物
南通慧聚 91320684MABUTDAB10001V 2025.12.03-2030.12.02
创新中心 B1、B2、B3、
B4、A2 栋
中国（上海）自由贸
上海慧聚 91310116MA7AD08A22001X 2024.05.21-2029.05.20
易试验区盛荣路 388
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
证书编号/
单位名称 生产经营场所 有效期限
固定污染源登记回执编号
弄 14 号 3-5 层
广州分公 广州市黄埔区瑞发路
司 12 号 4 栋 301 房
（五）慧聚药业的主要资产
经核查，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业拥有 7 家全资子公司、1 家
控股子公司、1 家分支机构，具体如下：
（1）上海慧聚
根据上海慧聚目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，上海慧聚的基本信息如下：
名称 上海慧聚药业有限公司
统一社会信用代码 91310116MA7AD08A22
住所 中国（上海）自由贸易试验区盛荣路 388 弄 14 号 3-5 层
法定代表人 邹平
注册资本 8,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：兽药经营；药品批发；第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用
品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试
验发展；货物进出口；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；
经营范围 日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：生物化工产品技术研
发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化学产品销售；
销售代理；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品
批发；化妆品零售
成立日期 2021 年 3 月 16 日
营业期限 2021 年 3 月 16 日至 2031 年 3 月 15 日
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
慧聚药业持股比例 100%
（2）南通慧聚
根据南通慧聚目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，南通慧聚的基本情况如下：
名称 南通慧聚制药有限公司
统一社会信用代码 91320684MABUTDAB10
住所 江苏省南通市海门区临江大道 11 号内 1 号房
法定代表人 邹平
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；兽
药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围 一般项目：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 7 月 27 日
营业期限 2022 年 7 月 27 日至无固定期限
慧聚药业持股比例 100%
（3）江苏慧臻
根据江苏慧臻目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，江苏慧臻的基本信息如下：
名称 江苏慧臻药业有限公司
统一社会信用代码 91321311MAD73L9751
住所 江苏省宿迁市生态化工科技产业园扬子路 38 号
法定代表人 焦点
注册资本 15,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产（依法须经批准的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 12 月 22 日
营业期限 2023 年 12 月 22 日至无固定期限
慧聚药业持股比例 100%
（4）江苏慧达
根据江苏慧达目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，江苏慧达的基本信息如下：
名称 江苏慧达药业有限公司
统一社会信用代码 91320684MAD698672N
住所 江苏省南通市海门区临江镇洞庭湖路 100 号
法定代表人 邹平
注册资本 6,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技
经营范围
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 11 月 22 日
营业期限 2023 年 11 月 22 日至无固定期限
慧聚药业持股比例 100%
（5）慧聚医药
根据慧聚医药目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，慧聚医药的基本信息如下：
名称 江苏慧聚医药销售有限公司
统一社会信用代码 91320684MACE8JA86R
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
住所 江苏省南通市海门区临江大道 11 号内 1 号房二层南侧
法定代表人 邹平
注册资本 2,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：药品批发；兽药经营；药品进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
一般项目：特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；销售代理；市场营销策划；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；企业
经营范围 管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；医学研究和试验发展；消
毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；
医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销
售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保
健食品（预包装）销售；医用口罩批发；医用口罩零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 4 月 17 日
营业期限 2023 年 4 月 17 日至无固定期限
慧聚药业持股比例 100%
（6）南通慧萌
根据南通慧萌目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，南通慧萌的基本信息如下：
名称 南通慧萌药业有限公司
统一社会信用代码 91320684MAK0UCYA8J
住所 江苏省南通市海门区临江大道 11 号内 2 号房
法定代表人 朱俊峰
注册资本 1,500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药经营；兽药生产；药品
进出口；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；医学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025 年 11 月 3 日
营业期限 2025 年 11 月 3 日至无固定期限
慧聚药业持股比例 100%
（7）海南慧世康
根据海南慧世康目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，海南慧世康的基本信息如下：
名称 海南慧世康医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MAEWYG1W9K
住所 海南省海口市龙华区金贸街道滨海大道 81 号南洋大厦 2504 房
法定代表人 刘登禹
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可经营项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；
消毒器械销售；检验检测服务（许可经营项目凭许可证件经营）一
般经营项目：化妆品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械
销售；新材料技术研发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；生物基
材料销售；化妆品零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开
经营范围
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服
务；生物化工产品技术研发；软件开发；安全咨询服务；机械设备
销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪
表销售；软件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；供应链管理
服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企
业信用信息公示系统（海南）向社会公示）
成立日期 2025 年 9 月 11 日
营业期限 2025 年 9 月 11 日至无固定期限
慧聚药业持股比例 100%
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（8）江苏慧茂
根据江苏慧茂目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，江苏慧茂的基本情况如下：
名称 江苏慧茂制药有限公司
统一社会信用代码 91320684MA1UXQ4964
住所 南通市海门区临江镇临江大道 188 号
法定代表人 朱俊峰
注册资本 2,025 万元
企业类型 有限责任公司
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术
经营范围
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2018 年 1 月 19 日
营业期限 2018 年 1 月 19 日至无固定期限
股东及其出资情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
慧聚药业 1,612.4625 79.6278
南通蓝湾壹号创业
投资合伙企业（有 250.0000 12.3457
限合伙）
南通启华生物医疗
产业基金合伙企业 125.0000 6.1728
（有限合伙）
南通蓝桐医药技术
有限公司
合计 2,025.0000 100.0000
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（9）广州分公司
根据广州分公司目前持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，广州分公司的基本情况如下：
名称 江苏慧聚药业股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440101MA9XNFGF4M
住所 广州市黄埔区瑞发路 12 号自编四栋第三层
负责人 陈勇
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；药品
生产；药品批发；药品零售；兽药生产；兽药经营。
成立日期 2021 年 4 月 1 日
营业期限 2021 年 4 月 1 日至无固定期限
根据慧聚药业提供的不动产权证书及查册文件并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司拥有不动产权的具体情况详见本法律意
见书“附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产权”部分所示。
经核查，截至本法律意见书出具之日，慧聚药业及其子公司江苏慧臻的自有
厂区内存在部分建筑物但尚未取得权属证书的情况，具体如下：
（1）慧聚药业尚未取得权属证书的房屋建筑物
慧聚药业位于江苏省南通市海门区三厂街道青化路 18 号的自有厂区内存在
少量尚未取得权属证书的房屋建筑物，面积合计约为 1,137.70 平方米，占该厂区
已取得权属证书的房屋建筑物面积的比例约 4.27%，建筑面积及占比均较小，主
要用途为员工生活设施、仓储等辅助或临时性用房，不涉及其生产的核心工艺和
重要环节，不属于慧聚药业生产经营的主要厂房，可替代性强，不会对慧聚药业
的日常生产经营构成重大不利影响。
根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 6 月 3 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023 年 6 月 3 日起至 2026 年 6
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月 3 日期间，慧聚药业无违法、违规记录，未因前述情形受到主管政府机关行政
处罚。
（2）江苏慧臻尚未取得权属证书的房屋建筑物
江苏慧臻位于江苏宿迁生态化工科技产业园区扬子路北侧厂区内存在少量
尚未取得权属证书的房屋建筑物，面积合计约为 1,233.85 平方米，占江苏慧臻已
取得权属证书的房屋建筑物面积的比例约 3.48%，建筑面积及占比均较小，主要
用途为配电、仓储等辅助或临时性用房，不属于江苏慧臻生产经营的主要厂房，
不会对江苏慧臻的正常生产经营造成重大影响。
根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 6 月 3 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023 年 6 月 3 日起至 2026 年 6
月 3 日期间，江苏慧臻无违法、违规记录，未因前述情形受到主管政府机关行政
处罚。
此外，标的公司实控人已出具承诺，若慧聚药业及其子公司、分公司因土地、
厂房等生产经营场所方面的违法违规行为而被主管政府部门处以行政处罚、被要
求进行整改或承担其他法律责任而发生损失或支出，其将承担慧聚药业及其子公
司、分公司应支付的相应款项，保证慧聚药业及其子公司、分公司不受任何损失。
综上，本所律师认为，上述房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对标的公
司的正常生产经营造成重大影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
经核查，截至报告期末，慧聚药业及其子公司重要且实际使用的与生产经营
相关的租赁房屋（不包括员工宿舍）的具体情况详见本法律意见书“附件二：标
的公司及其子公司的房屋租赁情况”部分所示。
（1）注册商标
经核查，截至报告期末，慧聚药业及其子公司拥有的已获注册的商标具体情
况详见本法律意见书“附件三：标的公司及其子公司拥有的商标”部分所示。
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经核查，本所律师认为，截至报告期末，慧聚药业及其子公司合法拥有上述
注册商标，该等注册商标未设置质押及其他权利限制。
（2）专利
经核查，截至报告期末，慧聚药业及其子公司拥有的已获批准的专利情况详
见本法律意见书“附件四：标的公司及其子公司拥有的专利”部分所示。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，慧聚药业及其子公司合法拥有上述
专利权，该等专利权未设置质押及其他权利限制；此外，慧聚药业存在对外授权
许可使用专利的情况，具体如下：
简称“普德康利”）签订技术转让合同，约定普德康利将生效专利“一种稳定的
氟比洛芬酯药物组合物”（专利号：2015103194643）转让给慧聚有限，并约定
慧聚有限以普通许可的方式免费授权普德康利及其关联方使用该专利，许可范围
为仅限用于氟比洛芬酯注射液（适用症：术后及癌症镇痛）的生产，许可有效期
至 2040 年 12 月 31 日。
根据《审计报告》《重组报告书》并经本所律师核查，截至 2026 年 4 月 30
日，标的公司固定资产账面价值合计为 49,407.85 万元，主要为房屋及建筑物、
机器设备、运输设备、电子及其他设备等。
（六）关联交易
（1）标的公司控股股东、实际控制人
序号 姓名 与标的公司的主要关联关系
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（2）直接或间接持有标的公司 5%以上股份的股东
序号 名称 与标的公司的主要关联关系
直接持有标的公司 18.5000%股权，黄华持有该公司执行事务
合伙人杭州恒为 80%股权
直接持有标的公司 14.4938%股权，黄华持有该公司执行事务
合伙人杭州恒为 80%股权
直接持有标的公司 10.0349%股权，邹平为执行事务合伙人并
直接持股 40.5577%
直接持有标的公司 6.0000%股权，邹平为执行事务合伙人并直
接持股 80.6591%
（3）其他关联自然人
慧聚药业的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母兄弟姐妹，子女
配偶的父母，下同）系慧聚药业的关联方。
慧聚药业实际控制人及其一致行动人，以及上述持有慧聚药业 5%以上股权
的自然人关系密切的家庭成员系慧聚药业的关联方。
（4）其他关联法人
慧聚药业控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制的除标的公
司及其子公司以外的法人或其他组织系慧聚药业的关联方。
由前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除慧聚药业及其子公司以外的法人或其他组织系慧
聚药业的关联方。
（5）其他关联主体
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在前述情形
之一的法人、其他组织、自然人，以及其他与上市公司有特殊关系，可能或者已
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经造成上市公司对其利益倾斜的法人、其他组织或者自然人，系慧聚药业的关联
方。
（1）关联租赁情况
报告期内，标的公司向其董事杜天俊租赁房屋用于员工住宿，房屋建筑面积
为 167.24 平方米。标的公司报告期内确认的关联租赁情况如下：
单位：元
出租方姓名 租赁资产种类 2026 年 1-4 月 2025 年度 2024 年度
杜天俊 房屋建筑物 10,000.00 30,000.00 30,000.00
（2）关键管理人员薪酬
报告期间 2026 年 1-4 月 2025 年度 2024 年度
报酬总额（万元） 206.35 753.33 713.48
（3）关联方应收应付
单位：元
关联方 2026 年 4 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
项目
姓名 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
预付款项 杜天俊 7,500.00 - 17,500.00 - 17,500.00 -
合计 - 7,500.00 - 17,500.00 - 17,500.00 -
（七）慧聚药业的重大债权债务
根据《审计报告》、慧聚药业提供的银行授信、借款和担保协议等资料及其确
认并经本所律师核查，截至报告期末，慧聚药业及其子公司正在履行的授信协议
如下表所示：
序
授信申请人 授信人 授信额度（元） 授信期限
号
南京银行股份有限公司
南通分行
中国银行股份有限公司
南通海门支行
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序
授信申请人 授信人 授信额度（元） 授信期限
号
招商银行股份有限公司
南通分行
江苏银行股份有限公司
海门支行
根据《审计报告》、慧聚药业提供的银行授信、借款和担保协议等资料及确认
并经本所律师核查，截至报告期末，慧聚药业及其子公司正在履行的借款合同如
下表所示：
序 履行
借款人 借款银行 借款额度（元） 借款期限
号 情况
江苏银行股份有限 正在
公司南通分行 履行
招商银行股份有限 正在
公司南通分行 履行
自贷款实际发放日起算
招商银行股份有限 60 个月，具体以借款借据 正在
公司南通分行 （或银行系统）记载的为 履行
准
招商银行股份有限 正在
公司南通分行 履行
中国银行股份有限
公司南通海门支
行、江苏银行股份
从首笔贷款资金的提款日
有限公司南通分
（包括该日）/生效日起至
行、交通银行股份
最后一笔贷款资金的还款 正在
日（包括该日）止的期间， 履行
行、兴业银行股份
共计 114 月
有限公司南通分
（到期日：2034.12.18）
行、中国农业银行
股份有限公司南通
海门支行
根据《审计报告》、慧聚药业提供的银行授信、借款和担保协议等资料及确认
并经本所律师核查，截至报告期末，慧聚药业及其子公司正在履行的担保合同如
下表所示：
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序 担保
担保人 被担保人 担保金额（元） 担保期限
号 方式
连带责 全部债务履行期限届满之日起
任保证 三年
自担保书生效之日起至借款或
连带责
任保证
起另加三年
自合同生效之日起（2024.12.5）
连带责 至主合同项下债务履行期（包
任保证 括展期、延期）届满之日后满
三年之日止
自担保书生效之日起至借款或
连带责
任保证
起另加三年
自担保书生效之日起至借款或
连带责
任保证
起另加三年
自合同生效之日起至主合同项
下债权诉讼时效届满期间
自合同生效之日起至主合同项
下债权诉讼时效届满期间
效力持续至借款人向贷款人清
偿贷款合同项下所欠全部银团
贷款本金、利息及其他应付款
项
根据慧聚药业提供的建设工程施工合同及确认并经本所律师核查，慧聚药业
及其子公司截至报告期末正在履行的重大建设工程施工合同（指含税金额在
财务状况或未来发展等具有重要影响的合同）如下：
序 合同
合同相对方 合同名称 签订日期 合同金额（元）
号 签订方
江苏嘉丰建设工
程有限公司
上海攀勤实业有
限公司
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“尚科生物”）签署《合作协议书》，尚科生物拥有依鲁替尼原料药及其特定晶
型的制备技术，双方合作期限为 20 年（2016 年 1 月 26 日至 2036 年 1 月 25 日，
期满如双方不中止合作可自动延期 5 年），在合作期限内，慧聚药业有权使用前
述工艺和生产技术，双方均享有项目产品销售权，慧聚药业自主销售项目产品时，
需按销售额比例向尚科生物支付技术提成：合作前 5 年按销售额 7%计提，第 6
至 10 年按 5%计提，第 11 至 20 年按 2%计提。
生和”）签署《关于 LCZ696 原料药技术转移、注册、生产和销售合作协议》，
方生和拥有 LCZ696 原料药（即沙库巴曲缬沙坦钠）的制备技术，双方合作涵盖
技术转移、关联申报注册及长期生产销售。慧聚药业有权使用前述工艺和生产技
术并销售，国内市场仅可销售给方生和或其指定的 LCZ696 制剂产品生产商；海
外市场由慧聚药业主导制定并执行价格策略，双方均可以依法、自行对国外市场
进行销售。若为方生和开发的海外客户，则慧聚药业按照第 1 至 7 年 12%、第 8
至 12 年 9%、第 12 年后 7%的比例向方生和支付销售总额提成；若为慧聚药业
开发的海外客户，则慧聚药业按照第 1 至 7 年 10%、第 8 至 12 年 8%、第 12 年
后 6%的比例向方生和支付销售总额提成。
“戊言医药”）签署《合作协议书》，双方就甲磺酸艾日布林原料药项目重新签
署协议进行合作，合作期限为 20 年（2018 年 6 月 21 日至 2038 年 6 月 20 日，
期满经协商一致可重新签订）；产品以慧聚药业名义对外销售，且生产所需主要
起始物料须向戊言医药采购；慧聚药业根据产品的净销售额按照前 5 年 2%、第
易”）签署《达格列净项目合作协议》，杭州杜易拥有达格列净项目的制备技术，
双方合作期限为 15 年（2023 年 1 月 1 日至 2037 年 12 月 31 日），在合作期限
内，慧聚药业有权使用前述工艺和生产技术，同时享有项目产品规范市场的独家
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销售权及非规范市场的销售权；慧聚药业根据项目产品的不含税销售额的 5%向
杭州杜易支付技术服务费。
（八）慧聚药业的税务
根据《审计报告》并经本所律师查验，慧聚药业及其子公司报告期内执行的
主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按6%、13%等税率计缴。出口
销售货物或提供应税劳务过程中产
增值税 货物执行“免、抵、退”税政
生的增值额
策，退税率为13%
从价计征的，按房产原值一次减除30%
房产税 1.2%
后余值的1.2%计缴
城市维护建设
应缴流转税税额 7%、5%
税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
根据《审计报告》并经本所律师查验，慧聚药业及其子公司报告期内享受的
税收优惠政策如下：
（1）增值税
根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财
政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日，慧聚药业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
（2）所得税
慧聚药业于 2023 年 11 月 6 日被认定为江苏省高新技术企业（证书编号
GR202332002049），有效期三年，2023 年至 2025 年按 15%的税率计缴企业所
得税。
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根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定，企业的高新技术企业资格期满当年，
在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新
技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。2026 年 1-4 月，慧聚药业处于
重新认定阶段，暂按 15%的税率计缴企业所得税。
根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财
政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。上
海慧聚、慧聚医药、江苏慧茂、海南慧世康与南通慧萌均属于小型微利企业，江
苏慧达在 2024 年属于小型微利企业，享受上述小型微利企业的企业所得税优惠
政策。
根据慧聚药业出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
慧聚药业及其子公司在报告期内主要享受的税收优惠符合有关法律法规的规定。
根据标的公司提供的完税证明并经本所律师查阅标的公司及子公司的专项
信用报告（无违法违规记录版）、查询信用中国、标的公司及子公司所在地税务
部门网上公示信息，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反有关税收法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《审计报告》并经本所律师核查，慧聚药业及其子公司报告期内收到的
主要财政补助情况（单笔金额 40 万元及以上）详见本法律意见书“附件五：标
的公司及其子公司享受的政府补助”部分所示。
本所律师认为，慧聚药业及其子公司报告期内享受的政府补助具有相应的政
策依据，合法、有效。
（九）环境保护及安全生产情况
根据慧聚药业及其子公司的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）
及书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（http://www.creditchina.gov.cn，下同），报告期内，慧聚药业及其子公司不存
在因违反国家有关环境保护或安全生产方面的法律、行政法规和规范性文件而受
到重大行政处罚的情形。
报告期内，慧聚药业及其子公司持续完善现有产品的环评审批等手续。根据
南通市生态环境局和南通市海门生态环境局出具的说明，经检索，自 2024 年 1
月 1 日以来，慧聚药业未受到行政处罚；未发现慧聚药业相关环评审批流程存在
实质性障碍，慧聚药业不存在重大违法违规行为。
此外，慧聚药业实际控制人已出具承诺，若慧聚药业及其子公司、分公司因
承诺出具日之前存在的安全生产、应急管理、环境保护等方面的违法、违规行为，
而被主管政府部门处以行政处罚、被要求进行整改或承担其他法律责任而发生损
失或支出的，慧聚药业实际控制人自愿无条件承担慧聚药业及其子公司、分公司
应支付的相应款项，并足额补偿其因此遭受的全部损失，确保慧聚药业及其子公
司、分公司不受任何损失。
综上，本所律师认为，慧聚药业及其子公司报告期内不存在环境保护或安全
生产方面的重大违法行为，不存在因环境保护或安全生产方面的违法行为而受到
行政处罚的情形。
（十）慧聚药业的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师访谈标的公司相关人员，查询国家企业信用信息公示系统、信用
中国网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，慧
聚药业及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
根据标的公司提供的文件以及标的公司及其子公司取得的专项信用报告（无
违法违规记录版）并经本所律师走访标的公司的政府主管部门、查询国家企业信
用信息公示系统、信用中国及政府主管部门网站，标的公司的子公司上海慧聚存
在 1 项行政处罚：2025 年 5 月 28 日，上海慧聚因未采取措施消除事故隐患而被
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上海市浦东新区应急管理局处以罚款 1 万元的行政处罚。上海慧聚本次行政处罚
涉及的罚款金额较小，相关罚款已全额缴纳，并已积极整改。上海市浦东新区应
急管理局已就此出具《整改复查意见书》，确认整改情况。
根据处罚决定书、《上海市应急管理局关于印发上海市应急管理行政处罚裁
量规则的通知》及其附表并经本所律师核查，相关处罚依据及处罚文件均未认定
上海慧聚的违法行为属于情节严重的情形，且处罚金额较小，属于裁量规则中规
定的安全管理状况较好、事故隐患情况较少、较轻微的裁量情形，因此上述行为
不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重大资产购买报告书》及《股权收购协议》并经本所律师核查，标的
公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，标的公司仍为独
立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交
易不涉及标的公司债权债务的处理。
（二）职工安置事项
根据《重大资产购买报告书》及《股权收购协议》并经本所律师核查，本次
交易所涉标的资产为股权类资产，标的资产注入上市公司后，标的公司仍为独立
的法人主体，其在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳
动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及
职工安置事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理与员工安置符合《公
司法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
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七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易上市公司采用现金方式收
购标的公司 50.76%的股权，不涉及上市公司发行股份的情形。鉴于上市公司控
股股东、实际控制人徐善水拟向交易对方黄华、毕伟国转让上市公司股份，协议
转让完成后，黄华、毕伟国将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。
因此，黄华、毕伟国属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，不会导致新增严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
报告期内，标的公司与上市公司之间不存在关联交易。为了减少和规范与上
市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人徐善水出具了
《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与
上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。
市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关
决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上
市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承
担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。
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行为。
期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造
成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
上市公司新增持股 5%以上股份股东黄华、毕伟国出具了《关于规范并减少
关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与
上市公司及其子公司（包括本承诺出具日后的情况）之间的关联交易，对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关
决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上
市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承
担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。
行为。
诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事包装印刷品及电化铝的生产和销售，集友股
份与控股股东、实际控制人徐善水及其控制的除上市公司及其子公司外的其他企
业之间不存在同业竞争的情形。
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业
务将除原有的业务外，还将拓展复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关
键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产
（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分
成合作。本次交易不会新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争。
为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司
控股股东及实际控制人徐善水出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与
上市公司及其子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。
上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。
情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方等合法方式避免同业竞争。
进而损害上市公司其他股东的权益。
权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。
权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
上市公司新增持股 5%以上股份股东黄华、毕伟国出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
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“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与
上市公司及其子公司（包括本承诺出具日后的情况）相同或相似业务的情形，不
存在同业竞争情形。
上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。
情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方等合法方式避免同业竞争。
权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。
综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东及实际控制人徐善水及上市公
司新增持股 5%以上股份股东黄华、毕伟国已就避免与上市公司之间的同业竞争
出具相应承诺函，本次交易不会新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
八、本次交易的信息披露
经本所律师查询上市公司公开披露信息，上市公司已发布《集友股份关于筹
划重大资产重组的提示性公告》《集友股份关于筹划重大资产重组的进展公告》
《重大资产购买报告书》等与本次交易相关的公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经履行了现
阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定
披露和报告义务。
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九、关于本次交易相关方股票买卖的自查情况
（一）本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
情人买卖股票情况的核查期间为自上市公司首次披露重组事项前六个月至《重大
资产购买报告书》披露之前一日。
（二）本次交易涉及的内幕信息知情人的核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、高级管理人
员及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人；标的公司及其董事、监事、
高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；为本次交易提供服务的相
关中介机构及其具体经办人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。
（三）本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验计划
上市公司将于《重大资产购买报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请查询自查期间内上述内幕信息知情人是否存在买卖上市公
司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具
后，就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十、本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师核查了集友
股份进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为
客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联
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合开发及商业化收益分成合作，不属于限制类的或淘汰类的产业，本次交易符合
国家产业政策。本次交易系以现金方式购买股权，不涉及立项、环保、规划、建
设等报批事项，不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理的法律法规的情
形；本次重大资产重组不会出现违反反垄断法律法规的情形；本次交易不涉及外
商投资、对外投资的情形，不存在违反有关规定的情况。据此，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
司不符合股票上市条件。上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《股票
上市规则》关于公司上市条件的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项之规定。
《重大资产购买报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易的交易价格以符合
《证券法》要求的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值为基础确定，定
价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项之规定。
资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在
任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易仅涉及
股权转让，标的公司的对外债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易
不涉及债权债务处理事宜，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
友股份通过本次交易拓展复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间
体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）
服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作，有
利于增强集友股份的持续经营能力；本次交易不涉及上市公司出售资产，不存在
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可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
具的相关承诺并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际
控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍将继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理
结构。本次交易完成后，集友股份仍将继续根据相关法律法规的要求保持健全有
效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定
如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易构成重大资产
重组”部分所述，本次交易达到《重组管理办法》第十二条的相关标准，本次交
易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（五）本次交易不构成重组上
市”部分所述，本次交易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条之规定的重组
上市。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
本次交易系以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不存在收购的同时募集
配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，
本次交易符合《重组管理办法》所规定的实质条件。
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十一、本次交易的证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
独立财务顾问 华福证券股份有限公司
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
审计机构 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 浙江中联资产评估有限公司
经本所律师核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所
律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、
本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述
的全部批准和授权且相关各方切实履行本次交易相关协议的约定及相关承诺的
情况下，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 颖
负责人： 经办律师：
沈国权 秦永强
年 月 日
上海?杭州?北京?深圳?苏州?南京?成都?重庆?太原?青岛?厦门?天津?济南?合肥?郑州?福州?南昌?西安?广州?长春?武汉?乌鲁木齐?海口?长沙?昆明?哈尔滨?香港?伦敦?西雅图?新加坡?东京?悉尼
地 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编：200120
电 话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址：http://www.allbrightlaw.com/
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附件一：标的公司及其子公司拥有的不动产权
序 宗地面积 土地/房屋 土地使用权
权利人 权利证书编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 权利类型 他项权利
号 （㎡） 用途 终止日
国有建设用
苏（2022）海门区不动 工业用地/
产权第 0024086 号 工业、车间
房屋所有权
苏（2023）海门区不动 三厂街道慧聚药业南、青化路 国有建设用
产权证第 0016469 北侧 地使用权
苏（2022）海门区不动 海门街道钱塘江路 168 号一心
产权证 0024099 苑 6 幢 101 室
苏（2022）海门区不动 海门街道钱塘江路 168 号一心
产权证 0024093 苑 6 幢 201 室
苏（2022）海门区不动 海门街道钱塘江路 168 号一心
产权证 0024098 苑 6 幢 202 室 城镇住宅
苏（2022）海门区不动 海门街道钱塘江路 168 号一心 用地/住宅
产权证 0024092 苑 6 幢 302 室
苏（2022）海门区不动 海门街道钱塘江路 168 号一心
产权证 0024096 苑 6 幢 402 室
苏（2022）海门区不动 海门街道钱塘江路 168 号一心
产权证 0024095 苑 6 幢 502 室
国有建设用
苏（2022）海门区不动 海门街道钱塘江路 168 号一心 城镇住宅
产权证 0024088 苑 7-1 幢 用地/住宅
房屋所有权
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序 宗地面积 土地/房屋 土地使用权
权利人 权利证书编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 权利类型 他项权利
号 （㎡） 用途 终止日
产权证 0024097 苑 7-2 幢 地使用权/ 用地/住宅
房屋所有权
国有建设用
苏（2022）海门区不动 海门街道钱塘江路 168 号一心 城镇住宅
产权证 0024089 苑 8-2 幢 用地/住宅
房屋所有权
国有建设用
苏（2022）海门区不动 海门街道钱塘江路 168 号一心 城镇住宅
产权证 0024094 苑 20 幢 用地/住宅
房屋所有权
海政房房权证字第 海门街道钱塘江路 168 号一心
海政房房权证字第 海门街道钱塘江路 168 号一心
苏（2024）海门区不动 临江新区海创路南、玄武湖路 国有建设用
产权第 0000707 号 东侧 地使用权
国有建设用
苏（2024）宿迁市不动 江苏宿迁生态化工科技产业园 工业用地/
产权第 0111493 号 区扬子路北侧 工业
房屋所有权
国有建设用
沪（2022）金字不动产 金山区龙皓路 2055 弄 108 号 商业、办公
权第 009790 号 1-3 层 用地/办公
房屋所有权
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附件二：标的公司及其子公司的房屋租赁情况
序 租赁面积
承租方 出租方 租金 租赁期间 地址 用途
号 （m 2）
宗地面积：
南通市创翰建设发展有限 14,638 2022.12.07-
公司 建筑面积： 2032.12.06
四川标卓现代孵化器管理 2025.09.15- 成都市高新区科园南路 1 号海特国际 办公
有限公司 2026.09.14 广场 2 栋 13 层 05 号 楼
（2026.04.01-2028.03.31
广州御银自动柜员机技术 ） 2026.04.01- 广州市黄埔区瑞发路 12 号自编四栋 办公
有限公司 43,637.79 元/月 2029.03.31 第三层 楼
（2028.04.01-2029.03.31
）
南通市开源产业投资有限 2023.06.02- 海门区临江大道 11 号长三角药物中
公司 2031.06.02 心 B1 幢 1-3 层、B2 幢 1-4 层
南通市开源产业投资有限 2024.01.01- 海门区临江大道 11 号长三角药物中
公司 2031.12.31 心 B3 幢
南通市开源产业投资有限 2024.05.15- 海门区临江大道 11 号长三角药物中
公司 2032.05.14 心 A1 幢三、四层
南通市开源产业投资有限 2025.02.15- 海门区临江大道 11 号长三角药物创
公司 2033.02.14 新中心 A2 幢一层
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序 租赁面积
承租方 出租方 租金 租赁期间 地址 用途
号 （m 2）
南通市开源产业投资有限 2025.12.29- 海门区临江大道 11 号长三角药物创
公司 2033.12.28 新中心 A5 幢一层、二层
百佳通信息技术（上海）有 2023.11.16- 上海市浦东新区盛荣路 388 弄 14 号 办公
限公司 2026.11.15 3-5 层 楼
海南慧世 2025.08.20- 海口市滨海市 81 号南洋大厦 2504 单
康 2027.08.19 元
南通市开源产业投资有限 一层 1.0 元/日/㎡ 2023.06.02- 海门区临江大道 11 号长三角药物中
公司 二层 0.75 元/日/㎡ 2031.06.02 心 A1 幢一、二层
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附件三：标的公司及其子公司拥有的商标
是否存
序 国际
注册人 商标 注册号 有效期限 取得方式 在他项
号 分类
权利
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是否存
序 国际
注册人 商标 注册号 有效期限 取得方式 在他项
号 分类
权利
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附件四：标的公司及其子公司拥有的专利
他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
权利
一种醰露替尼中测定 EDCI 残留的方
法
一种顶空气相色谱法测定普乐沙福中
残留的方法
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他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
权利
一种依鲁替尼核心片段的有关物质及
其合成方法
一种盐酸替罗非班的有关物质及其制
备和检测方法
特戈拉赞(Tegoprazan)类似物及其合
成方法
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他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
权利
一种度洛西汀手性中间体扁桃酸盐的
制备方法
(1'S)-高苯丙氨酸羧酸酯-苯并氮杂卓-
双手性化合物的高效制备方法
慧聚药业、
广州分公司
慧聚药业、 一种兰索拉唑肠溶胶囊耐酸力的测定
广州分公司 方法与应用
慧聚药业、 替格瑞洛固体分散体及其制备方法和
广州分公司 应用
慧聚药业、
广州分公司
慧聚药业、
广州分公司
慧聚药业、 药物组合物及阿瑞匹坦注射液和冻干
广州分公司 粉针注射剂
慧聚药业、 一种布瑞哌唑制剂溶出的检测方法和
广州分公司 应用
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他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
权利
广州分公司 法
慧聚药业、
广州分公司
慧聚药业、 包含托法替布的药物组合物和药物制
中南大学 剂
慧聚药业、
邱小龙
阿瑞匹坦和福沙匹坦边链片段的制备
方法
注：上表所列“原始取得”指包含慧聚药业及其下属子公司相互间转让专利权取得的情形；发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的
期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。
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序号 专利权人 专利名称 国家 专利号 专利类型 申请日 取得方式 他项权利
一种利拉利汀中间体的有关物质及其合
成方法
慧聚药业、广 特願
州分公司 2023-574274
PHARMACEUTICAL COMPOSITION,
慧聚药业、广 特願
州分公司 2023-555240
FREEZE-DRIED POWDER INJECTION
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附件五：标的公司及其子公司享受的政府补助
序号 主体 年度 补助名称 政策文件 金额（元）
南通市海门区临江新区管理委员 《项目入驻协议》
《入驻协议之补充协议》
《房
会房租补贴 屋租赁合同》
中共南通市海门区委办公室、
南通市海门区人
励 质量发展的若干政策意见（2021 年修订版）》
的通知（海办〔2021〕15 号）
左智伟团队 2021 年度省“双创计 《中共南通市委人才工作领导小组办公室证
划”团队第三批资助 明》
中共海门市委办公室 海门市人民政府办公室
关于印发《海门市“东洲英才”（高层次创新
创业领军人才）引进计划改革实施办法的通
海门子项暨“东洲英才”项目资助
年南通市“江海英才”海门子项暨“东洲英才”
引进计划资助对象的通知》（海委人才办
〔2024〕7 号）
中共南通市委 南通市人民政府印发《关于建
设更高水平创新型城市的若干政策意见
（2023
利培育计划项目 拨付 2024 年第二批、第四批市区产业转型升
级专项资金（市场监管审核类项目）的通知》
（通市监发〔2024〕114 号）
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序号 主体 年度 补助名称 政策文件 金额（元）
补 下达中央财政支持的重点“小巨人”企业相关
奖补资金预算的通知》（通财工贸指〔2025〕
江苏省财政厅 江苏省生态环境厅《关于下达
金
财资环〔2024〕3 号）
南通市海门区临江新区管理委员 《项目入驻协议》
《入驻协议之补充协议》
《房
会补贴款 屋租赁合同》
南通市海门区临江新区管理委员 《项目入驻协议》
《入驻协议之补充协议》
《房
会补贴款 屋租赁合同》
南通市海门区临江新区管理委员 《项目入驻协议》
《入驻协议之补充协议》
《房
会补贴款 屋租赁合同》
注：上表第 7 项为与资产相关的政府补助的当期摊销金额。
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