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*ST集友: 华福证券关于集友股份重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2026-07-27 21:10:23
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 华福证券股份有限公司
      关于
安徽集友新材料股份有限公司
 重大资产购买暨关联交易
       之
  独立财务顾问报告
    独立财务顾问
  签署日期：二〇二六年七月
              声明与承诺
  本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
  华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“本独立财务顾问”）受安徽
集友新材料股份有限公司（以下简称“集友股份”或“上市公司”）委托，担任本次
重大资产购买（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问
报告。
  本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》及其他相关法规规范要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审
阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表
独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供集
友股份全体股东及公众投资者参考。
  本独立财务顾问声明与承诺如下：
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何
解释或者说明。
产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向集友股份
全体股东提供独立核查意见。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与
本次交易有关的其他公告文件全文。
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参
考，但不构成对集友股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
                                                           目 录
      四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市
      公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报
     八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
     九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
     十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
     四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........ 133
     六、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属
     六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........ 238
     七、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假
     四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市
     五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资
   六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资
   产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律
   监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
   九、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
   十二、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
                        释义
  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
集友股份、*ST 集友、上
                指   安徽集友新材料股份有限公司
市公司、本公司、公司
标的公司、慧聚药业       指   江苏慧聚药业股份有限公司
慧聚有限            指   标的公司前身江苏慧聚药业有限公司
交易标的、标的资产       指   江苏慧聚药业股份有限公司 50.76%的股权
本次交易、本次重组、本         安徽集友新材料股份有限公司拟以支付现金方式收购江
                指
次重大资产重组             苏慧聚药业股份有限公司 50.76%股权
本报告书、重组报告书、         《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交
                指
重大资产购买报告书           易报告书（草案）》
                    黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、
交易对方、出让方        指
                    南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）
海门江乐            指   海门市江乐农药化工有限责任公司
北京慧聚英力          指   北京慧聚英力医药化学技术发展有限公司
北京英力高科          指   北京英力高科技术发展有限公司
清华紫光英力          指   北京清华紫光英力技术中心有限责任公司
                    上海景峰制药有限公司，曾用名上海景峰制药股份有限公
上海景峰            指
                    司
美国慧聚            指   慧聚科技股份有限公司（美方）
富悦亦泽            指   杭州富悦亦泽股权投资合伙企业（有限合伙）
富悦信泽            指   湖州富悦信泽实业投资合伙企业（有限合伙）
富悦柏泽            指   湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙）
杭州恒为            指   杭州恒为管理咨询有限公司
                    南通慧平科技合伙企业（有限合伙），曾用名：北京慧平
                    科技合伙企业（有限合伙）、北京嘉平天丽咨询服务有限
南通慧平            指
                    公司、南通嘉平天丽咨询服务有限公司、海门嘉平天丽咨
                    询服务有限公司
                    南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙），曾用名：上海
南通慧源、上海慧源       指
                    慧源智能科技合伙企业（有限合伙）
湖州聚呈            指   湖州聚呈鼎钧股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州观由            指   杭州观由四期创业投资合伙企业（有限合伙）
得时健创            指   嘉兴得时健创股权投资合伙企业（有限合伙）
得时康新          指   上海得时康新创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波玖玥          指   宁波玖玥创业投资合伙企业（有限合伙）
广州分公司         指   江苏慧聚药业股份有限公司广州分公司
                  江苏慧茂制药有限公司，曾用名：江苏安吉尔医药科技有
江苏慧茂          指
                  限公司
慧聚医药          指   江苏慧聚医药销售有限公司
江苏慧达          指   江苏慧达药业有限公司
南通慧聚          指   南通慧聚制药有限公司
海南慧世康         指   海南慧世康医疗科技有限公司
江苏慧臻          指   江苏慧臻药业有限公司
上海慧聚          指   上海慧聚药业有限公司
重庆慧达          指   重庆慧达药业有限公司
南通慧萌          指   南通慧萌药业有限公司
华福证券、独立财务顾问   指   华福证券股份有限公司
锦天城律师、法律顾问    指   上海市锦天城律师事务所
中汇会计师、审计机构、
              指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构、审阅机构
浙江中联、评估机构     指   浙江中联资产评估有限公司
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
国家发改委         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》   指
                  —上市公司重大资产重组》
                  《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》   指
                  产重组的监管要求》
                  《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》   指
                  股票异常交易监管》
                  《华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限
《独立财务顾问报告》    指
                  公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
                  浙江中联资产评估有限公司出具的《安徽集友新材料股份
《资产评估报告》《评估       有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权
              指
报告》               涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资
                  产评估报告》（浙联评报字[2026]第 512 号）
                    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报
《备考审阅报告》        指
                    告》（中汇会阅[2026]13004 号）
                    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏慧聚药
《审计报告》          指
                    业股份有限公司审计报告》（中汇会审[2026]12518 号）
                    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对江苏慧聚药业股
《审阅报告》          指   份有限公司 2026 年 1-6 月财务数据出具的《江苏慧聚药业
                    股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]13143 号）
                    上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务
《法律意见书》         指   所关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关
                    联交易之法律意见书》
《股权收购协议》、本协
                指   《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》
议
《股份转让协议》        指   《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》
报告期、报告期内        指   2024 年度、2025 年度、2026 年 1-4 月
报告期内各期末         指
                    日
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
                通常指分子量小于 1,000 道尔顿的有机化合物，部分文献也认
小分子化学药物     指
                为传统小分子化学药物的分子量一般不高于 500 道尔顿
                特色原料药是区别于大宗原料药的范畴，是用于特定药品生
                产的原料药，一般指原研药厂的创新药在药品临床研究、注
特色原料药       指
                册审批及商业化销售等各阶段所需的原料药以及仿制药厂商
                仿制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药
                原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制
医药中间体/中间体   指   才能成为原料药的一种物料，这种化工产品不需要药品的生
                产许可证，只要达到一定的级别，即可用于药品的合成
                为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，
制剂          指
                可以最终提供给用药对象使用的药品
                指原创性的新药，需经过严格的筛选、临床试验和审批后方
原研药/创新药     指
                可获准上市
                通用名药、非专利药，指原研药在专利到期后，由其他厂商
仿制药         指   生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径，并经证
                明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品
                任何在人体进行的药物系统性研究，以证实或揭示试验药物
临床研究        指   的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，
                目的是确定试验药物的疗效与安全性
                有较完备的法律法规、运作机制规范成熟的市场，如北美、
规范市场        指
                欧盟、日本等
CDE 登记      指   国家药品监督管理局药品审评中心设立的原料药、药用辅料
               和药包材登记信息公示平台
               Drug Master File，药物主文件（持有者为谨慎起见而准备的
               保密资料，可以包括一个或多个人用药物在制备、加工、包
               装和贮存过程中所涉及的设备、生产过程或物品。只有在
DMF        指
               DMF 持有者或授权代表以授权书的形式授权给 FDA，FDA
               在审查研究性新药申请、新药申请和简明新药申请时才能参
               考其内容）
               Veterinary Master File，兽药主文件，是向 FDA 兽医医学中心
VMF        指   提交的文件，提供有关兽药和原料药生产、加工、包装和储
               存中使用的设施、工艺或物品的机密详细信息
               已经被收录进欧洲药典的原料药品种合法地被欧盟最终用户
               使用的一种注册方式。一种原料药一旦取得 CEP 证书，即可
CEP 证书     指
               用于欧洲药典委员会成员国内以及世界其他地区认可 CEP 证
               书的所有药物制剂生产厂家的制剂注册
               Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局的英
               文简称，负责对美国生产和进口的药品、食品、生物制药、
FDA        指
               化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等产品的安全检验和
               认可
MFDS       指   Ministry of Food and Drug Safety，韩国食品药品安全部
               European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质
EDQM       指
               量管理局
               Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，日本独立行政法
PMDA       指
               人医药品医疗器械综合机构
               Beh?rde für Gesundheit und Verbraucherschutz，德国汉堡健康
BGV        指
               及消费者保护部
GMP        指   Good Manufacturing Practice, 生产质量管理规范
               Current Good Manufacture Practices，国际上的动态药品生产管
cGMP       指
               理规范
               合同开发与生产组织（Contract Development and
CDMO       指
               Manufacturing Organization）
ISO14001   指   国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系国际标准
API        指   Active Pharmaceutical Ingredient，药物活性成分
WACC       指   Weighted Average Cost of Capital，加权平均资本成本
DCF        指   Discounted Cash Flow，折现现金流
GLP        指   Good Laboratory Practice，良好实验室规范
ADC        指   Antibody-Drug Conjugate，抗体偶联药物
XRPD       指   X-Ray Powder Diffraction，X 射线粉末衍射
TGA        指   Thermogravimetric Analysis，热重分析
DVS        指   Dynamic Vapor Sorption，动态蒸汽吸附
TOF        指   Time of Flight，飞行时间质谱
LC             指   Liquid Chromatography，液相色谱
MS/MS          指   Tandem Mass Spectrometry，串联质谱
GC             指   Gas Chromatography，气相色谱
                   Chemistry, Manufacturing and Controls，化学、生产和质量控
CMC            指
                   制
CMO            指   Contract Manufacturing Organization，合同生产组织
CRO            指   Contract Research Organization，合同研究组织
EDMF           指   European Drug Master File，欧洲药品主文件
EIR            指   Establishment Inspection Report，企业现场检查报告
EMA            指   European Medicines Agency，欧洲药品管理局
GLP-1          指   Glucagon-Like Peptide-1，胰高血糖素样肽-1
HPAPI          指   High-Potency Active Pharmaceutical Ingredient，高活性原料药
ICHQ3D（建议规范为       International Council for Harmonisation Guideline Q3D，国际人
               指
ICH Q3D）           用药品注册技术协调会《元素杂质指南 Q3D》
MAH            指   Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人
MF             指   Master File，主文件；文中指日本药品主文件登记制度
NAS            指   New Active Substance，新型活性物质
                   National Medical Products Administration，国家药品监督管理
NMPA           指
                   局
ppm            指   Parts Per Million，百万分之一
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是四舍
五入造成的。
                         重大事项提示
     上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
     交易形式                         现金收购
             上市公司拟通过支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南
 交易方案简介      通慧源购买其合计持有的慧聚药业 50.76%股份，本次交易完成后，慧
             聚药业将成为上市公司的控股子公司。
     交易价格    100,606.32 万元
       名称    江苏慧聚药业股份有限公司
             专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色
             原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）
      主营业务
             服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成
             合作。
交易
标的    所属行业   医药制造业（C27）
           符合板块定位                        □是□否不适用
      其他（如
     为拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游                  □是否
       产）
           与上市公司主营业务具有协同效应                 □是否
             构成关联交易                        是□否
             构成《重组办法》第十二条规定的重大
     交易性质                                  是□否
             资产重组
             构成重组上市                        □是否
            本次交易有无业绩补偿承诺                   是□否
            本次交易有无减值补偿承诺                   是□否
其它需特别说明      标的公司股东黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股
  的事项        股东徐善水持有的上市公司 5.0526%和 5.0526%的股份。
（二）交易标的评估情况
                                       本次拟
 交易标        基准     评估或估值         增值率/溢 交易的                       交易
                         评估或估值结果
 的名称        日       方法            价率   权益比                       价格
                                        例
慧聚药业                收益法    198,200.00 万元   126.63%   50.76%
         月 30 日                                                    元
（三）本次重组支付方式
                                     本次交易拟                    向该交易对
                        本次交易前
序号    交易对方       标的公司                出售权益比       支付方式         方支付的总
                         权益比例
                                       例                      对价（万元）
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成前，上市公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的
生产和销售。慧聚药业专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键
中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产
（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分
成合作。本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将
实现从包装印刷行业向医药制造业领域的拓展；标的公司具有良好的盈利能力及
经营前景，本次交易有利于上市公司进一步扩展公司未来的增长空间，增强上市
公司持续经营能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
     本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情
况发生变化。同时，黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股股
东徐善水持有的上市公司 5.0526%和 5.0526%的股份，协议转让将对上市公司股
权结构造成影响，具体情况如下：
             本次交易前   协议转让股份      本次交易后
 股东                  （股，负数为转
        持股数量（股） 持股比例  出股份）   持股数量（股）  持股比例
 徐善水      215,305,300   41.0508%        -53,000,000        162,305,300    30.9456%
 黄华                 -          -        26,500,000          26,500,000     5.0526%
 毕伟国                -          -        26,500,000          26,500,000     5.0526%
上市公司其
 他股东
 合计       524,485,500 100.0000%                   -        524,485,500   100.0000%
  本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为徐善水，本次交易不会导致
上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提
高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于
上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模。因此，本次重组有利于公司增
强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
  根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财
务指标如下表所示：
                                                                         单位：万元
  项目                                                  变动额            变动比率
               交易前          交易后（备考数）
 资产总额          132,771.88          342,017.79         209,245.91          157.60%
 负债总额            6,419.18          159,703.24         153,284.06         2,387.91%
归属于母公司所
  有者权益
 营业收入            3,149.73           19,480.82          16,331.09          518.49%
  净利润             -934.09           -1,535.07            -600.98   亏损扩大 64.34%
归属于母公司股
                  -910.92           -1,222.41            -311.49   亏损扩大 34.19%
 东的净利润
基本每股收益           -0.02               -0.02            -             -
  项目                                         变动额          变动比率
            交易前          交易后（备考数）
 资产总额       136,468.36       348,042.23      211,573.87       155.04%
 负债总额         9,181.57       164,378.58      155,197.01     1,690.31%
归属于母公司所
  有者权益
 营业收入        17,111.85        75,652.76       58,540.91       342.11%
  净利润        -1,954.54            4,329.69     6,284.23 扭亏为盈 321.52%
归属于母公司股
             -1,820.48            1,339.46     3,159.94 扭亏为盈 173.58%
 东的净利润
基本每股收益           -0.04               0.03          0.07 扭亏为盈 175.00%
  注 1：
     交易前数据来自于上市公司公开披露的 2025 年年度报告和未经审计的 2026 年 1-4
月财务报表。
  注 2：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司 50.76%股权。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
会、董事会战略委员会审议通过了本次交易及相关议案；
通过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
  上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组
预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人徐善水先生已出具《关于本次交易的原则性
意见》：
  “1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风
险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁
布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
  综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、
合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案
或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人徐善水已出具承诺：
  “1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，除
已公开披露的本人拟通过协议转让方式向黄华、毕伟国减持本人所持有的上市公
司部分股份之外，本人不存在其他减持所持有的上市公司股份的计划或安排。
诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本
承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行
为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反
本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。”
  上市公司董事长徐善水的承诺详见上文“1、上市公司控股股东及实际控制人”
的承诺，其他董事、高级管理人员已出具承诺：
  “1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，不
存在减持上市公司股份的计划。
人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承
诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，
则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反
本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极
降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议、董
事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过了本次交易相关事项。本次交易的
议案将提交上市公司股东会予以表决，审议程序符合《公司法》等相关法律、行
政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东会通知公告程序及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为
股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资
产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次
重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。
（五）业绩承诺和补偿安排
  上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本
次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺和补偿安排”。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
  根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
                                              单位：万元、元/股
      项目
               交易前             交易后              变化率
归属于母公司股东的净利润       -910.92        -1,222.41   亏损扩大 34.19%
基本每股收益               -0.02            -0.02             -
      项目
               交易前             交易后              变化率
归属于母公司股东的净利润    -1,820.48          1,339.46 扭亏为盈 173.58%
基本每股收益               -0.04            0.03 扭亏为盈 175.00%
  公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。
  为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
  （1）尽快实现标的公司的预期效益
  本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高
效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期
效益。
  （2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  （3）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、
业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合
风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。
  （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司将按照法律法规的规定和《公司章程》中关于利
润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的
规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予
股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  （5）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
  上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成
后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求。
  上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作
出保证。
薄即期回报采取填补措施的承诺
  为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人，
以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要
承诺”之“（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺”。
（七）其他需要提醒投资者重点关注的事项
  标的公司2026年1-6月财务数据已由中汇会计师审阅，并出具了《江苏慧聚
药业股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]13143号）。
  具体情况如下：
                                                      单位：万元
      项目       2026 年 6 月 30 日             2026 年 1 月 1 日
资产总计                          142,396.35              139,009.90
负债总计                           49,633.86               51,186.90
所有者权益总计                        92,762.49               87,823.00
                                                      单位：万元
      项目        2026 年 1-6 月               2025 年 1-6 月
营业收入                          30,742.89                27,879.04
营业利润                           5,076.49                    4,139.50
利润总额                           4,685.11                    4,051.81
净利润                            4,671.89                    4,255.35
                                                    单位：万元
      项目        2026 年 1-6 月                2025 年 1-6 月
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
                               -5,119.96              -14,328.00
流量净额
筹资活动产生的现金
                                 -578.27                   7,583.22
流量净额
现金及现金等价物净
                               -3,525.39               -3,067.39
增加额
  上市公司聘请华福证券担任本次交易的独立财务顾问。华福证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（https://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
             重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
险；
取消的风险；
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止或取消的可能；
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）商誉减值的风险
   经测算，假设本次交易已于 2025 年 1 月 1 日实施完成，上市公司合并报表
层面预计新增商誉 49,872.07 万元，占 2025 年 12 月 31 日上市公司备考财务报表
净资产、资产总额的比例分别为 27.15%、14.33%。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未
来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商
誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营
业绩产生不利影响。
（四）标的公司评估增值较高的风险
   根据浙江中联出具的《资产评估报告》，以 2026 年 4 月 30 日为评估基准日，
标的公司 100%股权的评估值为 198,200.00 万元，根据中汇会计师审计的财务报
告，标的公司 2026 年 4 月 30 日合并报表归属于母公司股东口径账面净资产为
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，
影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不
符的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
   本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，业绩承诺方对
并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非净利润”）
作出业绩承诺。若慧聚药业实际扣非净利润未达到业绩承诺期内各期承诺扣非净
利润，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。标的公司业绩承诺的实现与增量客
户及订单的获取、业务的开拓情况息息相关，但上述情况受到宏观环境、行业政
策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响存在一定的不确定性。如受到
市场竞争加剧、客户流失等因素影响，标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风
险。
（六）业绩补偿承诺无法实施的风险
   本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，约定了业绩承诺
与补偿安排。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，则业
绩承诺方应当进行补偿。根据《股权收购协议》约定，假设业绩承诺期各期结束
后触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，如果业绩承诺方持有的现金不足以补
偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的业绩补偿承诺无法实施的风险。
（七）交易完成后的整合管控风险
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体
的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行
整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，
或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可
能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本
次交易的整合管控风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
   根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司
月归属于母公司股东的净利润有所下降。本次重组完成后，因本次评估增值导致
的固定资产增值折旧、无形资产增值摊销等将在短期内进一步影响即期回报。
   根据中汇会计师针对慧聚药业 2026 年 1-6 月出具的《审阅报告》，标的公
司 2026 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为 4,649.16 万元，2025 年 1-6 月归
属于母公司股东的净利润为 4,265.80 万元，2026 年 1-6 月归属于母公司股东的净
利润较上年同期增长 8.99%。
   随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平，但未来
如因市场竞争情况、政策环境等导致标的公司经营情况未达预期，仍存在导致上
市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）技术研发的风险
  标的公司高度重视产品研发和技术创新，报告期内，标的公司研发费用金额
分别为 7,936.83 万元、9,280.34 万元、2,220.99 万元，占当期营业收入的比重分
别为 13.15%、15.85%、13.60%。医药行业新产品和新工艺的探索需要经历长时
间的积累，具有技术难度大、前期投入大、审批周期长等特点，如果新产品和新
工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而
影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺
不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现阻碍，致使新产品不能批量生
产，则将提高标的公司的经营成本，并对标的公司未来的盈利水平造成一定的不
利影响。
（二）主要产品相对集中的风险
  标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、
特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服
务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的
公司研发管线丰富，主要研发项目均取得了阶段性研发成果，随着标的公司在研
产品的陆续上市销售，标的公司将进一步优化品种结构，拓展利润增长点。但若
相关产品价格、市场竞争情况及终端市场需求等发生不利变化或标的公司在研产
品研发进度、市场销售情况不及预期，可能对标的公司经营造成一定影响，标的
公司存在主要产品相对集中的风险。
（三）境外销售风险
  报告期内，标的公司境外销售收入分别为 37,525.70 万元、34,829.38 万元、
占比较高。未来如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济
环境发生重大变化，境外客户所属国家和地区和中国发生国际贸易摩擦等无法预
知因素，将可能影响标的公司产品的正常出口销售，进而对标的公司盈利能力产
生不利影响。
（四）存货跌价的风险
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 20,416.49 万元、27,988.70 万
元和 31,023.80 万元，主要由原材料、产成品及在产品组成，占期末资产总额的
比例分别为 16.89%、20.13%和 22.62%，占比较高。随着标的公司生产经营规模
的持续扩大，若标的公司无法对存货进行及时有效的管理，因产品价格发生重大
不利变动、已签订合同订单变更或取消、或其他难以预计的原因而导致存货积压
及价值减损，标的公司存在存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力
产生不利影响。
（五）安全生产及环保的风险
  标的公司的主营业务属于医药制造业，其生产经营活动受到各级安全生产监
督管理部门和环境保护部门的日常监管。标的公司在原料药、制剂生产及研发过
程中可能涉及使用管控物质，并可能存在发生安全事故的潜在风险。若标的公司
在生产、仓储及经营环节涉及危险化学品相关业务但未取得相关许可，则可能面
临责令整改、停产整顿、没收违法所得以及行政处罚等风险，进而对标的公司生
产经营稳定性及持续经营能力造成不利影响。随着国内环保监管持续趋严，新建、
改扩建项目环评审批验收时间较长。由于医药市场需求变化较快，标的公司现有
产品环评批复可能无法满足生产及扩产需求。如标的公司未能严格按照环评批复
组织生产，则可能面临整改、限产、处罚等风险，进而对标的公司订单承接、产
能释放及经营业绩带来不利影响。
（六）经营资质申请及续期风险
  标的公司所处行业属于医药制造业，根据相关法律法规的规定，医药制造企
业必须取得药品注册批件和药品生产许可证等执照或许可，且该等执照或许可均
有一定的有效期。药品注册批件和药品生产许可证等执照或许可的有效期届满后，
标的公司需接受药品监督管理部门等监管机构的审查及评估以对相关许可进行
续期。若标的公司无法根据相关法律法规或监管要求取得相关资质证书，或未在
规定的期限内完成相关资质的续期，将可能导致标的公司无法进行相关研发活动、
药品上市、生产及销售工作，从而对标的公司的业务造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政
策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易
相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但
鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别
的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公
司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读
本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险
  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
量、优化业务结构
  并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质
量发展的重要途径。近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通
过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。
展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），明确指出推动上市公司提升投资价值，
鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新
质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增
长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
本次系为落实前述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规
修订，即通过优化上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞
争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购
重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。
  上述相关政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入
提供了有力的政策支持和良好的市场环境。本次交易符合鼓励上市公司通过资
本市场进行并购重组以促进产业转型升级的政策导向，有助于上市公司借助资
本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
  公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售，在市场
竞争进一步加剧的情况下，公司积极寻求业务转型发展及新的利润增长点，公
司将充分依托资本市场，按照优势互补、扩大经营、增加收益和降低风险的原
则，充分考虑产、供、销的整体布局，积极寻找新业务板块在国内外投资或外
延并购的机会，努力推进新的业务板块的构建和成型，为公司发展创造新的效
益增长点，增强公司的核心竞争力，实现公司业务的转型。
  医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是健
康中国建设的重要基础。近年来，国家密集出台促进医药发展的战略规划和政
策措施，为我国医药产业的高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境，未
来市场前景广阔。《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，我国医药工业
发展处于重要战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发
展的核心任务；提高产业化技术水平，重点提升新型生物药生产技术、原料药
创新工艺、高端制剂生产技术。慧聚药业致力于复杂小分子化学药物及多肽药
物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户
提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合
开发及商业化收益分成合作。通过本次交易，上市公司可以快速切入医药制造
领域，提升上市公司综合竞争力。
（二）本次交易的目的
  本次交易完成后，标的公司将正式纳入上市公司合并财务报表范围。将迅速
提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财务
基础，增强公司持续盈利能力，助力公司在激烈的市场竞争中实现更稳健发展。
  标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、
特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服
务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。本次
交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合自身资源以及
成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能与提升，推动标的公司业务高质
量、可持续发展。本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培
育新质生产力的政策导向，同时也是持续推进新兴产业战略布局的重要举措。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
   上市公司拟以支付现金 100,606.32 万元向交易对方黄华、邹平、毕伟国、
南通慧平、南通慧源购买其持有的慧聚药业 50.76%的股权。交易完成后，上市
公司将持有慧聚药业 50.76%的股权。
（二）交易对方
   本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。
（三）交易标的
   本次交易拟收购的标的资产为慧聚药业 50.76%股权。
（四）交易的定价原则
   本次交易以浙江中联出具的《资产评估报告》为参考定价依据，并经交易
双方商业谈判确定交易价格。
（五）评估情况和交易价格
   根据浙江中联出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和收益
法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估
结果。经收益法评估，慧聚药业 100%股权价值为 198,200.00 万元，评估增值
   经 交易 双方协商 一致 ，本次交易 慧聚药业 50.76%股权的最 终作价 为
（六）本次交易的支付方式和资金来源
   本次交易以现金方式支付交易对价，上市公司本次交易的资金来源为自有
资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。
（七）业绩承诺和补偿安排
   根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《股权收购协议》，本次
交易，业绩承诺方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源承诺：
   出让方共同承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028 年的经审计的标的公司合
并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净
利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币 13,400 万元、16,800 万元、
   本次交易补偿义务人为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。
   如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承
诺扣非净利润，则各出让方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩
承诺期各年度专项审核报告出具日后的 2 个月内向受让方支付完毕。各出让方业
绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下：
   各出让方当期应补偿金额=（当期承诺扣非净利润–当期实现扣非净利润）×
各出让方出让标的股权的相对比例
   注：各年计算的各出让方当期应补偿总金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即
已补偿的金额不冲回；各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照各自出
让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。
   在业绩承诺期间届满后，受让方应聘请受让方、出让方共同指定的符合法规
要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在受让方披露承诺期最后一年
年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日
至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配
的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于出让方在业绩承诺项下累积补
偿金额总和，则各出让方应在专项审核意见出具日后的 2 个月内对受让方进行现
金补偿。各出让方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：
  各出让方应补偿金额=标的股权期末减值额×各出让方出让标的股权的相对
比例－各出让方业绩承诺项下累积补偿金额总和
  注：各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照各自出让的标的公司
股权占本次交易标的股权总和的比例。
  黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试
项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值
测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责
任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平
承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身
分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。
  若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支
付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，
黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式
处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的
集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、
因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付
其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，
毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方
式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有
的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。
（八）过渡期损益安排
  过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于
母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期
产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增
加部分由受让方享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属
于母公司股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由出让方按照其转让
标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持
续计算；若交割日为当月 15 日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易的标的资产为慧聚药业 50.76%股权，本次交易完成后，慧聚药业
将成为上市公司控股子公司。根据上市公司 2025 年度经审计的财务数据、标
的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占
比情况测算如下：
                                                                 单位：万元
 项目    标的公司          交易金额              选取指标         上市公司         指标占比
资产总额    139,009.90                     139,009.90   136,468.36    101.86%
资产净额     87,490.53   100,606.32        100,606.32   126,609.64    79.46%
营业收入     58,540.91                      58,540.91    17,111.85    342.11%
  注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，
系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
  根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条的规定，构
成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  标的公司股东黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股股
东徐善水持有的上市公司 5.0526%和 5.0526%的股份。根据《上市规则》的相
关规定，受让方黄华、毕伟国预计为上市公司的关联方。因此，本次交易构成
关联交易。
  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易时，上市公司关联董事、
关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司
实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方
购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变
更。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重
组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易的决策程序及报批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本
次交易决策过程和批准情况”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺
承诺事项    承诺方              主要承诺内容
关于提供信          1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真
息真实、准          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
        上市公司
确、完整的          大遗漏。
声明与承诺
       司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
       书面材料、副本材料或口头证言等）。上市公司保证所
       提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
       该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
       章人业经合法授权并有效签章该等文件，不存在任何虚
       假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
       规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
       关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信
       息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
       的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
       性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
       任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、
       误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造
       成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
       确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事
        宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
        资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
        大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
        或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
        印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
        序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
上市公司控股股 的事实一致。
东、实际控制人 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
       当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
       中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
       定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
       和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
       容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
       述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
       如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误
       导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成
        损失的，本人将依法承担赔偿责任。
        性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中
        国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
        前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
        稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
        账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
        所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
        交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
        证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申
        请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
        送本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证
        券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
        在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
        者赔偿安排。
        有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。
        确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事
        宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
        资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
        大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
        或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
        印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
        序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
        的事实一致。
上市公司的董事
及高级管理人员
        当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
        定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
        和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
        容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
        述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
        如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误
        导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成
        损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中
                国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
                前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），
                并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
                人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
                个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和
                账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
                记结算机构报送本人的证件信息和账户信息的，授权证
                券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
                查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
                用于相关投资者赔偿安排。
                信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保
                证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
                格保密。
                引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
         上市公司
                的情形。即上市公司及其控制的子公司不存在因涉嫌与
                本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
                侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组
                相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
关于不存在           罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
不得参与上           3、上市公司及其控制的子公司若违反上述承诺，将依法
市公司重大           承担相应的法律责任。
资产重组情
形的承诺函           1、本人及本人控制的其他企业或组织不存在泄露本次交
                易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
                形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
                和信息严格保密。
        上市公司控股股 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
        东、实际控制人 不得参与上市公司重大资产重组的情形。即本人及本人
                控制的其他企业或组织不存在因涉嫌与本次重大资产重
                组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦
                不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易
                被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
                关依法追究刑事责任的情形。
              的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
              月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
              券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
              刑事责任的情形。
      上市公司董事及 第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
      高级管理人员 号——重大资产重组规定的不得参与上市公司重大资产
              重组的情形。
              用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
              施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上
              市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法
              律责任。
              一、关于本次交易的原则性意见
              利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司
              资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合
              上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
              共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
              有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范
关于本次交         性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
易的原则性 上市公司控股股
意见及重组 东、实际控制人、
期间减持计  董事长徐善水     综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市
划的承诺函          公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及
               全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。
              二、股份减持计划
              实施完毕期间，除已公开披露的本人拟通过协议转让方
              式向黄华、毕伟国减持本人所持有的上市公司部分股份
              之外，本人不存在其他减持所持有的上市公司股份的计
              划或安排。
                上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份
                减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券
                交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；
                若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕
                期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因
                此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
                相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
                整。
                证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
                假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺
                函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，
                本人将依法承担相应赔偿责任。
                  上市公司董事长徐善水的相关承诺详见上表，其他
                董事、高级管理人员已出具承诺如下：
                实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
                上市公司股份的，本人将严格执行有关上市公司股份减
                持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交
                易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若
                上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
        上市公司董事及
                间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此
        高级管理人员
                获得的新增股份同样遵守上述承诺。
                相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
                整。
                证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
                假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺
                函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，
                本人将依法承担相应赔偿责任。
关于保持上   上市公司控股股 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管
市公司独立   东、实际控制人 理委员会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等
                相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股
性的承诺函           东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司
                在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制
                的其他企业或组织完全分开，保持上市公司在业务、资
                产、人员、财务和机构方面的独立。
                到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，
                对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在
                平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
                进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
                规、规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易管
                理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程
                序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，
                保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易
        上市公司控股股 损害上市公司及其他股东的合法权益。
        东、实际控制人
                人及本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市公司
                或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上
                市公司或其他股东造成的实际损失。
关于规范并           4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市
减少关联交           公司资金、资产的行为。
易的承诺函
                接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本人
                未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失
                和后果，本人承担赔偿责任。
                人所控制的其他企业或组织将尽量避免、减少与上市公
                司发生关联交易。
        上市公司董事及 或组织将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程
        高级管理人员 的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易
                条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司《公
                司章程》、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批
                程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上
                市公司或其股东的利益。
                资产的行为。
                为并赔偿上市公司的全部损失。
                织不存在从事与上市公司及其子公司相同或相似业务的
                情形，不存在同业竞争情形。
                直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事
                的业务构成同业竞争的任何活动。
                其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业
                务领域有直接竞争的业务活动。
关于避免同           4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直
        上市公司控股股
业竞争的承           接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或
        东、实际控制人
  诺函            组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞
                争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让
                给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
                谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
                而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公
                司承担相应法律责任。
                直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。
                的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公
                司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
                文件规定的参与本次交易的主体资格。
关于诚信及           子公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级
合法合规情    上市公司   管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
况的承诺函           嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
                违法行为。
                控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
                场明显无关的除外）或者刑事处罚；除已披露的情况外，
                没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近
        五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、
        被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
        券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大
        失信行为。
        交易所的公开谴责或其他重大失信情况。
        整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
        形。
        者资金被本公司实际控制人、控股股东或其控制的其他
        企业或组织以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
        占用的情形。
        法违规情形或不诚信情况的，上市公司将于发生之日起
        次日内告知本次交易的中介机构。
        司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
        理委员会立案调查的情形。
        资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
        市场明显无关的除外）；除已披露的情况外，没有涉及
上市公司控股股
        与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他
东、实际控制人
        未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
        理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
        的情况，不存在其他重大失信行为。
        情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
        不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
        法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
        本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
上市公司董事及
        规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情
高级管理人员
        形，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为。
        券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
                形；不存在与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明
                显无关的除外）；除已披露的情况外，没有涉及与经济
                纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。最近十二个月
                内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
                违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚
                未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
                况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
                纪律处分等失信情况，不存在严重损害上市公司利益、
                投资者合法权益和社会公共利益及其他重大失信、违法
                行为等情况。
                义务的不利情形。
                法违规情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日
                内告知本次交易的中介机构。
                本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚
                假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
                性和完整性承担法律责任。
                的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营
                管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
                中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填
                补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺
        上市公司控股股
                相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上
关于本次交   东、实际控制人
                述监管部门的最新规定出具补充承诺。
易摊薄即期
回报采取填           3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
补措施的承           以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
  诺             本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
                的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
                任。
        上市公司董事及 输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。
        高级管理人员 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                   关的投资、消费活动。
                   度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                   责和合法权限范围内，促使该股权激励计划设置的行权
                   条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                   东的合法权益。
                   若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于
                   填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
                   相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
                   时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
                   新规定出具补充承诺。
                   施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
                   若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
                   的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
                   任。
关于与本次    上市公司、上市
                   上市公司及其实际控制人、控股股东、董事及高级管理
重组中介机    公司控股股东、
                   人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监
构不存在关    实际控制人、董
                   事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均
联关系的承    事及高级管理人
                   不存在任何关联关系。
  诺         员
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺事项       承诺方               主要承诺内容
                   实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                   遗漏。
关于提供信
息真实、准
         全体交易对方    业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
确、完整的声
                   面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的
 明与承诺
                   文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
                   资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
                   法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作
                   出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，
                 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
                 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提
                 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                 规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
                 规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和
                 文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                 承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或
                 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                 投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔
                 偿责任。
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
                 转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收
                 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
                 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
                 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
                 券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申
                 请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
                 本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                 证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                 在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
                 投资者赔偿安排。
                 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
                 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业/
                 本人及本企业/本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易
                 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
关于不存在
                 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
不得参与上
                 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
市公司重大   全体交易对方
                 究刑事责任的情形。
资产重组情
形的承诺函            2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不存在违规
                 泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
                 内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
                 涉及的资料和信息严格保密。
                 标的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，
                 出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何虚假出资、
                 抽逃出资等违反本企业/本人作为股东应承担的义务和责
                 任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本
                 企业/本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，
                 在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
                 交易对方的资格。自本承诺出具之日起至本企业/本人将所
                 持标的公司股权全部交割给上市公司之日前，本企业/本人
                 持续对标的资产享有完全所有权，该等标的资产权属清
                 晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何
                 质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限
                 制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障
                 碍，交易协议另有约定除外。
                 本企业/本人持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资
关于标的资            产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本企业/本人
产权属情况   全体交易对方   保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的
 的承诺             资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市
                 公司的限制性权利。若因标的资产转让与其他第三方发生
                 任何争议或纠纷，均由本企业/本人负责解决，且本企业/
                 本人承诺赔偿因此而给上市公司造成的全部损失。
                 业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股
                 东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经
                 营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，
                 保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事
                 先书面同意，本企业/本人不得自行或促使标的公司从事
                 或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
                 分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转
                 移、隐匿资产及业务的行为。
                 权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的
                 全部责任均由本企业/本人自行承担。
                 意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
关于诚信及            1、本人为具有民事权利能力及民事行为能力的自然人/本
合法合规情   全体交易对方   企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企业，
 况的承诺            不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次
                 交易的情形；本企业/本人具有签署本次交易相关协议和
                 履行本次交易相关协议项下权利义务的合法主体资格。
                 任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不
                 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
                 为。
                 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
                 取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存
                 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
                 件，亦不存在其他重大失信行为。
                 完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
                 形。
                 声明所产生的相应法律责任。
                 关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形，
                 本企业及本企业的关联方未来亦不会非经营性占用标的
                 公司资金、资产。
                 面通知之日起 30 日内以现金补偿或其他有效方式补偿由
关于不存在            此给标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不
非经营性资            限于本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有标
        全体交易对方
金占用的承            的公司资金、资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒
  诺函             或其他不正当手段使标的公司与本企业/本人的关联交易
                 不公允造成的损失，或者是其他因为本企业/本人非经营性
                 占用标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金
                 占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
                 承诺，因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相
                 应赔偿责任。
关于与本次
重组中介机
                 董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字
构不存在关   全体交易对方
                 人员均不存在任何关联关系。
联关系的承
  诺              2、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述
                 承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
                 力减少或避免与上市公司及其子公司（包括本承诺出具日
                 后的情况）之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原
                 因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、
                 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
                 合理价格确定。
                 规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度
                 中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极
                 配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用
关于规范并
                 在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司
减少关联交   黄华、毕伟国
                 及其他股东的合法权益。
易的承诺函
                 人及本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市公司
                 或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市
                 公司或其他股东造成的实际损失。
                 公司资金、资产的行为。
                 因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一
                 切损失和后果，本人承担赔偿责任。
                 织不存在从事与上市公司及其子公司（包括本承诺出具日
                 后的情况）相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。
                 直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事
                 的业务构成同业竞争的任何活动。
关于避免同            3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的
业竞争的承   黄华、毕伟国   其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业
  诺函             务领域有直接竞争的业务活动。
                 接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组
                 织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的
                 业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关
                 联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
                 而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司
               承担相应法律责任。
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
 承诺事项   承诺方              主要承诺内容
              准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
              面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供
              的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
              资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
              授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的
              声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在
              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
              披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真
              实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
关于提供信息         定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件
       慧聚药业及其 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
真实、准确、
       董事、监事和高
完整的声明与
        级管理人员 4、本公司/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
  承诺           担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露
              的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
              及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
              任。
              记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
              被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
              上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽
              查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
              交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
              结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
              权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
              本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
              证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信
              息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
              锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
                 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
                 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损
                 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                 际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不
                 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
                 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
                 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
                 委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的
                 情形，不存在其他重大失信行为。
                 民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
                 定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关
          慧聚药业   法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的
                 兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七
                 十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
关于诚信及合
法合规情况的
                 际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚信
  承诺
                 状况良好，不存在重大失信情况，亦不存在收到证券交易所
                 公开谴责等失信情况。
                 际控制人严重损害且尚未消除的情形。
                 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
                 完整性承担法律责任。
                 规情形或不诚信情况的，本公司将于发生之日起次日内告知
                 本次交易的中介机构。
                 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合
         慧聚药业董事、法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
         监事、高级管理 程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民
           人员    共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八
                 十一条规定的行为。
              机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
              立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利
              益的重大违法行为。
              （与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关
              的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、
              未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
              或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行
              为。
              亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
              利情形。
              何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形，并自愿承担违反
              上述承诺所产生的相应法律责任。
              规情形或不诚信情况的，本人将于发生之日起次日内告知本
              次交易的中介机构。
             若慧聚药业及其子公司、分公司因在本承诺函出具日之前存
             在的任何违反法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
             的行为（包括但不限于土地、房产、规划、建设、消防、环
             保、安全生产、劳动用工、社会保险、住房公积金、税务、
        慧聚药业 海关、外汇、知识产权、产品质量等方面的违法违规情形），
       实际控制人 而被相关主管部门处以行政处罚、要求补缴相关款项、缴纳
             滞纳金或罚款，或被第三方提起仲裁、诉讼等法律程序要求
             承担赔偿责任的，本人将无条件承担慧聚药业及其子公司、
             分公司因此发生的全部费用、罚款、赔偿款及其他经济损失，
             保证慧聚药业及其子公司、分公司不受损失。
               管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
               监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
关于不存在不
               形，即本公司以及本公司控制的子公司/本人不存在因涉嫌与
得参与上市公 慧聚药业及其
               本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
司重大资产重 董事、监事、高
               最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
组情形的承诺 级管理人员
               中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
   函
               究刑事责任的情形。
              交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
             形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
             息严格保密。
关于与本次重         理人员与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、
       慧聚药业及其 高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任
组中介机构不
       董事、监事、高 何关联关系。
存在关联关系
        级管理人员
  的承诺          2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本
               公司将依法承担相应的法律责任。
           第二节 上市公司基本情况
  一、上市公司基本情况
公司名称         安徽集友新材料股份有限公司
股票简称         *ST 集友
股票代码         603429.SH
股票上市地        上海证券交易所
成立日期         1998 年 9 月 15 日
上市日期         2017 年 1 月 24 日
注册资本         52,448.55 万元
法定代表人        徐善水
董事会秘书        刘力争
注册地址         安徽省安庆市太湖县经济开发区
主要办公地址       安徽省安庆市太湖县经济开发区
邮政编码         246400
联系电话         86-556-4561111
公司传真         86-556-4181868
互联网网址        www.ahjiyou.com.cn
统一社会信用代码     913408007049436800
             许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资
             料等其他印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产(依法须
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
             营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：纸制
经营范围         品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；新型膜材料制造；
             新型膜材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技
             术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备租赁服务；
             机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁(除许可业务外，
             可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
二、控股股东和实际控制人情况
  截至本报告书签署日，徐善水直接持有集友股份 215,305,300 股股份，持股
比例为 41.05%，系公司控股股东、实际控制人。
  徐善水个人简历情况如下：
     男，1969 年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，本科学历，安徽省第
二批战略性新兴产业技术领军人才。曾任丰原生化（现中粮科技，000930.SZ）
董事、副总经理，安徽富博精细化工股份有限公司总经理；现任公司董事长、总
裁。
三、股本结构及前十大股东情况
     截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司股本结构如下：
       股份类别          股份数量（股）                       占总股本比例
一、限售条件流通股                               -                       -
二、无限售条件流通股                    524,485,465               100.00%
三、总股本                         524,485,465               100.00%
     截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号            股东名称             持股数量（股）              持股比例（%）
        安徽集友新材料股份有限公司回
        购专用证券账户
               合计                    296,564,365            56.54
四、最近三十六个月控制权变动情况
     最近三十六个月，上市公司控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
  截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近三年内无重大资产重组
事项。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
  报告期内，公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售。
包装印刷业务，具体为卷烟包装印刷业务和社会包装印刷业务等印刷品的研发、
生产与销售。卷烟包装印刷业务是公司的传统业务，受宏观经济、国家政策和下
游烟草行业发展等因素影响，公司自 2023 年起，在卷烟包装材料的招投标过程
中，中标业务量较少，按当时情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大
幅下降的情况。为应对公司业务出现发展萎缩的问题，尽量妥善安排合理利用现
有设备产能，公司自 2024 年上半年开始将一部分产能拓展为社会产品印刷，并
将部分印刷业务相关的子公司与闲置设备等资产进行处置。公司一方面通过优化
人员结构、降本增效等措施，做好存量订单交付；另一方面，充分发挥公司产业
链整合的优势，积极开拓社会包装印刷业务新产品及新市场。
  公司将根据储能等能源材料产品的工业化项目落地的进度，与潜在客户进行
技术对接、商务洽谈，筹建集新能源固态电池关键材料研发中试基地，保障能源
材料产品工业化项目落地的顺利实施。随着公司业务转型发展及寻求新的利润增
长点的需要，公司将充分依托资本市场，按照优势互补、扩大经营、增加收益和
降低风险的原则，充分考虑产、供、销的整体布局，积极寻找新业务板块在国内
外投资或外延并购的机会，努力推进新的业务板块的构建和成型，为公司发展创
造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力，实现公司业务的转型。
  最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、上市公司最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                 单位：万元
      项目
资产总额                   132,771.88          136,468.36             139,934.69        188,272.91
负债总额                     6,419.18               9,181.57           15,132.59         32,589.02
所有者权益                  126,352.70          127,286.79             124,802.10        155,683.89
归属于母公司股东
的所有者权益
  注：上市公司 2023 年度、2024 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2025 年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 1-4 月财务报
表未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
      项目            2026 年 1-4 月        2025 年度                2024 年度            2023 年度
营业收入                     3,149.73             17,111.85           45,797.61         66,251.83
营业利润                      -855.15             -2,396.71            9,362.14         14,392.25
利润总额                      -850.39             -2,214.36            -4,792.42        14,364.20
净利润                       -934.09             -1,954.54            -7,253.71         11,567.95
归属于母公司股东
                          -910.92             -1,820.48            -7,245.81         11,667.36
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                                   单位：万元
           项目                2026 年 1-4 月         2025 年度           2024 年度        2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                       -1,474.02       -8,604.16         -5,856.83     23,094.10
投资活动产生的现金流量净额                       3,158.13           4,867.82       8,350.00       -8,038.24
筹资活动产生的现金流量净额                         -29.70           5,203.18      -22,622.75        -987.41
现金及现金等价物净增加额                        1,654.41           1,466.83      -20,129.59     14,068.44
（四）主要财务指标
                                                                                   单位：万元
  项目
                日/2026 年 1-4 月     日/2025 年度                日/2024 年度           日/2023 年度
资产负债率（%）                  4.83                  6.73                  10.81              17.31
销售毛利率（%）                 -1.20                  7.29                  34.64              40.97
销售净利率（%）                -29.66                -11.42                  -15.84             17.46
  项目
          日/2026 年 1-4 月     日/2025 年度         日/2024 年度         日/2023 年度
基本每股收益
                   -0.02              -0.04             -0.14             0.22
（元/股）
加权平均净资
                   -0.72              -1.48             -5.26             7.87
产收益率（%）
八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚情况的说明
  截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查情况的说明
  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
  截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在未按期
偿还大额债务等被列为失信被执行人的重大失信行为或受到证券交易所公开谴
责的情形。
                  第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
（一）黄华
                  姓名                         黄华
                  曾用名                         无
                  性别                          男
                  国籍                         中国
                 身份证号码                3308221986********
                  住所                  浙江省常山县********
                 通讯地址                 浙江省常山县********
      是否拥有其他国家或地区的居留权                         否
                  工作单位或
    起始日期                   担任职务       与任职单位的产权关系
                   兼职单位
                  江苏慧聚药业
                  股份有限公司
                  杭州恒为管理   执行董事兼
                  咨询有限公司    总经理
                  杭州富悦熙鉴
                           执行董事兼
                            总经理
                   有限公司
                  湖州宏博信息   执行董事兼
                  咨询有限公司    总经理
                  浙江鼎禾投资   执行董事兼
                  管理有限公司     经理
                           执行董事
月                 有限公司             权，该公司已于2024年1月4日注销
  截至本报告书签署日，除慧聚药业及其子公司外，黄华控制其他企业和关联
的企业情况如下:
序            注册资本
    公司名称                         经营范围          关联关系
号            （万元）
    嘉兴渤汇投资                                   直 接 持 有
     限合伙）                                    份额
                         一般项目：信息咨询服务（不含许可
                         类信息咨询服务）企业管理咨询技术    直 接 持 有
    湖州宏博信息               服务、技术开发、技术咨询、技术交    98.00%的股权，
    咨询有限公司               流、技术转让、技术推广市场营销策    并担任执行董事
                         划（除依法须经批准的项目外凭营业    兼总经理
                         执照依法自主开展经营活动）
                         一般项目：社会经济咨询服务企业管
                                             直 接 持 有
    杭州富悦熙鉴               理咨询信息咨询服务（不含许可类信
                                             并担任执行董事
     有限公司                目外凭营业执照依法自主开展经营
                                             兼总经理
                         活动）
                         一般项目：企业管理咨询；技术服务、
                         技术开发、技术咨询、技术交流、技    直 接 持 有
    杭州恒为管理               术转让、技术推广；信息技术咨询服    80.00%的股权，
    咨询有限公司               务；市场营销策划；会议及展览服务    并担任执行董事
                         （除依法须经批准的项目外，凭营业    兼总经理
                         执照依法自主开展经营活动）。
                                             直 接 持 有
    浙江鼎禾投资               投资管理（依法须经批准的项目经相    69.00%的股权，
    管理有限公司               关部门批准后方可开展经营活动）     并担任执行董事
                                             兼经理
                         一般项目：科技推广和应用服务；技
                         术服务、技术开发、技术咨询、技术
    南通慧平科技               交流、技术转让、技术推广；信息技    直 接 持 有
     限合伙）                可类化工产品）；物业管理（除依法    份额
                         须经批准的项目外，凭营业执照依法
                         自主开展经营活动）
                         销售：计算机零配件**（依法须经批
    杭州卓玛贸易                                   直 接 持 有 7.78%
     有限公司                                    的股权
                         展经营活动）
                                             直 接 持 有 8.64%
                                             的合伙份额，其
    杭州富悦亦泽
                         一般项目：股权投资（除依法须经批    控制的杭州恒为
    股权投资合伙
    企业（有限合
                         展经营活动）。             司系该合伙企业
      伙）
                                             的执行事务合伙
                                             人
                                                        直 接 持 有 7.16%
                                                        的合伙份额，其
      湖州富悦信泽
                            实业投资（未经金融等监管部门批             控制的杭州恒为
      实业投资合伙
      企业（有限合
                            担保、代客理财等金融服务）。              司系该合伙企业
        伙）
                                                        的执行事务合伙
                                                        人
                                                        直 接 持 有 1.23%
                                                        的合伙份额，其
      湖州富悦柏泽
                            实业投资（未经金融等监管部门批             控制的杭州恒为
      实业投资合伙
      企业（有限合
                            担保、代客理财等金融服务）。              司系该合伙企业
        伙）
                                                        的执行事务合伙
                                                        人
                            组织收购、销售成员及同类生产经营
      常山县山哥粉                者的粉葛；引进新技术、新品种，开
                                             直 接 持 有
        作社                  技术交流和信息咨询服务；组织采购
                            成员所需的农业生产资料。
（二）邹平
              姓名                                 邹平
              曾用名                                 无
              性别                                  男
              国籍                                 中国
             身份证号码                        5110241975********
              住所                       江苏省南通市********
             通讯地址                      江苏省南通市********
     是否拥有其他国家或地区的居留权                              否
     起始日期      工作单位或兼职单位            担任职务        与任职单位的产权关系
               江苏慧聚药业股份有限                      直接持有慧聚药业12.26%
               公司                              的股份
               海南慧世康医疗科技有                      通过慧聚药业间接持有
               限公司                             12.26%的股权
                                               通过慧聚药业间接持有
                                               通过慧聚药业间接持有
                                               通过慧聚药业间接持有
                                               通过慧聚药业间接持有
                南通慧平科技合伙企业            执行事务合    直接持有40.56%的合伙份
                （有限合伙）                  伙人     额
                                      执行董事、    通过慧聚药业间接持有
                                        经理     12.26%的股权
                南通慧源智能科技合伙            执行事务合    直接持有80.66%的合伙份
                企业（有限合伙）                伙人     额
                江苏慧聚医药销售有             执行董事、总   通过慧聚药业间接持有
                限公司                     经理     12.26%的股权
                                               通过慧聚药业间接持有
                                               通过慧聚药业间接持有
                重庆慧达药业有限公司             经理      12.26%的股权，该公司已
                                               于2024年1月4日注销
     截至本报告书签署日，除慧聚药业及其子公司外，邹平控制其他企业和关联
的企业情况如下：
序号     公司名称      注册资本                  经营范围           关联关系
                              许可项目：药品批发（依法须经批准
                              的项目经相关部门批准后方可开展
                              经营活动具体经营项目以审批结果
                                                直接持有
                              为准）一般项目技术服务、技术开发、
      南通慧源智能                                    80.66%的合
                    万元        术推广智能控制系统集成信息咨询
      （有限合伙）                                    执行事务合
                              服务（不含许可类信息咨询服务）销
                                                伙人
                              售代理化工产品销售（不含许可类化
                              工产品）（除依法须经批准的项目外
                              凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                              一般项目：科技推广和应用服务技术
                              服务、技术开发、技术咨询、技术交       直接持有
      南通慧平科技                  流、技术转让、技术推广信息技术咨       40.56%的合
                   万元
       限合伙）                   工产品）物业管理（除依法须经批准       执行事务合
                              的项目外凭营业执照依法自主开展        伙人
                              经营活动）。
（三）毕伟国
               姓名                          毕伟国
               曾用名                           无
               性别                            男
               国籍                           中国
              身份证号码                  3302041962********
               住所                    浙江省宁波市********
              通讯地址                   浙江省宁波市********
    是否拥有其他国家或地区的居留权                          否
 起始日期         工作单位或兼职单位     担任职务           与任职单位的产权关系
                                         直接持有 10%股权，其所控制
                          执行董事、总经理       的宁波伟立投资集团有限公
   至今          生活广场有限公司
                                         司持有 90%股权
                            执行董事         直接持有 80%股权
   至今         资市场发展有限公司
              宁波江东家之窗现代
              百货广场管理有限公   执行董事、经理        直接持有 90%股权
   至今
                  司
              宁波江东明洲建材物
               资市场有限公司
                          执行董事、总经理       直接持有 90%股权
   至今           展有限公司
                                经理       直接持有 90%股权
    至今         渡假酒店有限公司
                                         直接持有 10%股权，并通过所
                          执行董事、总经理       控制的宁波伟立投资集团有
   至今             公司
                                         限公司间接持有 71.28%股权
                                         通过所控制的宁波伟立投资
                          执行董事、总经理       集团有限公司间接持有
   至今           务有限公司
                            总经理          无产权关系
    至今          场管理中心
                                         通过所控制的宁波伟立投资
                          执行董事、总经理       集团有限公司间接持有
   至今             公司
                公司                          源有限公司间接持有 50%股
                                            权
                                     监事     直接持有 79.20%股权
   至今           限公司
                                            通过所控制的伟立（香港）投
                                     经理     资集团有限公司间接持有
   至今          务有限公司
序号     公司名称     注册资本                 经营范围            关联关系
                            一般项目：柜台、摊位出租；家
                            具销售；建筑装饰材料销售；建
                                                  直 接 持 有 10% 股
                            筑材料销售；机械设备销售；日
                                                  权，其所控制的宁
      长兴家之窗                 用品销售；家用电器销售；针纺
                                                  波伟立投资集团
      现代家居生     20,080.00   织品销售；物业管理；商业综合
      活广场有限       万元        体管理服务；停车场服务（除依
                                                  股权，并任该公司
        公司                  法须经批准的项目外，凭营业执
                                                  执行董事兼总经
                            照依法自主开展经营活动）。（依
                                                  理，
                            法须经批准的项目，经相关部门
                            批准后方可开展经营活动）
                            市场经营服务、摊位租赁、停车
      宁波江东现
                            服务、物业管理；机电产品（除        直接持有 80%股权
      代机电物资
      市场发展有
                            板、建材、家电、装饰材料的批        董事
       限公司
                            发、零售。
                            食品的批发、零售（凭有效许可
                            证经营）。市场经营服务、停车
      宁波江东家                 服务、物业管理；服装、工艺品、
                                            直接持有 90%股权
      之窗现代百                 化妆品、鞋帽、箱包、文具、玩
      货广场管理                 具、电子产品、百货、通信设备、
                                            董事，经理
       有限公司                 酒店用日用品、卫生洁具、厨房
                            日用品、针纺织品及原料、家具
                            的批发、零售；柜台出租。
                            其他危险化学品：二甲苯异构体
                            混合物、含二级易燃溶剂的油漆、
                            辅助材料及涂料，如：松香水、
      宁波江东明                 含一级易燃溶剂的油漆、辅助材
                                               直接持有 90%股权
      洲建材物资                 料及涂料【-18℃≤闪点＜23℃】，
      市场有限公                 如：硝基漆稀释剂的批发（票据
                                               董事，经理
        司                   贸易）（在许可证有效期限内经
                            营）。市场经营服务、停车服务、
                            物业管理服务；家具、家用电器、
                            五金、机电产品（除汽车）、电
                          子产品、电动工具、电线、电缆、
                          木材及制品、陶瓷卫浴制品、建
                          筑装饰材料、通讯器材的批发、
                          零售。
                          市场经营服务、摊位租赁、停车
                          服务、物业管理；建材、五金交
     宁波江东现                电、家用电器、装饰材料、陶瓷、 直接持有 90%股权
      有限公司                卫生间用具及日用杂货、针纺织 董事，总经理
                          品及原料、家具、化工产品的批
                          发、零售；柜台租赁。
                          许可项目：住宿服务；餐饮服务
                          （依法须经批准的项目，经相关
     宁波奉化雪
                          部门批准后方可开展经营活动， 直 接 持 有 90% 股
     窦山现代渡
     假酒店有限
                          一般项目：棋牌室服务（除依法 理
       公司
                          须经批准的项目外，凭营业执照
                          依法自主开展经营活动）。
                          许可项目：住宿服务；歌舞娱乐
                          活动；洗浴服务；足浴服务；餐
                          饮服务；理发服务；食品经营（依     直 接 持 有 10% 股
                          法须经批准的项目，经相关部门      权，通过所控制的
     宁波现代大                批准后方可开展经营活动，具体      宁波伟立投资集
                 元
       司                  般项目：物业管理；棋牌室服务；     持有 71.28%股权，
                          停车场服务；非居住房地产租赁      并任该公司执行
                          （除依法须经批准的项目外，凭      董事，总经理
                          营业执照依法自主开展经营活
                          动）。
                                              通过所控制的宁
                          国内展览服务。设计、制作、发
                                              波伟立投资集团
     宁波新潮展                布国内路牌、灯箱、霓虹灯、产
                                              有限公司间接持
                                              有 71.28%股权，并
      有限公司                制作，CI 策划，代理电视、电台、
                                              任该公司执行董
                          报纸广告。
                                              事，总经理
     宁波现代建                市场管理服务（进场商品：建筑
                                              任该公司总经理，
                                              无产权关系
      管理中心                金、木材及制品、家电）。
                                              通过所控制的宁
                                              波伟立投资集团
     宁波恒业钢                一般项目：金属结构制造(除依法
                                              有限公司间接持
                                              有 71.28%股权，并
       司                  依法自主开展经营活动)。
                                              任该公司执行董
                                              事兼总经理
                            许可项目：发电业务、输电业务、
                            供（配）电业务；建设工程施工；
                            输电、供电、受电电力设施的安
                            装、维修和试验（依法须经批准
                            的项目，经相关部门批准后方可
                            开展经营活动，具体经营项目以
                            审批结果为准）。一般项目：太
                            阳能发电技术服务；发电技术服     通过所控制的宁
     宁波纬立新                  务；技术服务、技术开发、技术     波伟丽新能源有
       司                    术推广；光伏设备及元器件销售；    50%股权并任该公
                            光伏发电设备租赁；太阳能热发     司执行董事
                            电产品销售；太阳能热发电装备
                            销售；工程管理服务；电子、机
                            械设备维护（不含特种设备）；
                            住宅水电安装维护服务；信息系
                            统运行维护服务（除依法须经批
                            准的项目外，凭营业执照依法自
                            主开展经营活动）。
                            一般项目：物业管理；专业保洁、
                                               通过所控制的伟
                            清洗、消毒服务；家政服务；花
     宁波洋源物                                     立（香港）投资集
                   元        （不含劳务派遣）（除依法须经
      有限公司                                     持有 100%股权，
                            批准的项目外，凭营业执照依法
                                               并任该公司经理
                            自主开展经营活动）。
     宁波伟立投                                     直 接 持 有 79.20%
                 万元
       公司                                      事
     国悦君安六
                            一般项目：创业投资（限投资未
     号（杭州）股
                   元        经批准的项目外，凭营业执照依     股权
     企业（有限合
                            法自主开展经营活动)。
       伙）
                            股权投资，项目投资，投资管理，
                            实业投资。（未经金融监管部门
     共青城泰合
                            批准，不得从事吸收存款、融资
     翠微股权投  6,610.00 万                      直 接 持 有 18.15%
     资合伙企业      元                           股权
                            （融）资等金融业务；依法须经
     （有限合伙）
                            批准的项目，经相关部门批准后
                            方可开展经营活动）
                            五金交电、日用百货、针纺织品、
     宁波鄞耀贸     1,400.00 万   工艺品、纸制品、机械配件、通
     易有限公司         元        讯器材、建筑材料、钢材、电子
                            元件、电线电缆、酒店设备、消
                         防设备、机电产品、体育用品、
                         环保设备、金属材料、花木、电
                         动车的批发、零售；商务信息咨
                         询；花卉租赁。（依法须经批准
                         的项目，经相关部门批准后方可
                         开展经营活动）
                         一般项目：集贸市场管理服务；
                         市场营销策划；商业综合体管理
                         服务；非居住房地产租赁；停车
                         场服务；建筑装饰材料销售；建
     宁波鄞中物               筑陶瓷制品销售；金属材料销售；
     资市场经营               五金产品批发；电子元器件与机
     管理有限公               电组件设备销售；塑料制品销售；
       司                 生物基材料销售；家居用品销售；
                         体育用品及器材批发；文具用品
                         批发；日用百货销售(除依法须经
                         批准的项目外，凭营业执照依法
                         自主开展经营活动)。
                         市场经营服务、摊位租赁、停车
                         服务、物业服务；家具、家电、
     宁波鄞州华
                         五金、机电产品（除汽车）、建
                         材、通讯器材（除发射设备）、
       公司
                         日用百货的批发、零售；柜台出
                         租；室内外装饰及设计。
                         许可项目：发电业务、输电业务、
                         供（配）电业务；输电、供电、
                         受电电力设施的安装、维修和试
                         验(依法须经批准的项目，经相关
                         部门批准后方可开展经营活动，
     宁波伟丽新
                         具体经营项目以审批结果为准)。
                         一般项目：合同能源管理；技术
       司
                         服务、技术开发、技术咨询、技
                         术交流、技术转让、技术推广；
                         太阳能发电技术服务(除依法须经
                         批准的项目外，凭营业执照依法
                         自主开展经营活动)。
                         一般项目：太阳能发电技术服务；
                         合同能源管理；技术服务、技术
                         开发、技术咨询、技术交流、技
     宁波天厦新
                         术转让、技术推广(除依法须经批
                         准的项目外，凭营业执照依法自
       司
                         主开展经营活动)。许可项目：发
                         电业务、输电业务、供（配）电
                         业务；输电、供电、受电电力设
                           施的安装、维修和试验(依法须经
                           批准的项目，经相关部门批准后
                           方可开展经营活动，具体经营项
                           目以审批结果为准)。
                           太阳能光伏项目投资、建设、管
                           理、维护；太阳能光伏发电、供
     长兴阳和光
                           电相关的技术研发、技术咨询、
                           技术服务；电力销售。（依法须
       公司
                           经批准的项目，经相关部门批准
                           后方可开展经营活动）
                           一般项目：新兴能源技术研发；
                           技术服务、技术开发、技术咨询、
                           技术交流、技术转让、技术推广；
                           光伏设备及元器件销售；太阳能
                           发电技术服务；发电技术服务；
                           电动汽车充电基础设施运营；集
                           中式快速充电站；机动车充电销
                           售；充电桩销售；新能源汽车电
     宁波伟驰新                 附件销售；互联网销售（除销售
       司                   销售（除依法须经批准的项目外，
                           凭营业执照依法自主开展经营活
                           动）。许可项目：发电业务、输
                           电业务、供（配）电业务；输电、
                           供电、受电电力设施的安装、维
                           修和试验；供电业务（依法须经
                           批准的项目，经相关部门批准后
                           方可开展经营活动，具体经营项
                           目以审批结果为准）。
                           一般项目：物业管理；商业综合
                           体管理服务；会议及展览服务（出
                           国办展须经相关部门审批）；家
     宁波鄞得物                 政服务；专业保洁、清洗、消毒
      有限公司                 场服务；花卉绿植租借与代管理
                           （除依法须经批准的项目外，凭
                           营业执照依法自主开展经营活
                           动）。
     湖州富悦信                 实业投资（未经金融等监管部门
     泽实业投资    23,200.00    批准，不得从事向公众融资存款、 直 接 持 有 68.92%
     合伙企业（有     万元         融 资 担 保 、 代 客 理 财 等 金 融 服 合伙份额
      限合伙）                 务）。
     共青城泰合    1,610.00 万   一般项目：以私募基金从事股权     直 接 持 有 12.42%
     启祥股权投        元        投资、投资管理、资产管理等活     合伙份额
     资合伙企业                  动（须在中国证券投资基金业协
     （有限合伙）                 会完成登记备案后方可从事经营
                            活动），创业投资（限投资未上
                            市企业）（除依法须经批准的项
                            目外，凭营业执照依法自主开展
                            经营活动）
                            计算机软件开发、设计及销售，
                            计算机系统集成，自动化控制设
                            备的设计、安装（上门服务）；
                            销售机械设备、五金交电、电子
                            产品、化工原料及产品（除危险
                            化学品、监控化学品、烟花爆竹、
     上海东峻信
                            民用爆炸物品、易制毒化学品）、 直接持有 4.3602%
                            金属材料、焦炭、日用品、文体 股权
       公司
                            用品、工艺品、办公设备、通讯
                            设备、服装、建筑材料；从事货
                            物及技术的进出口业务；软件技
                            术咨询，商务咨询。【企业经营
                            涉及行政许可的，凭许可证件经
                            营】
     国悦君安四
                            一般项目：创业投资（限投资未
     号（台州）股
                            上市企业）；股权投资（除依法     直接持有 2.90%合
                            须经批准的项目外，凭营业执照     伙份额
     企业（有限合
                            依法自主开展经营活动）。
       伙）
     宁波泰然易
                   元
       公司
                            一般项目：以私募基金从事股权
                            投资、投资管理、资产管理等活
     共青城泰合
                            动（须在中国证券投资基金业协     直 接 持 有
     兴德股权投  4,280.00 万
     资合伙企业      元
                            活动）（除许可业务外，可自主     额
     （有限合伙）
                            依法经营法律法规非禁止或限制
                            的项目）
                            一般项目：股权投资，项目投资，
                            投资管理，实业投资。（未经金
     共青城泰合                  融监管部门批准，不得从事吸收
     甘泉股权投  5,480.00 万      存款、融资担保、代客理财、向 直 接 持 有 18.25%
     资合伙企业      元           社会公众集（融）资等金融业务） 合伙份额
     （有限合伙）                 （除许可业务外，可自主依法经
                            营法律法规非禁止或限制的项
                            目）
      业投资合伙      万元         上市企业）。（未经金融等监管    合伙份额
      企业（有限合                部门批准不得从事吸收存款、融
        伙）                  资担保、代客理财、向社会公众
                            集（融）资等金融业务）（除依
                            法须经批准的项目外，凭营业执
                            照依法自主开展经营活动）。（依
                            法须经批准的项目，经相关部门
                            批准后方可开展经营活动）
      宁波来为杏                 一般项目：创业投资（限投资未
      生创业投资    5,500.00 万   上市企业）（除依法须经批准的    直接持有 9.09%合
      合伙企业（有       元        项目外，凭营业执照依法自主开    伙份额
       限合伙）                 展经营活动）。
     注：上表仅披露毕伟国本人直接控制或参股的企业。
（四）南通慧平
公司名称             南通慧平科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91320684552479881E
成立时间             2010 年 3 月 16 日
注册资本             449.7336 万元
类型               有限合伙企业
执行事务合伙人          邹平
注册地址             南通市海门区临江大道 11 号
主要办公地点           南通市海门区临江大道 11 号
                 一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨
                 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；化工
经营范围
                 产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理（除依法须经批准
                 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2010年3月，南通慧平设立
登记[2010]第 03040031 号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准“海门嘉平天
丽咨询服务有限公司”的企业名称。
章程》，约定南通慧平设立时的注册资本为 449.7336 万元。
字第 010 号”的《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 8 日止，公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4,497,336 元，出资方
式为货币资金。
申请。南通慧平设立时的股东及股权结构如下：
  序号        股东名称           出资额（万元）        出资比例（%）
          合计                   449.7336        100.00
  （2）2012 年 6 月，第一次股权转让
将其持有南通慧平的 18.529%股权以价格 833,333 元全部转让给郭锐；2、同意陈
智勇将其持有南通慧平的 13.341%股权以价格 600,000 元全部转让给郭锐；3、同
意肖观平将其持有南通慧平的 7.412%股权以价格 333,333 元全部转让给郭锐；4、
同意姜华清将其持有南通慧平的 0.667%股权以价格 30,000 元全部转让给邱小龙；
其他股东放弃优先购买权；8、同意吸收郭锐为南通慧平新股东。
  同日，肖美南、陈智勇、肖观平分别与郭锐签署了《股权转让协议》，姜华
清、陈军、张敏、杨东分别与邱小龙签署了《股权转让协议》，就该股权转让事
项进行约定。
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：
  序号        股东名称           出资额（万元）        出资比例（%）
          合计                   449.7336        100.00
  （3）2012 年 8 月，第二次股权转让
注册资本中 72.9201 万元（占注册资本 16.2141%），以 72.9201 万元的价格转让
给新旧股东，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
转让方股东名    转让出资额       转让比例           受让方股东名   受让出资额       受让比例
   称       （万元）        （%）              称     （万元）         （%）
   郭锐
   邹平        4.4353    0.9862         邱小龙        4.4353    0.9862
  合计       72.9201   16.2141          -              72.9201      16.2141
  同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就该股权转
让事项进行约定。
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：
  序号         股东名称                   出资额（万元）          出资比例（%）
            合计                  449.7336          100.00
  （4）2013 年 6 月，第三次股权转让
其持有的南通慧平 2.04%股权以 9.1667 万元的价格转让给郭锐；2、同意熊丽将
其持有的南通慧平 1.67%股权以 7.5 万元的价格转让给邱小龙；3、同意汤辉将其
持有的南通慧平 0.67%股权以 3.0 万元的价格转让给邱小龙。
  同日，熊丽与郭锐、熊丽与邱小龙、汤辉与邱小龙之间分别签署了《股权转
让协议》，就该股权转让事项进行约定。
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：
    序号       股东名称           出资额（万元）        出资比例（%）
           合计                449.7336      100.00
  （5）2015 年 9 月，第四次股权转让
谷将其持有的南通慧平 0.67%股权以 3.0 万元的价格转让给邱小龙。
业法人营业执照》。
  本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：
  序号        股东名称          出资额（万元）       出资比例（%）
        合计              449.7336    100.00
（6）2016 年 8 月，第五次股权转让
资本中 178.7841 万元（占注册资本 39.7533%），以 178.7841 万元的价格转让给
新旧股东，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
 转让方股东    转让出资额        转让比例            受让方股东名   受让出资额       受让比例
   名称      （万元）         （%）               称     （万元）         （%）
   郭锐
  姜晓燕        20.1406     4.4783          邹平       20.1406     4.4783
  张永新         2.2949     0.5103          邹平        2.2949     0.5103
   邹平         2.6791     0.5957          肖立        2.6791     0.5957
   黄新         4.6878     1.0424         邱小龙        4.6878     1.0424
   汤辉         2.7443     0.6102         邱小龙        2.7443     0.6102
  俞淑君         0.4435     0.0986         邱小龙        0.4435     0.0986
   沙莎         0.2218     0.0493         邱小龙        0.2218     0.0493
  施嘉秋         9.6639     2.1488         邱小龙        9.6639     2.1488
  施嘉秋         9.6327     2.1419         郑战云        9.6327     2.1419
   熊丽         9.6639     2.1488         郑战云        9.6639     2.1488
   胡林         3.1331     0.6967         郑战云        3.1331     0.6967
  王稠雯         0.2218     0.0493         郑战云        0.2218     0.0493
  顾胜飞         0.1331     0.0296         郑战云        0.1331     0.0296
  施豪杰         0.1331     0.0296         郑战云        0.1331     0.0296
   李益         0.0887     0.0197         郑战云        0.0887     0.0197
  陈施妹         0.0887     0.0197         郑战云        0.0887     0.0197
  吕慧莉         8.0996     1.8010         吕禄苏        8.0996     1.8010
   合计       178.7841    39.7533          -       178.7841    39.7533
  同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就该股权转
让事项进行约定。
业执照》。
  本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：
  序号       股东名称          出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                  449.7336         100.00
  （7）2016 年 11 月，第六次股权转让
南通慧平 3.8006%股权以 17.0924 万元的价格转让给邹平。
  本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：
   序号        股东名称           出资额（万元）       出资比例（%）
            合计                449.7336        100.00
  （8）2017 年 8 月，第七次股权转让
其持有的南通慧平 4.33%股权以 19.4764 万元的价格全部转让给邹平。
业执照》。
  本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：
  序号         股东名称          出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                                449.7336              100.00
  （9）2020 年 9 月，第八次股权转让
东，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
转让方股东名    转让出资额        转让比例            受让方股东名       受让出资额          受让比例
   称       （万元）         （%）               称         （万元）            （%）
  郑战云        63.1273    14.0366          黄华              63.1273     14.0366
  杜天俊         7.8747     1.7510         邱小龙               7.8747      1.7510
  胡卫东        12.7218     2.8287          邹平              12.7218      2.8287
  施嘉秋         5.7575     1.2802          邹平               5.7575      1.2802
  毛小龙         8.3213     1.8503         邱小龙               8.3213      1.8503
   黄妙        11.9507     2.6573          邹平              11.9507      2.6573
  焦点        11.8474    2.6343         邹平               11.8474        2.6343
 张志红         3.9523    0.8788         邹平                3.9523        0.8788
  肖立         1.7936    0.3988         邱小龙               1.7936        0.3988
  黄新         2.3439    0.5212         邹平                2.3439        0.5212
  陈俊         1.5224    0.3385         邹平                1.5224        0.3385
  汤辉         1.3496    0.3001         邹平                1.3496        0.3001
  沈平         0.0887    0.0197         邹平                0.0887        0.0197
  合计       132.6512   29.4955          -              132.6512       29.4955
  同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，就该股权转
让事项进行约定。
法人营业执照》。
  本次股权转让完成后，南通慧平的股东及股权结构情况如下：
  序号          股东名称                   出资额（万元）          出资比例（%）
                 合计                  449.7336          100.00
  （10）2021 年 7 月，变更为有限合伙企业
有限责任公司（自然人投资或控股）改制为合伙企业（有限合伙），公司名称变
更为：北京慧平科技合伙企业（有限合伙）；2、同意债权债务由改制后的北京
慧平科技合伙企业（有限合伙）企业承继；3、原董事、监事、经理的任职期限
至改制为北京慧平科技合伙企业（有限合伙）时自动终止。
合伙协议》。
发的《企业法人营业执照》。本次企业类型变更完成后，南通慧平的股权结构情
况如下：
 序号        合伙人名称           合伙人类型    出资额（万元）         出资比例（%）
             合计               449.7336   100.00
  （11）2024 年 5 月，有限合伙企业名称变更
称变更为南通慧平科技合伙企业（有限合伙）。
  （1）产权关系结构图
  截至本报告书签署日，南通慧平的产权控制关系如下所示：
  （2）主要出资人情况
  截至本报告书签署日，南通慧平主要出资人邹平系南通慧平的执行事务合伙
人，其基本情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、基本情况”之“（二）
邹平”。
  截至本报告书签署日，除标的公司外，南通慧平无其他对外投资。
  南通慧平为持股型企业，主要业务为投资控股。最近两年主营业务未发生变
化。
  南通慧平最近两年主要财务数据如下表所示：
                                                     单位：万元
       项目       2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日
资产总计                          4,601.72                  4,597.71
负债总计                           661.70                    661.70
所有者权益合计                       3,940.02                  3,936.01
       项目          2025 年度                   2024 年度
营业收入                                  -                          -
营业利润                           -0.0047                       -1.84
利润总额                               4.01                 1,001.25
净利润                                4.01                 1,001.25
  注：南通慧平2024年度、2025年度财务数据未经审计。
  南通慧平最近一年财务简表如下：
  （1）简要资产负债表
                                                 单位：万元
           项目                 2025 年 12 月 31 日
流动资产                                                 6.62
非流动资产                                             4,595.10
资产合计                                              4,601.72
流动负债                                               661.70
非流动负债                                                    -
负债合计                                               661.70
股东权益                                              3,940.02
  注：南通慧平2025年度财务数据未经审计。
  （2）简要利润表
                                                 单位：万元
           项目                      2025年度
营业收入                                                     -
利润总额                                                  4.01
净利润                                                   4.01
  注：南通慧平2025年度财务数据未经审计。
  南通慧平不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管
理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的私募投资基金或私
募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（五）南通慧源
      项目                      内容
企业名称            南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91310116MA7E66CJ3K
注册地址            南通市海门区临江大道11号
执行事务合伙人         邹平
企业类型            有限合伙企业
认缴出资总额          4,127.9932万元（人民币）
成立日期            2021年12月9日
经营期限            长期（自营业执照签发之日起计算）
                许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技
经营范围            术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）
      （1）2021年12月，南通慧源设立
设立上海慧源智能科技合伙企业（有限合伙），并经上海市金山区市场监督管理
局 核 准 完 成 设 立 登 记 （ 登 记 编 号 ： 沪 市 监 注 合 伙 登 记 [2021] 字 第
（金山新材料孵化器）。设立时全体合伙人认缴出资总额为3,090.00万元。
      设立时，合伙人及出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号             合伙人           合伙人类型   出资额          出资比例（%）
          合计                     -     3,090.00       100.00
      （2）2022年8月，合伙人变更（合伙人增加）及增资
合伙人陈俊将其所持本企业23.66%的财产份额（原出资额731.2035万元）转让给
普通合伙人邹平；同意普通合伙人邹平新增出资额181.0923万元，出资方式为货
币，同意引入37名新有限合伙人加入，认缴出资总额增至4,127.9932万元。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名   合伙人类型        出资额（万元）          出资比例（%）
       合计        -              4,127.9932        100.00
     （3）2023年6月，合伙人变更（合伙人退出）
出合伙企业；同意有限合伙人朱嵩将其所持0.42%的财产份额（原出资额17.2068
万元）转让给普通合伙人邹平；同意有限合伙人刘登禹将其所持0.67%的财产份
额（原出资额27.5310万元）转让给普通合伙人邹平。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名   合伙人类型        出资额（万元）          出资比例（%）
       合计        -          4,127.9932    100.00
     （4）2023年10月，合伙人变更（合伙人退出）
退出合伙企业；同意有限合伙人邱小龙将其所持1.00%的财产份额（原出资额
财产份额（原出资额17.2068万元）转让给普通合伙人邹平。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名   合伙人类型        出资额（万元）          出资比例（%）
      合计         -              4,127.9932        100.00
     （5）2024年2月，企业名称及注册地址变更
（有限合伙）”变更为“南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）”，注册地由
上海市金山区变更为南通市海门区临江大道11号。
     （6）2024年3月，合伙人变更（合伙人退出）
的财产份额（对应出资额17.2068万元）转让给邹平，转让后刘惠退伙。
     本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名   合伙人类型        出资额（万元）          出资比例（%）
      合计         -             4,127.9932   100.00
     （7）2025年1月，合伙人变更（合伙人退出）
     合伙人吴忠平死亡，根据(2024)苏通海门证字第6578号公证书，吴忠平持有
的南通慧源的财产份额（对应出资额34.4137万元）为夫妻共同财产，其中一半
归其配偶谢凤英所有，另一半为其遗产，由配偶谢凤英、女儿吴雅轩、儿子吴博
轩继承。根据合伙协议约定，将吴忠平的财产份额退出后的价款退还给谢凤英、
吴雅轩、吴博轩，吴忠平当然退伙。
      同意原合伙人邹平出资额由3,295.1818万元增加至3,329.5955万元，新增的
      本次变更完成后，合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名    合伙人类型        出资额 (万元)          出资比例 (%)
       合计          -          4,127.9932   100.00
     （1）产权及控制关系图
     截至本报告书签署日，南通慧源的产权控制关系如下所示：
     （2）主要出资人情况
     截至本报告书签署日，南通慧源主要出资人邹平系南通慧源的执行事务合伙
人，其基本情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、基本情况”之“（二）
邹平”。
     截至本报告书签署日，邹平系南通慧源的执行事务合伙人，其基本情况见本
报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、基本情况”之“（二）邹平”。
     南通慧源系慧聚药业实施员工股权激励计划而设立的员工持股平台，无实际
经营业务。
  截至本报告书签署日，除标的公司外，南通慧源无其他对外投资。
  南通慧源最近两年主要财务数据如下表所示：
                                                          单位：万元
       项目        2025 年 12 月 31 日             2024 年 12 月 31 日
资产总计                           4,132.67                     4,129.98
负债总计                                0.02                         0.02
所有者权益合计                        4,132.65                     4,129.96
       项目           2025 年度                       2024 年度
营业收入                                   -                            -
营业利润                                0.29                     599.71
利润总额                                2.69                     599.71
净利润                                 2.69                     599.71
  注：南通慧源2024年、2025年度财务数据未经审计。
  南通慧源最近一年财务简表如下：
  （1）简要资产负债表
                                                          单位：万元
            项目                         2025 年 12 月 31 日
流动资产                                                             4.68
非流动资产                                                       4,127.99
资产合计                                                        4,132.67
流动负债                                                             0.02
非流动负债                                                               -
负债合计                                                             0.02
股东权益                                                        4,132.65
  注：南通慧源2025年度财务数据未经审计。
  （2）简要利润表
                                    单位：万元
        项目                2025 年度
营业收入                                      -
利润总额                                   2.69
净利润                                    2.69
  注：南通慧源2025年度财务数据未经审计。
  南通慧源系公司员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、
资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案办法》规定的
私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人
登记手续。
二、其他情况
（一）交易对方之间的关联关系
  邹平直接持有南通慧平40.56%的份额，为南通慧平的执行事务合伙人。
  邹平直接持有南通慧源80.66%的份额，为南通慧源的执行事务合伙人。
  南通慧源与南通慧平执行事务合伙人均为邹平，均系邹平控制的合伙企业。
  黄华直接持有南通慧平14.04%的份额，为南通慧平有限合伙人。
  黄华与邹平签署了一致行动协议，黄华与邹平为标的公司的共同实际控制人。
  除此之外，本次交易方之间无其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
  截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际
控制人之间不存在关联关系。标的公司股东黄华、股东毕伟国将通过协议转让方
式分别受让上市公司控股股东徐善水持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份。
根据《上市规则》的相关规定，受让方黄华、毕伟国预计为上市公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
  截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况
  截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
              第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称       江苏慧聚药业股份有限公司
统一社会信用代码   91320684718554707M
法定代表人      邹平
成立时间       2000 年 3 月 23 日
企业类型       股份有限公司（非上市）
注册资本       9,996.00 万元人民币
注册地址       江苏省南通市海门区三厂街道青化路 18 号
主要办公地点     江苏省南通市海门区三厂街道青化路 18 号
           药品、兽药的研发、生产、销售；化工产品、化工原料的批发（危险
           化学品除外）；新药、化学药品原料药技术开发、转让、咨询。（依
经营范围       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
           货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
慧锦、沙晋康、陈华夫和杨登贵共同签署了合资合同及其附件，同意成立慧聚有
限，其中，海门江乐以土地、厂房及设备作价 48 万美元入股，北京慧聚英力和
杨登贵以其共有的“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”分别作价 40 万美元及 10
万美元（合计 50 万美元）入股，北京英力高科以现金出资 10 万美元，李培民以
现金出资 20 万美元，蔡慧锦以现金出资 20 万美元，沙晋康以现金出资 10 万美
元，陈华夫以现金出资 10 万美元。同日，上述各方共同签署了公司章程。
（2000）第 18 号”的《关于海门英力医药化学有限公司合同、章程、董事会及总
经理人选的批复》，同意慧聚有限设立事宜。此外，江苏省人民政府颁发了批准
号为“外经贸苏府资字〔2000〕33206 号”的《外商投资企业批准证书》。
      慧聚有限设立时的股东及股权结构如下：
 序号        股东姓名/名称      出资额（万美元）        出资比例（%）
           合计                168.0000    100.0000
      关于海门江乐以土地使用权、房产及设备出资事项，南通开元会计师事务所
有限公司于 2000 年 6 月 13 日出具了编号为“通元会评（2000）第 60 号”的《海
门市江乐农药化工有限责任公司资产评估报告书》，确认截至 2000 年 4 月 30
日委估房屋建筑物及机器设备评估价值为 2,492,888.21 元，其中机器设备评估价
值为 490,140 元，房屋及建筑物评估价值为 2,002,748.21 元。经查验海门江乐出
资土地的档案材料，经审批确认，截至 2000 年 1 月 31 日，该项剩余使用期限为
      其余相关股东的非货币出资情况详见本节“2、2000 年 4 月，第一次股权转
让、第一次增资”部分。
说明，约定将北京慧聚英力与杨登贵共有的“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”
共作价 50 万美元向慧聚有限出资，其中 40 万美元作为北京慧聚英力的实缴出资，
另 10 万美元实缴的出资额对应的股权作为技术股登记在杨登贵名下，用于奖励
主要技术管理人员。2000 年 4 月，慧聚有限股东协商一致并签署了公司章程并
出具说明，将该技术重新作价 70 万美元向慧聚有限出资，其中 40 万美元作为北
京慧聚英力的实缴出资，另 30 万美元实缴的出资额对应的股权作为技术股登记
在杨登贵名下，用于奖励主要技术管理人员和吸纳有价值的技术。
意李培民、沙晋康、陈华夫转让其所有出资额并将公司的注册资本由原来的 168
万美元增至 200 万美元等事宜并变更了部分股东的出资方式。
      同日，相关股东签署了《转接股协议书》，约定原股东李培民将其持有的
本对应股权转让给北京慧聚英力；陈华夫将其持有的 10 万美元注册资本对应股
权转让给北京英力高科。
（2000）第 31 号”的《关于海门英力医药化学有限公司变更合同、章程及董事会
组成人员的批复》，同意上述变更。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限
换发了《外商投资企业批准证书》。
（2000）字第 398 号”的《验资报告》，截至 2000 年 11 月 2 日止，已收到公司
股东投入的资本 200 万美元。
让及增资完成后，慧聚有限的股东、股权结构如下：
 序号         股东姓名/名称     出资额（万美元）         出资比例（%）
            合计                200.0000    100.0000
      北京慧聚英力、杨登贵、蔡慧锦以非货币方式出资的具体情况如下：
      （1）关于北京慧聚英力及杨登贵以技术出资的相关事宜
和杨登贵以“手性高苯丙氨酸之不对称合成技术”出资事宜出具《证明》，确认该
技术系北京慧聚英力和杨登贵共同拥有，并认定该技术由各方商定作价70万美元
入股符合国家、科技部有关规定。
登贵的出资技术进行追溯评估并出具了编号为“国融兴华评报字〔2022〕第650001
号”的《江苏慧聚药业股份有限公司了解北京慧聚英力医药化学技术发展有限公
司及杨登贵共同持有的“手性高苯丙氨酸不对称合成技术”价值追溯评估项目资
产评估报告》，截至评估基准日2000年2月28日，“手性高苯丙氨酸不对称合成技
术”的评估价值为594.28万元。
  （2）关于蔡慧锦以设备出资的相关事宜
  蔡慧锦用于出资的设备为核磁共振仪、液相色谱仪、气相色谱仪等共计6台
设备，作价6.5万美元。
出资的设备进行追溯评估并出具了编号为“大周行评报字〔2022〕第SZ0824号”
的《江苏慧聚药业股份有限公司进行作价出资事宜所涉及的蔡慧锦有的部分机器
设备市场价值追溯性评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2000年10月31
日，蔡慧锦用于出资的设备的评估价值为66.8522万元。
  根据慧聚有限的董事会决议，北京慧聚英力、北京英力高科及蔡慧锦将合计
对应的技术股转让给新老股东；慧聚有限的注册资本增加至 250 万美元，新增注
册资本由何日兴、王振利各出资 25 万美元。
  根据董事会决议及相关股东签署的《股权转让及增资协议书》，本次股权转
让的具体情况如下：
  转让方                        受让方
         转让出资额（万美元）                 受让出资额（万美元）
 姓名/名称                      姓名/名称
                                     清华紫光英力              22.5000
北京慧聚英力               50.0000
                                      蔡慧锦                27.5000
北京英力高科               20.0000         清华紫光英力              20.0000
                                      陆大荣                 5.0000
     蔡慧锦             17.0000
                                      李培民                12.0000
                                      杨登贵                12.5000
  杨登贵                                 贺鹤鸣                 4.0000
 （技术股）                                陆大荣                 1.0000
                                      陈美莉                 1.0000
[2001]52 号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司股权变更、增加投资总额、
注册资本及变更董事会成员的批复》，同意上述变更。江苏省人民政府就该次变
更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
     根据南通宏大会计师事务所有限公司于 2001 年 6 月 29 日出具的编号为“通
宏会验（2001）字第 294 号”的《验资报告》及于 2001 年 8 月 20 日出具的编号
为“通宏会验（2001）字第 345 号”的《验资报告》，截至 2001 年 8 月 20 日，慧
聚有限已收到何日兴、王振利缴付的 50 万美元出资，其中王振利以实物出资
及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号         股东姓名/名称       出资额（万美元）             出资比例（%）
           合计                   250.0000              100.0000
      王振利以非货币方式出资的具体情况及尹应武相关代持情况如下：
      （1）王振利以设备出资的相关事宜
      王振利以两台液相色谱仪作价 24,298 美元出资。2022 年 8 月 18 日，广东省
大周行房地产土地资产评估有限公司对王振利用于出资的设备进行追溯评估并
出具了编号为“大周行评报字〔2022〕第 SZ0825 号”的《江苏慧聚药业股份有
限公司进行作价出资事宜所涉及的王振利持有的部分机器设备市场价值追溯性
评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 2001 年 7 月 31 日，王振利用于出资
的设备的评估价值为 24.8250 万元。
      （2）本次股权变动所涉股权代持及其解除的相关情况
      本次转让中，原登记在杨登贵名下的技术股转予杨登贵自身的部分共计 18.5
万美元出资额，其中的 2.5 万美元出资额实际系转予尹应武，但仍由杨登贵代为
持有，尹应武已将上述股权退予杨登贵并解除代持关系。
      根据慧聚有限的董事会决议，海门江乐、杨登贵将合计 33 万美元出资额对
应股权转让给新老股东；慧聚有限注册资本增加 70 万美元，由王振利出资 46
万美元、黄冠源出资 10 万美元、台湾礼学社股份有限公司出资 8 万美元、陆大
荣出资 3 万美元、温耀光出资 3 万美元。
      根据董事会决议及相关股东就上述事宜签署的《股权转让及增资协议》，本
次股权转让的具体情况如下：
        转让方          转让出资额                     受让方     受让出资额
       姓名/名称         （万美元）                    姓名/名称    （万美元）
       海门江乐          20.0000                  王振利        20.0000
       杨登贵           13.0000                  王振利        2.50000
                                贺鹤鸣           10.5000
[2001]第 112 号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司转股、增资及变更董事
会成员的批复》，同意慧聚有限本次转股、增资事宜。江苏省人民政府就该次变
更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
（2001）字第 465 号”的《验资报告》，经审验，截至 2001 年 11 月 20 日，慧聚
有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 70 万美元。
让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号          股东姓名/名称         出资额（万美元）        出资比例（%）
             合计                  320.0000         100.0000
     根据慧聚有限的董事会决议，海门江乐、清华紫光英力将合计 70.5 万美元
出资额对应股权转让给新老股东。
     根据董事会决议及相关股东就上述事宜签署的《股权转让协议书》，本次转
让的具体情况如下：
       转让方           转让出资额                  受让方     受让出资额
      姓名/名称          （万美元）                 姓名/名称    （万美元）
                                             何日兴      25.0000
      海门江乐             28.0000
                                             杨登贵      3.0000
                                             何日兴      5.0000
                                             王振利      20.0000
     清华紫光英力            42.5000               杨登贵      12.5000
                                             蔡仁强      4.0000
                                             吴献仁      1.0000
[2002]89 号”的《关于海门慧聚英力医药化学有限公司股权变更的批复》，同意
股权转让事项。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企
业批准证书》。
      慧聚有限已就上述事宜办理变更登记手续。本次股权转让完成后，慧聚有限
的股东及股权结构情况如下：
序号           股东姓名/名称             出资额（万美元）          出资比例（%）
             合计                        320.0000     100.0000
贺鹤鸣及蔡仁强转让合计 46.9 万美元出资额对应股权；同意注册资本增加至 400
万美元，增资股东以 1.5 美元/注册资本认购新增注册资本，其中江苏中丹化工集
团公司认购 60 万美元出资额，王振利认购 6.5 万美元出资额对应股权，何日兴
认购 5.15 万美元出资额，陆大荣认购 0.6 万美元出资额，台湾礼学社股份有限公
司认购 0.5 万美元出资额，贺鹤鸣认购 0.28 万美元出资额，温耀光认购 0.2 万美
元出资额，赖明俊认购 0.1 万美元出资额，戴芮认购 6.67 万美元出资额。
  根据会议决议及相关股东签署的股权转让协议书，本次转让的具体情况如下
    转让方       转让出资额           受让方    受让出资额
   姓名/名称      （万美元）          姓名/名称   （万美元）
                             鄢翠华          5.0000
                             黄沂荣          4.5000
                             刘建华          4.2000
                             黄铭錩          3.0000
                             陈力彰          1.6000
   蔡慧锦            22.9000
                             赖明俊          1.5000
                             刘秀卿          1.0000
                             洪顺明          1.0000
                             陆大荣          0.6000
                             陈庆荣          0.5000
                             秦寿竹          4.0000
   杨登贵            10.0000    秦蓉莲          4.0000
                             秦寿高          2.0000
   贺鹤鸣            10.0000    孙大伟         10.0000
   蔡仁强             4.0000    鄢翠端          4.0000
[2003]237 号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该次股
权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投
资企业批准证书》。
第 338 号”的《验资报告》，经审验，截至 2003 年 12 月 2 日止，慧聚有限已收
到增资款 120 万美元。
让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号         股东姓名/名称      出资额（万美元）          出资比例（%）
          合计                  400.0000       100.0000
     根据慧聚有限的董事会和股东会决议，孙大伟将其持有的 10 万美元出资额
对应股权转让给杨登贵；将慧聚有限注册资本以资本公积金转增的方式由 400
万美元增加到 480 万美元。
     孙大伟和杨登贵就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。
〔2005〕20 号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该次
股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商
投资企业批准证书》。
资本 80 万美元已到位。
让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号         股东姓名/名称      出资额（万美元）         出资比例（%）
            合计                       480.0000      100.0000
     根据慧聚有限的董事会和股东会决议，海门江乐、李培民转让合计 22.8 万
美元出资额对应股权；慧聚有限注册资本由 480 万美元增加到 600 万美元，增资
的 120 万美元由美国美氟科技股份有限公司以美金现汇认购。
     根据慧聚有限的会议决议及相关股东就上述股权转让事宜签署的股权转让
协议书，本次转让的具体情况如下：
      转让方             转让出资额         受让方         受让出资额
      姓名/名称          （万美元）           姓名/名称           （万美元）
      海门江乐               8.4000      鄢翠华                  8.4000
                                     吴永祥                  7.4000
       李培民              14.4000
                                     吴芳玫                  7.0000
〔2005〕299 号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及增资的批复》，同意该
次股权转让及增资事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外
商投资企业批准证书》。
第 012 号”的《验资报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 31 日止，慧聚有限变
更后的累计注册资本实收金额为 600 万美元。
让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号            股东姓名/名称              出资额（万美元）          出资比例（%）
           合计                             600.0000          100.0000
部股权转让给美国慧聚。
     同日，美国慧聚与公司原股东就股权转让事项共同签署了《股权转让协议书》。
[2006]225 号”的《关于海门慧聚药业有限公司转股及变更董事会的批复》，同意
该次股权转让及变更董事会事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换
发了《外商投资企业批准证书》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号        股东姓名/名称        出资额（万美元）                    出资比例（%）
          合计                   600.0000               100.0000
资本 90 万美元，转增后的注册资本为 690 万美元。
[2006]382 号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次变更事宜。
江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
第 246 号”的《验资报告》，经审验，截至 2006 年 11 月 1 日，慧聚有限变更后
的累计注册资本实收金额为 690 万美元。
完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号         股东姓名/名称        出资额（万美元）       出资比例（%）
           合计                 690.0000       100.0000
资本 110 万美元，转增后的注册资本为 800 万美元。
〔2007〕249 号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次变更
事宜。同日，慧聚有限取得了江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
第 268 号”的《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 25 日止，慧聚有限变更
后的累计注册资本为 800 万美元，实收资本 800 万美元。
完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号        股东姓名/名称       出资额（万美元）         出资比例（%）
          合计                     800.0000        100.0000
本 169.9693 万美元并决定将美国慧聚对慧聚有限的债权 230.0307 万美元转为增
资款，转增后慧聚有限的注册资本为 1,200 万美元。
     同日，慧聚有限与股东美国慧聚签署了《债权转股权协议》，双方约定将美
国慧聚对慧聚有限的债权 230.0307 万美元转为对慧聚有限的投资并增加慧聚有
限注册资本。
〔2009〕079 号”的《关于海门慧聚药业有限公司增资的批复》，同意该次增资
事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证
书》。
字第 034 号”的《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 22 日止，慧聚有限变
更后的注册资本 1,200 万美元，累计实收注册资本为 1,200 万美元。
成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号         股东姓名/名称          出资额（万美元）         出资比例（%）
           合计                   1,200.0000       100.0000
湖南千金投资控股股份有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司、南通慧平、
南通巨龙投资咨询有限公司分别签署《股权转让协议》，约定美国慧聚将其持有
的慧聚有限股权转让给前述主体。
     根据相关股东就上述股权转让事宜签署的股权转让协议，本次转让的具体情
况如下：
 转让方        转让出资额                 受让方                受让出资额
姓名/名称       （万美元）                姓名/名称               （万美元）
                                  杨登贵                   240.0000
                         株洲湘银投资置业有限公司                   381.1605
                         湖南千金投资控股股份有限公司                  60.0000
美国慧聚        1,053.9624
                         湖南天宜创业投资有限责任公司                  60.0000
                                 南通慧平                   131.8867
                         南通巨龙投资咨询有限公司                   180.9150
的《关于海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意股权转让等相关事宜。江苏
省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号          股东姓名/名称              出资额（万美元）           出资比例（%）
            合计                       1,200.0000         100.0000
湖南千金投资控股股份有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司将其持有的慧
聚有限出资额转让给上海景峰、上海慧宇投资发展有限公司。
让的具体情况如下：
         转让方           转让出资额             受让方        受让出资额
        姓名/名称          （万美元）            姓名/名称       （万美元）
                                         上海景峰         120.0000
 株洲湘银投资置业有限公司          281.1605    上海慧宇投资发展有限公
                                        司
                                   上海慧宇投资发展有限公
湖南千金投资控股股份有限公司         60.0000                        60.0000
                                        司
                                   上海慧宇投资发展有限公
湖南天宜创业投资有限责任公司         60.0000                        60.0000
                                        司
的《关于同意海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意本次股权转让事宜。江
苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号           股东姓名/名称               出资额（万美元）      出资比例（%）
             合计                     1,200.0000    100.0000
持有的慧聚有限出资额转让给 Wisdom Dragon Limited、立隆电子（苏州）有限
公司。
     相关股东已就上述转让事宜签署了股权转让协议，本次转让的具体情况如下：
       转让方             转让出资额                   受让方                 受让出资额
      姓名/名称            （万美元）                  姓名/名称                （万美元）
                                         Wisdom Dragon Limited      177.1605
上海慧宇投资发展公司              249.1605
                                    立隆电子（苏州）有限公司                     72.0000
的《关于同意海门慧聚药业有限公司转股的批复》，同意本次股权转让事宜。江
苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号            股东姓名/名称                    出资额（万美元）                出资比例（%）
              合计                            1,200.0000            100.0000
司、南通巨龙投资咨询有限公司分别与上海景峰签署《股权转让协议》，约定立
隆电子（苏州）有限公司、上海慧宇投资发展有限公司、南通巨龙投资咨询有限
公司将其持有的慧聚有限出资额转让给上海景峰。
本次转让的具体情况如下：
        转让方                  转让出资额                  受让方            受让出资额
       姓名/名称                 （万美元）                 姓名/名称           （万美元）
        转让方                 转让出资额             受让方       受让出资额
       姓名/名称                （万美元）            姓名/名称      （万美元）
立隆电子（苏州）有限公司                  72.0000
上海慧宇投资发展有限公司                  132.0000        上海景峰       312.0000
南通巨龙投资咨询有限公司                  108.0000
〔2014〕第 007 号”的《关于同意海门慧聚药业有限公司股权转让的批复》，同
意公司本次股权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了
《外商投资企业批准证书》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号             股东姓名/名称                   出资额（万美元）      出资比例（%）
               合计                         1,200.0000    100.0000
新设海门海慧医药科技有限公司，海门慧聚药业有限公司存续；慧聚有限分立后
减少注册资本 530 万美元，由 1,200 万美元变更为 670 万美元。
字第 039 号”《审计报告》，对慧聚有限截至 2014 年 4 月 30 日的资产负债情况
进行了审计。此后，慧聚有限与各股东签署《分立协议》，明确约定了本次分立
相关的股东及股权结构、资产分割、债权实现与债务承担、违约责任等事项。
     慧聚有限已就本次存续分立事项登报公告。
〔2014〕014 号”的《关于同意海门慧聚药业有限公司分立的批复》，同意慧聚
有限的分立事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资
企业批准证书》。
第 074 号”的《验资报告》，经审验，截至 2014 年 4 月 30 日止，慧聚有限已减
少实收资本 530 万美元，慧聚有限变更后注册资本为 670 万美元，实收资本为
成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号           股东姓名/名称                    出资额（万美元）     出资比例（%）
              合计                          670.0000    100.0000
元，注册资本变更为 1,200 万美元，各股东按比例增资。
于同意海门慧聚药业有限公司移址、增资、变更经营范围的批复》，同意慧聚有
限上述增资变更事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商
投资企业批准证书》。
第 016 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 3 月 18 日慧聚有限已收到全体
股东缴纳的新增注册资本合计 530 万美元。
完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号                股东姓名/名称                        出资额（万美元）       出资比例（%）
                   合计                             1,200.0000     100.0000
限 146.0378 万 美 元 出 资 额 对应 股 权 转 让 给 上 海 景 峰 ； 同 意 Wisdom Dragon
Limited 将其持有的 177.1605 万美元出资额对应股权转让给上海景峰；同意南通
巨龙投资咨询有限公司将其持有公司的 72.9150 万美元出资额对应股权转让给上
海景峰。
本次转让的具体情况如下：
           转让方                    转让出资额                  受让方     受让出资额
          姓名/名称                   （万美元）                 姓名/名称    （万美元）
           美国慧聚                       146.0378
     Wisdom Dragon Limited            177.1605          上海景峰      396.1133
 南通巨龙投资咨询有限公司                         72.9150
《关于同意海门慧聚药业有限公司转股、变更投资方名称的批复》，同意本次股
权转让事宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业
批准证书》。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号             股东姓名/名称        出资额（万美元）           出资比例（%）
               合计                   1,200.0000    100.0000
万美元变更为 1,314.2857 万美元，增加的 114.2857 万美元注册资本由新股东宇
部兴产株式会社认购 91.4286 万美元，由住商医药（上海）有限公司认购 22.8571
万美元。
有限、杨登贵、南通慧平以及上海景峰就上述增资事宜签署《增资入股协议》，
协议约定宇部兴产株式会社向慧聚有限支付 320.0001 万美元、住商医药（上海）
有限公司向慧聚有限支付 79.99985 万美元，超出新增注册资本的部分将计入慧
聚有限的资本公积。
《关于同意海门慧聚药业有限公司增资、增加新股东的批复》，同意本次增资事
宜。江苏省人民政府就该次变更事项向慧聚有限换发了《外商投资企业批准证书》。
                                         “金利信验
                                             〔2016〕
第 006 号”《验资报告》，经审验，截至 2016 年 2 月 24 日止，慧聚有限变更后
的累计注册资本为 1,314.2857 万美元，实收资本为 1,314.2857 万美元。
让及增资完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
 序号             股东姓名/名称            出资额（万美元）      出资比例（%）
序号            股东姓名/名称             出资额（万美元）            出资比例（%）
              合计                   1,314.2857           100.0000
限出资额转让给富悦柏泽、富悦信泽；同意杨登贵将其持有的慧聚有限出资额转
让给邹平。
具体情况如下：
        转让方              转让出资额              受让方         受让出资额
       姓名/名称             （万美元）             姓名/名称        （万美元）
                                            富悦柏泽             447.4374
       上海景峰                565.2561
                                            富悦信泽             117.8187
        杨登贵                240.0000              邹平          240.0000
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号             股东姓名/名称            出资额（万美元）            出资比例（%）
               合计                   1,314.2857         100.0000
限 262.8572 万美元出资额转让给富悦亦泽。
转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
 序号             股东姓名/名称             出资额（万美元）         出资比例（%）
                合计                      1,314.2857        100.0000
让协议》。2020 年 12 月 24 日，富悦信泽与宇部兴产株式会社签署《股权转让
协议》。本次转让的具体情况如下：
         转让方              转让出资额          受让方           受让出资额
        姓名/名称             （万美元）         姓名/名称          （万美元）
      宇部兴产株式会社            91.4286
                                         富悦信泽           114.2857
住商医药（上海）有限公司              22.8571
医药（上海）有限公司将其持有慧聚有限出资额转让给富悦信泽。同日，慧聚有
限另召开股东会，同意变更公司类型为有限责任公司；同意慧聚有限登记的注册
资本由 1,314.2857 万美元按公司账面汇率折合成人民币 9,972.663819 万元并修改
公司章程。
让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
序号              股东姓名/名称         出资额（万元）            出资比例（%）
                合计                   9,972.6638        100.0000
      同日，富悦柏泽与黄华就上述事宜签署了《股权转让协议》。
      本次股权转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
 序号       股东姓名/名称         出资额（万元）                 出资比例（%）
           合计                    9,972.6638            100.0000
      同日，邹平与南通慧源就上述事宜签署了《股权转让协议》。
      本次股权转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
 序号       股东姓名/名称      出资额（万元）              出资比例（%）
           合计                 9,972.6638         100.0000
富悦信泽将其持有慧聚有限部分出资额转让给湖州聚呈，并约定了湖州聚呈成为
股东后享有优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、赎回选择权、清
算优先权等股东特殊权利。
就该次股权转让的相关约定进行变更，并补充约定了估值调整机制等股东特殊权
利。
限 315.767779 万元出资额转让给湖州聚呈。
      本次股权转让完成后，慧聚有限的股东及股权结构情况如下：
 序号        股东姓名/名称      出资额（万元）             出资比例（%）
            合计                    9,972.6638       100.0000
（二）》，约定自该补充协议签署之日起终止上述《股权转让协议》《股权转让
协议补充协议》项下湖州聚呈所享有的相关优先/特殊股东权利条款及公司治理
特殊安排，包括但不限于优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、赎
回选择权、清算优先权等相关条款及股权转让限制条款等，该等条款、安排自始
无效且不附带任何恢复条件。
聚药业有限公司（单体）审计报告》，经其审计，截至 2021 年 8 月 31 日，慧聚
有限经审计的净资产为 602,232,753.47 元。
聚药业有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的江苏慧聚药业有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，
慧聚有限的净资产评估值为 76,254.52 万元。
年 8 月 31 日为审计基准日，慧聚有限全部股东作为发起人股东，按照原账面净
资产值扣除专项储备后的净资产折股将慧聚有限整体变更为股份有限公司。
业股份有限公司（筹）发起人协议》，该发起人协议约定的主要折股方案为：以
慧聚有限截至 2021 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值 602,232,753.47 元为基础，
将扣除专项储备 636,806.63 元后的净资产 601,595,946.84 元，按 1:0.1662 的比例
折成股份公司的总股本 9,996 万股，每股面值人民币 1 元，作为股份公司的股本，
未折入股本的剩余净资产 501,635,946.84 元计入股份公司的资本公积。发起人协
议还就拟设立的股份有限公司名称和住所、宗旨和经营范围、股本总额和注册资
本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权
利义务等内容作出明确约定。
药业股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，截至 2022 年 1 月 18 日，全体
发起人股东以其拥有的慧聚有限净资产折合的股本 9,996 万元。
审议通过《关于设立江苏慧聚药业股份有限公司的议案》及其他有关议案，同意
以截至 2021 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值 602,232,753.47 元为基础，将扣
除专项储备 636,806.63 元后的净资产 601,595,946.84 元按照 1:0.1662 的折股比例，
折成股份公司股本总额 99,960,000 元，整体变更为股份有限公司。
南通市行政审批局核发的《营业执照》。
     慧聚药业设立时的股东及其持股比例如下：
序号      发起人名称或姓名      股份数量（股）          持股比例（%）       出资方式
         合计               99,960,000      100.0000     -
     根据毕伟国与富悦柏泽、黄华签订的《股权转让协议书》，富悦柏泽将其持
有的慧聚药业 10.4812%的股权转让给毕伟国。
     本次股权转让后，慧聚药业的股东及股权结构情况如下：
序号          股东姓名/名称           股份数量（股）         持股比例（%）
           合计                    99,960,000       100.0000
     根据富悦亦泽与杭州观由、得时健创、得时康新、玖玥创投签订的《股权转
让协议书》，富悦亦泽将其持有的慧聚药业 0.5000%的股份转让给杭州观由，将
其 持 有 的慧聚药 业 0.3333%的 股份转让给 得时健创 ，将其 持有 的慧聚 药业
玥创投。
     本次股权转让后，慧聚药业的股东及股权结构情况如下：
序号          股东姓名/名称           股份数量（股）         持股比例（%）
序号            股东姓名/名称         股份数量（股）             持股比例（%）
              合计                   99,960,000           100.0000
（二）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况，以及作为上市公司重大
资产重组交易标的的情况
      标的公司最近三年不存在首次公开发行股票并上市和作为上市公司重大资
产重组交易标的的情况。
三、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
      截至本报告书签署日，标的公司的股权结构情况如下：
序号           股东姓名/名称    持股数量（股）                  持股比例（%）
              合计              99,960,000   100.0000
      截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人
      截至本报告书签署日，黄华直接持有标的公司 2,123.5021 万股股份，占标的
公司股份总数的 21.2435%；黄华为标的公司控股股东。
      黄华直接持有慧聚药业 21.2435%股份，并通过持有富悦亦泽、富悦信泽、
富悦柏泽的执行事务合伙人杭州恒为管理咨询有限公司 80.00%股权的方式间接
控制富悦亦泽、富悦信泽、富悦柏泽所持慧聚药业 35.3132%的股份，合计控制
慧聚药业 56.5567%的股份；邹平直接持有慧聚药业 12.2609%的股份，通过担任
南通慧平、南通慧源执行事务合伙人间接控制标的公司 16.0349%的股份，合计
控制慧聚药业 28.2958%的股份。黄华与邹平已签署一致行动协议，黄华与邹平
为慧聚药业的共同实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
  截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。
  截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
（四）股份质押情况
  截至本报告书签署日，标的公司持股 5%以上股东不存在股份质押情况。
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
  标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物和机器设备。截至 2026
年 4 月 30 日，标的公司固定资产账面价值合计为 49,407.85 万元，具体情况如下：
                                                          单位：万元
  项目     账面原值         累计折旧         减值准备       账面价值        成新率
房屋及建筑物    25,183.44    5,536.77           -   19,646.67    78.01%
机器设备      32,566.00   11,770.18           -   20,795.81    63.86%
运输设备        408.44      253.94            -     154.50     37.83%
电子及其他设
备
  合计      74,102.85   24,695.00           -   49,407.85    66.67%
  注：成新率=账面价值/账面原值×100%
  标的公司及其子公司主要无形资产为土地使用权和专利。截至 2026 年 4 月
                                                          单位：万元
              项目     账面原值            累计摊销             减值准备        账面价值        成新率
         土地使用权          4,680.83            474.62            -    4,206.21    89.86%
         软件              632.57             459.07            -     173.50     27.43%
         专利             6,163.85         1,300.38             -    4,863.47    78.90%
              合计       11,477.25         2,234.07             -    9,243.18   80.53%
              截至本报告书签署日，标的公司拥有的房屋建筑物及土地使用权如下：
          权利证书编                建筑面积            宗地面积                             土地使用权 他项
序号 权利人              房屋坐落                                   权利类型    土地/房屋用途
            号                  （㎡）              （㎡）                              终止日  权利
        苏（2022）海                                           国有建设用
    慧聚药             三厂镇青化                                         工业用地/工业、
     业               路 18 号                                          车间
        第 0024086 号                                         屋所有权
        苏（2023）海 三厂街道慧
    慧聚药                                                    国有建设用
     业                                                      地使用权
        证第 0016469 化路北侧
                   海门街道钱
        苏（2022）海
    慧聚药            塘江路 168 号
     业             一心苑 6 幢
         证 0024099
                   海门街道钱
        苏（2022）海
    慧聚药            塘江路 168 号
     业             一心苑 6 幢
         证 0024093
                   海门街道钱
        苏（2022）海
    慧聚药            塘江路 168 号
     业             一心苑 6 幢                                        城镇住宅用地/住
         证 0024098                             1,850.00    地使用权/房          2071.08.02         无
                                                            屋所有权
                   海门街道钱
        苏（2022）海
    慧聚药            塘江路 168 号
     业             一心苑 6 幢
         证 0024092
                   海门街道钱
        苏（2022）海
    慧聚药            塘江路 168 号
     业             一心苑 6 幢
         证 0024096
    慧聚药 苏（2022）海 海门街道钱
     业  门区不动产权 塘江路 168 号
           权利证书编                  建筑面积        宗地面积                           土地使用权 他项
序号 权利人                  房屋坐落                              权利类型    土地/房屋用途
             号                    （㎡）          （㎡）                            终止日  权利
            证 0024095   一心苑 6 幢
         苏（2022）海 海门街道钱                                   国有建设用
     慧聚药                                                         城镇住宅用地/住
      业                                                             宅
          证 0024088 一心苑 7-1 幢                              屋所有权
         苏（2022）海 海门街道钱                                   国有建设用
     慧聚药                                                         城镇住宅用地/住
      业                                                             宅
          证 0024097 一心苑 7-2 幢                              屋所有权
         苏（2022）海 海门街道钱                                   国有建设用
     慧聚药                                                         城镇住宅用地/住
      业                                                             宅
          证 0024089 一心苑 8-2 幢                              屋所有权
         苏（2022）海 海门街道钱                                   国有建设用
     慧聚药                                                         城镇住宅用地/住
      业                                                             宅
          证 0024094 一心苑 20 幢                               屋所有权
           海政房房权证 海门街道钱
     慧聚药
      业
                    海门街道钱
         海政房房权证
     慧聚药            塘江路 168 号
      业             一心苑 29-1
                      幢
         苏（2024）海 临江新区海
     江苏慧                                                  国有建设用
      达                                                    地使用权
         第 0000707 号 湖路东侧
                     江苏宿迁生
         苏（2024）宿                                        国有建设用
     江苏慧             态化工科技
      臻              产业园区扬
         第 0111493 号                                      屋所有权
                      子路北侧
         沪（2022）金 金山区龙皓                                   国有建设用
     上海慧                                                         商业、办公用地/
      聚                                                             办公
              （1）慧聚药业尚未取得权属证书的房屋建筑物
              慧聚药业位于江苏省南通市海门区三厂街道青化路 18 号的自有厂区内存在
           少量尚未取得权属证书的房屋建筑物，面积合计约为 1,137.70 平方米，占该厂区
           已取得权属证书的房屋建筑物面积的比例约 4.27%，建筑面积及占比均较小，主
           要用途为员工生活设施、仓储等辅助或临时性用房，不涉及其生产的核心工艺和
重要环节，不属于慧聚药业生产经营用的主要厂房，可替代性强，不会对慧聚药
业的日常生产经营构成重大不利影响。
  根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 6 月 3 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月
题而作出的行政处罚。
  （2）江苏慧臻尚未取得权属证书的房屋建筑物
  江苏慧臻位于江苏宿迁生态化工科技产业园区扬子路北侧厂区内存在少量
尚未取得权属证书的房屋建筑物，面积合计约为 1,233.85 平方米，占江苏慧臻已
取得权属证书的房屋建筑物面积的比例约 3.48%，建筑面积及占比均较小，主要
用途为配电、仓储等辅助或临时性用房，不属于江苏慧臻生产经营用的主要厂房，
不会对江苏慧臻的正常生产经营造成重大影响。
  根据江苏省公共信用信息中心于 2026 年 6 月 3 日出具的《江苏省专项公共
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月
题而作出的行政处罚。
  标的公司实际控制人已出具承诺，若慧聚药业及其子公司、分公司因土地、
厂房等生产经营场所方面的违法违规行为而被主管政府部门处以行政处罚、被要
求进行整改或承担其他法律责任而发生损失或支出，其将承担慧聚药业及其子公
司、分公司应支付的相应款项，保证慧聚药业及其子公司、分公司不受任何损失。
  上述房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对标的公司的正常生产经营造
成重大影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
  （1）商标
  截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司共拥有 27 项注册商标，具体情况如下：
                                                                              是否存
序                                                                 国际
     注册人    商标    注册号                       有效期限                       取得方式   在他项
号                                                                 分类
                                                                              权利
                 （2）专利
                 截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司已获批准的专利情况如下：
序号          专利权人       专利名称              专利号         专利类型       申请日              取得方式    他项权利
                   一种醰露替尼中测定          202210912240
                    EDCI 残留的方法              3
                   一种顶空气相色谱法
                      的方法
                   瑞卢戈利关键中间体          202210452371
                      的制备                   8
                   马来酸奥拉替尼的合          202210440887
                      成方法                   0
                   福沙匹坦二甲葡胺的          202210211066
                       制备                  X
                                           X
            卢比替定新晶型及其         202111398172
                   制备               5
                乙腈的合成               1
            甲磺酸艾日布林的合         202110638325
                    成               2
            一种依鲁替尼核心片
                  成方法
            一种盐酸替罗非班的
                 检测方法
                 特戈拉赞
              物及其合成方法
            一种合成来那替尼中         201911238950
              间体的方法                 7
            一条制备甲磺酸艾日         201911152952
              布林的方法                 4
            合成特戈拉赞手性醇         201811461589
               的方法                 X
            一种马罗匹坦游离碱         201811427521
              的制备方法                X
            匹莫苯丹关键中间体         201610313054
                 的制备                2
            LCZ696 关键中间体      201610151805
                 的制备                5
            雷迪帕韦关键中间体         201510682164
                 的制备                1
            马波沙星关键中间体         201510509755
                 的制备                9
            索非布韦中间体的制         201510486803
                   备                7
            一种稳定的氟比洛芬         201510319464
              酯药物组合物                3
                                   X
              间体扁桃酸盐的制备           5
                     方法
              （1'S)-高苯丙氨酸羧
              酸酯-苯并氮杂卓-双     200910266548
              手性化合物的高效制           X
                    备方法
              一种反应釜固体加料      202123241929
                     装置            8
              一种平板离心机隔离      202123250165
                     装置            9
              一种实验室用于水浴      202122307425
                锅的控温装置             5
              一种用于生物反应器      202122277653
                中的气体分布器            2
     慧聚药业，广   一种盐酸尼卡地平的      202410986457
      州分公司         制备方法            8
              一种兰索拉唑肠溶胶
     慧聚药业，广                  202311254058
      州分公司                         4
                    与应用
     慧聚药业，广   替格瑞洛固体分散体      202380009232
      州分公司    及其制备方法和应用            0
     慧聚药业，广   一种美洛昔康注射液      202310334409
      州分公司      及其制备方法             6
     慧聚药业，广   一种兰索拉唑肠溶胶      202310334612
      州分公司      囊及其制备方法            3
              药物组合物及阿瑞匹
     慧聚药业，广                  202280017832
      州分公司                         7
                    注射剂
     慧聚药业，广   一种布瑞哌唑制剂溶      202211201199
      州分公司    出的检测方法和应用            5
     慧聚药业，广   一种阿瑞匹坦药物组      202210462519
      州分公司     合物及其制备方法            6
     慧聚药业，广   包装盒（己酮可可碱      202330162453
      州分公司         注射液）            4
     慧聚药业，中   包含托法替布的药物      202211503882
       南大学     组合物和药物制剂            4
     慧聚药业，邱   一类噻唑胺类化合物      201110269149
        小龙         及其合成            6
              一种三氯化铁配置用      202520044135
                 搪瓷反应釜             1
              一种 PSYI 粗品合成   202423274381
                 用离心装置             0
                                  X
             非离子型造影剂的合        202211420177
                 成                  8
             阿瑞匹坦和福沙匹坦        201811406758
             边链片段的制备方法             X
        注：上表所列“原始取得”指包含慧聚药业及其下属子公司相互间转让专利权取得的情
      形。发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为
      十五年，均自申请日起计算。
             专                                       专
             利                    国                  利                取得   他项
      序号            专利名称                    专利号           申请日
             权                    家                  类                方式   权利
             人                                       型
             慧                                       发
             聚   甲磺酸艾日布林的         美    US17/519,59   明                原始
             药      合成            国        0         专                取得
             业                                       利
             慧                                       发
                 一种利拉利汀中间
             聚                    美    US17/433,61   明                原始
             药                    国        8         专                取得
                   合成方法
             业                                       利
             慧                                       发
             聚   4-溴-2-（4’-乙氧基-   美    US17/434,01   明                原始
             药   苄基)-1-氯苯的制备      国        5         专                取得
             业                                       利
             慧                                       发
                 低含量氟比洛芬酯
             聚                    美    US17/763,65   明                原始
             药                    国        5         专                取得
                     用
             业                                       利
             慧                                       发
             聚   制备泰拉霉素的方         美    US16/764,39   明                原始
             药       法            国        6         专                取得
             业                                       利
            慧
            聚
            药                                        发
            业、   药物组合物及依匹         日         特願       明                原始
            广      哌唑口溶膜          本    2023-574274   专                取得
            州                                        利
            分
            公
           司
          慧
          聚       PHARMACEUTICA
          药        L COMPOSITION,
                                                         发
          业、      AND APREPITANT
                                      日         特願       明                原始
                                      本    2023-555240   专                取得
          州         FREEZE-DRIED
                                                         利
          分            POWDER
          公           INJECTION
          司
        （3）域名
        截至本报告书签署日，标的公司共取得 1 项域名，具体情况如下：
序                                                                    网站备案/许可
         权利人           网站域名                     权利期限
号                                                                        证号
                                                月 05 日               05015609 号-1
        根据慧聚药业提供的其各项资质文件，慧聚药业拥有的主要资质文件具体如
下：
        （1）药品生产许可证
        截至本报告书出具之日，慧聚药业及其子公司目前持有如下《药品生产许可
证》：
持证       许可证                                                      发证
                   生产地址                   生产范围                            有效期至
主体         号                                                      机关
                             江苏省南通市海门区三厂街道青化路
                             法舒地尔、恩替卡韦、盐酸替罗非班、
                                                                  江苏
                  江苏省南通      丁苯酞、普瑞巴林、盐酸川芎嗪、氟
           苏                                                      省药
慧聚                市海门区三      比洛芬酯、盐酸决奈达隆、阿普米司
药业                厂街道青化      特、阿瑞匹坦、福沙匹坦双葡甲胺、
                   路 18 号    富马酸丙酚替诺福韦、盐酸依匹斯汀、
                                                                  理局
                             艾诺韦林、普乐沙福、盐酸氨酮戊酸、
                             磷酸特地唑胺、达格列净、沙库巴曲
                             缬沙坦钠、蛋白琥珀酸铁、右莰醇、
                        非诺贝特酸胆碱，仅限注册申报使用：
                        富马酸替诺福韦二吡呋酯、利伐沙班、
                        利格列汀、艾司奥美拉唑钠、艾司奥
                        美拉唑镁、非诺贝酸、氟比洛芬、马
                        来酸氟吡汀、替格瑞洛、索磷布韦、
                        苯甲酸阿格列汀、赛拉瑞韦钾、克林
                        霉素磷酸酯、苹果酸奈诺沙星、甲苯
                        磺酸艾多沙班、拉考沙胺、肝素钠、
                        磺达肝癸钠、盐酸氯普鲁卡因、氘玛
                        巴洛沙韦、醋酸地非法林、依达拉苷；
                        抗肿瘤药（吉非替尼、伊布替尼、盐
                        酸培唑帕尼、妥拉美替尼、奥替拉西
                        钾，仅限注册申报使用：醋酸阿比特
                        龙、氟维司群、硝羟喹啉、普克鲁胺、
                        阿昔替尼、维莫非尼、卡非佐米、甲
                        磺酸艾立布林）】，出口欧盟原料药
                        （苯甲酸阿格列汀，不得在国内作为
                        原料药销售使用）
                        委托生产：小容量注射剂，硬胶囊剂，
                        片剂（仅限注册申报使用）
                        南通市海门市区临江镇临江大道 188
                        号（国际中小企业科技园）E1 楼：膜    江苏
              江苏省南通
       苏                剂（仅限注册申报使用）委托生产：      省药
南通            市海门区临
慧聚            江大道 11
              号内 1 号房
                        江苏省南通市海门区临江大道 11 号 理局
                        内 B3 楼：片剂（仅限注册申报使用）
              江苏省宿迁                           江苏
                        江苏省宿迁市生态化工科技产业园扬
       苏      市生态化工                           省药
江苏                      子路 38 号：原料药（蛋白琥珀酸铁，
慧臻                      沙库巴曲缬沙坦钠）（仅限注册申报
                        使用）
                号                             理局
     （2）药品经营许可证
     截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司目前持有如下《药品经营许可证》：
      持
序号    有       证书名称      证书编号         许可范围   颁证机关   有效期至
      主
      体
     慧聚    药品经营许         苏            中成药、化学       江苏省药品
     医药     可证       AA513000646      药、生物制品       监督管理局
     （3）药品注册批件
     截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司已取得的药品注册批件情况如下：
序号     药品名称         剂型    药品批准文号             持有人            有效期限
                           国药准字
                           H20173354
      己酮可可碱注
                           国药准字
                           H20249505
      非诺贝特酸胆
                           国药准字
                           H20253685
       （45mg）
      非诺贝特酸胆
                           国药准字
                           H20253684
       （135mg）
                           国药准字
                           H20046355
      阿瑞匹坦胶囊               国药准字
       （80mg）              H20256488
      阿瑞匹坦胶囊               国药准字
       （125mg）             H20256487
      己酮可可碱缓               国药准字
      释片（0.4g）             H20263473
     （4）原料药登记情况
     截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司目前共有 43 种原料药在登记平
台上进行登记，其中 34 种原料药审评审批通过，可用于生产已获批上市的制剂
产品，具体情况如下：
序                                                           与制剂共同审
        登记号         品种名称           包装规格        有效期至
号                                                            评审批结果
                    富马酸丙酚替诺
                       福韦
                    福沙匹坦双葡甲   1Kg/包；5Kg/
                       胺       包；10Kg/包
                    沙库巴曲缬沙坦
                       钠
                               袋；5Kg/袋
                              袋；2Kg/袋；
                                    袋
                                   袋
                              袋；10Kg/袋；
                               袋；1.5Kg/袋
                    甲苯磺酸艾多沙
                       班
                              包；2Kg/包；
                                   包
                                   包
                              袋；3Kg/袋；
                                   袋
                              包；2Kg/包；
                                    包
                                    瓶
  注：A：指已批准在上市制剂使用的原料/辅料/包材。I：指尚未通过与制剂共同审评审
批的原料/辅料/包材。
     （5）药品GMP符合性检查
     截至本报告书签署日，慧聚药业作为受检企业已通过的药品 GMP 符合性检
查情况如下（检查结果均为基本符合要求/符合要求）：
                                                        检查结果
序    检查结果编号/证
                      检查范围          检查时间       检查机关     出具日期/
号      书编号
                                                        发证日期
     省局 GMP 检查结
     省局 GMP 检查结
                                                         检查结果
序    检查结果编号/证
                      检查范围           检查时间       检查机关     出具日期/
号      书编号
                                                         发证日期
                    阿瑞匹坦、普瑞
     省局 GMP 检查结
                    巴林、富马酸丙      2022.08.22-   江苏省药品监督
                    酚替诺福韦、普      2022.08.25      管理局
                      乐沙福
     苏药监药生告知                     2023.04.18-   江苏省药品监督
     〔2024〕168 号                 2023.04.21      管理局
     苏药监药生告知                     2023.05.15-   江苏省药品监督
     〔2023〕153 号                 2023.05.17      管理局
                    福沙匹坦双葡甲
     苏药监药生告知                 2023.09.07-       江苏省药品监督
     〔2024〕54 号              2023.09.10          管理局
                      吉非替尼
     苏药监药生告知        沙库巴曲缬沙坦      2023.12.11-   江苏省药品监督
     〔2023〕206 号       钠         2023.12.13      管理局
                    达格列净-上市、
     苏药监药生告知                     2024.01.23-   江苏省药品监督
     〔2024〕136 号                 2024.01.26      管理局
                       欧盟
     苏药监药生告知        盐酸决奈达隆、      2024.06.24-   江苏省药品监督
     〔2024〕222 号     磷酸特地唑胺      2024.06.26      管理局
                    盐酸法舒地尔、
                    盐酸依匹斯汀、
     苏药监药生告知                 2024.12.24-       江苏省药品监督
     〔2025〕093 号             2024.12.27          管理局
                    福、氟比洛芬酯、
                     蛋白琥珀酸铁
     苏药监药生告知                     2025.03.26-   江苏省药品监督
     〔2025〕217 号                 2025.03.28      管理局
     苏药监药生告知                     2025.04.21-   江苏省药品监督
     〔2025〕289 号                 2025.04.23      管理局
     苏药监药生告知        沙库巴曲缬沙坦      2025.08.17-   江苏省药品监督
     〔2025〕466 号       钠         2025.08.19      管理局
     苏药监药生告知                     2026.02.09-   江苏省药品监督
     〔2026〕130 号                 2026.02.11      管理局
      苏药监药生告知
          盟）
     （6）出口欧盟原料药证明文件
     截至本报告书签署日，慧聚药业拥有的出口欧盟原料药证明文件如下：
      持有
序号           证书名称       证书编号         许可范围        颁证机关    有效期限
      主体
     慧聚   出口欧盟原料                               江苏省药品
     药业    药证明文件                               监督管理局
     慧聚   出口欧盟原料                               江苏省药品
     药业    药证明文件                               监督管理局
     慧聚   出口欧盟原料                               江苏省药品
     药业    药证明文件                               监督管理局
     慧聚   出口欧盟原料                               江苏省药品
     药业    药证明文件                               监督管理局
     慧聚   出口欧盟原料                  沙库巴曲缬沙坦      江苏省药品
     药业    药证明文件                     钠         监督管理局
     慧聚   出口欧盟原料                               江苏省药品
     药业    药证明文件                               监督管理局
    （7）兽药生产许可证
    截至本报告书签署日，慧聚药业拥有的兽药生产许可证如下：
持证
      许可证号        生产地址                  生产范围   发证机关    有效期至
主体
                              非无菌原料药（D 级，
                              维他昔布、马波沙星、
                 江苏省南通市海
慧聚   兽药生产证                    匹莫苯丹、泰拉霉素、       江苏省农
                 门区三厂街道青                               2027.06.30
药业   字 10141 号                礼舒替尼、枸橼酸马罗       业农村厅
                  化路 18 号
                              匹坦、非罗考昔、氟雷
                              拉纳[仅供出口]）
                 江苏省南通市海
南通   兽药生产证                                     江苏省农
                 门区临江大道 11    片剂/胶囊剂                   2030.07.08
慧聚   字 10210 号                                 业农村厅
                   号 A2 楼
    （8）兽药GMP证书
    截至本报告书签署日，慧聚药业拥有的兽药 GMP 证书如下：
持证
     GMP 证书号       生产地址                 生产范围   发证机关    有效期至
主体
                              非无菌原料药（D 级，
                              维他昔布、马波沙星、
      （2022）兽    江苏省南通市
慧聚                            匹莫苯丹、泰拉霉素、 江苏省农
     药 GMP 证字    海门区三厂街                                2027.06.30
药业                            礼舒替尼、枸橼酸马罗       业农村厅
                              匹坦、非罗考昔、氟雷
                              拉纳[仅供出口]）
南通    （2025）兽    江苏省南通市       片剂/胶囊剂           江苏省农    2030.07.08
慧聚    药 GMP 证字   海门区临江大                       业农村厅
     （9）新兽药注册证书
     截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司持有的新兽药注册证书情况如下：
                                        注册分
序号     单位名称       证书编号         新兽药名称          发证日期         发证部门
                                         类
                 （2017）新
                 （2018）新
                 （2025）新
      慧聚药业、北     （2025）新
                               枸橼酸马罗匹
                                  坦
      科技有限公司       66 号
      慧聚药业、北
      京欧博方医药
      科技有限公
      司、石家庄市
      丰强动物药业                                               中华人民
      有限公司、安                                               共和国农
      徽中龙国创生                                               业农村部
      物科技有限公
      司、四川康泉
      生物科技有限
      公司、青岛欧     （2025）
                               枸橼酸马罗匹
                                坦注射液
      有限公司、北     证字 67 号
      京元博方医药
      科技有限公
      司、重庆欧博
      方医药科技有
      限公司、北京
      中农劲腾生物
      制药股份有限
      公司、泰州博
      莱得利生物科
      技有限公司
     （10）兽药产品批准文号
     截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司拥有的兽药产品批准文号情况如
下：
序                                               颁证机
      主体      许可范围             批准文号                           有效期
号                                                关
                                                国农业
                                                农村部
             枸橼酸马罗
               匹坦
    （11）实验室资质认证
    截至本报告书出具之日，慧聚药业及其子公司持有的实验室资质认证情况如
下：
序    公司名    证书名                   证书编
                  实验室地址                     发证机关             有效期限
号     称      称                     号
            实验室   江苏省南通市                   中国合格评
     慧聚药                          CNAS
      业                           L15298
             书    道青化路 18 号                 委员会
    （12）境外资质情况
    截至 2026 年 4 月 30 日，慧聚药业及其子公司目前取得的主要境外资质认证
情况如下：
                                                国
                                                      检查机构
序                                          产品   家/              发证日期/注
     证书类型           证书编号                              /注册机
号                                          名称   地                册日期
                                                        构
                                                区
                                           常规   美
                                           检查   国
     医药品适合
                                           克利   日
                                           贝特   本
      通知书
                                           福沙
     医药品适合
                                           匹坦   日
                                           双葡   本
      通知书
                                           甲胺
     医药品适合                                 阿瑞   日
     性调查结果                                 匹坦   本
                                             国
                                                  检查机构
序                                       产品   家/          发证日期/注
     证书类型           证书编号                          /注册机
号                                       名称   地            册日期
                                                    构
                                             区
      通知书
                                        盐酸
     医药品适合                              法舒
                                             日
                                             本
      通知书                               水合
                                         物
     GMP 调查                             达格   日
     结果报告书                              列净   本
                                        阿瑞   日
                                        匹坦   本
                                        福沙
                                        匹坦   日
                                        双葡   本
                                        甲胺
                                        盐酸
                                        法舒
                                             日
                                             本
                                        水合
                                         物
                                        达格   日
                                        列净   本
     医药品外国
                                             日    日本厚生
                                             本     劳动省
      定证
     动物用医药
     品等外国制                                   日    日本农林
     造业者认定                                   本     水产省
       证
                                        盐酸
                                             欧
                                             盟
                                        普利
                                        恩替
                                        卡韦   欧
                                        水合   盟
                                         物
                                        阿瑞   欧
                                        匹坦   盟
                                        兽用   欧
                                        匹莫   盟
                                                 国
                                                      检查机构
序                                          产品    家/           发证日期/注
     证书类型             证书编号                            /注册机
号                                          名称    地             册日期
                                                        构
                                                 区
                                           苯丹
                                           兽用
                                                 欧
                                                 盟
                                           沙星
                                           拉考    欧
                                           沙胺    盟
                                           盐酸
                                                 欧
                                                 盟
                                           达隆
                                           吉非    欧
                                           替尼    盟
                                           氟比    欧
                                           洛芬    盟
                                           泰拉    德
                                           霉素    国
                                           替戈    韩
                                           拉生    国
     GMP 检查                                替戈    韩
     结果通知书                                 拉生    国
     （13）进出口相关资质
     截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司于海关注册登记和备案情况如下：
单位名称          海关备案编码                     企业经营类别              所在地海关
                                                       南通海关驻海门办事
慧聚药业          3206968DJB           进出口货物收发货人
                                                           处
                                                       南通海关驻海门办事
江苏慧茂          3206968D8R           进出口货物收发货人
                                                           处
                                                       南通海关驻海门办事
南通慧聚          3206968DXG           进出口货物收发货人
                                                           处
江苏慧臻          3217960C72           进出口货物收发货人                 宿迁海关
江苏慧臻          3217980A3Z                  报关企业               宿迁海关
上海慧聚          3119960BZ7           进出口货物收发货人                 金山海关
     （14）排污许可证
     截至本报告书签署日，慧聚药业及其子公司、分公司取得排污许可证或固定
污染源排污登记情况如下：
单位    证书编号/固定污染源登记回执
                                          生产经营场所                    有效期限
名称          编号
慧聚                                 江苏省南通市海门区三厂
药业                                    街道青化路 18 号
江苏                                 江苏省宿迁市宿迁生态化
慧臻                                 工科技产业园扬子路 38 号
                                   江苏省南通市海门区临江
南通
慧聚
                                   B1、B2、B3、B4、A2 栋
                                   中国（上海）自由贸易试
上海
慧聚
广州
                                   广州市黄埔区瑞发路 12 号
分公    91440101MA9XNFGF4M001X                                   2023.07.26-2028.07.25
 司
     截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司重要且实际使用的与生产经营
相关的租赁房屋的具体情况如下：
序    承租                 租赁面积
            出租方                       租金         租赁期间             地址         用途
号     方                 （m2）
                       宗地面积：
          南通市创翰                                                海门区三厂
     慧聚                  14,638     1,817,421    2022.12.07-
     药业                建筑面积：          元/年        2032.12.06
           限公司                                                  12 号
                                                               成都市高新
          四川标卓现                                                区科园南路
     慧聚                             11,664 元/    2025.09.15-                 办公
     药业                                 月        2026.09.14                   楼
          理有限公司                                                际广场 2 栋
                                      元/月
                                    （2026.04
                                    .01-2028.0                 广州市黄埔
          广州御银自
     慧聚                               3.31）      2026.04.01-    区瑞发路         办公
     药业                              43,637.79   2029.03.31    12 号自编         楼
          术有限公司
                                       元/月                     四栋第三层
                                    （2028.04
                                    .01-2029.0
序    承租            租赁面积
           出租方                   租金        租赁期间             地址        用途
号     方            （m2）
                                                         海门区临江
                                                         大道 11 号
          南通市开源
     南通                        0.8 元/日/    2023.06.02-   长三角药物
     慧聚                            ㎡       2031.06.02    中心 B1 幢
           限公司
                                                          幢 1-4 层
                                                         海门区临江
          南通市开源
     南通                        0.4 元/日/    2024.01.01-   大道 11 号
     慧聚                            ㎡       2031.12.31    长三角药物
           限公司
                                                         中心 B3 幢
                                                         海门区临江
          南通市开源                                          大道 11 号
     南通                        0.4 元/日/    2024.05.15-
     慧聚                            ㎡       2032.05.14
           限公司                                           中心 A1 幢
                                                          三、四层
                                                         海门区临江
     南通   南通诚卓实                0.4 元/日/    2024.11.01-   镇临江大道
     慧聚   业有限公司                    ㎡       2027.10.31    188 号 E1 幢
                                                         海门区临江
          南通市开源                                          大道 11 号
     南通                        0.4 元/日/    2025.02.15-
     慧聚                            ㎡       2033.02.14
           限公司                                            创新中心
                                                         A2 幢一层
                                                         海门区临江
                                元/日/㎡                    道 188 号国
     南通   南通诚卓实                            2025.08.15-
     慧聚   业有限公司                            2028.08.14
                                  /㎡                     幢 101 室、
                                                         海门区临江
                                                         大道 11 号
          南通市开源
     南通                        0.4 元/日/    2025.12.29-   长三角药物
     慧萌                            ㎡       2033.12.28     创新中心
           限公司
                                                         A5 幢一层、
                                                            二层
                                                         上海市浦东
          百佳通信息
     上海                        6.3 元/日/    2023.11.16-   新区盛荣路        办公
     慧聚                            ㎡       2026.11.15    388 弄 14 号    楼
           有限公司
序    承租               租赁面积
            出租方                          租金     租赁期间               地址        用途
号     方               （m2）
                                                                 海口市滨海
     海南
                                     元/月       2027.08.19         洋大厦         楼
      康
                                                                 海门区临江
                                    一层 1.0
          南通市开源                                                  大道 11 号
     慧聚                             元/日/㎡      2023.06.02-
     医药                             二层 0.75    2031.06.02
           限公司                                                   中心 A1 幢
                                    元/日/㎡
                                                                  一、二层
     截至本报告书签署日，上表中第 1 项和第 3 项租赁的房屋已完成房屋租赁登
记备案，其他房屋租赁尚未完成租赁登记备案。
（二）主要负债及或有负债
     根据中汇会计师出具的《审计报告》，报告期各期末，标的公司的负债构成
情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目          2026 年 4 月 30 日        2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款                            218.85                       -                    -
交易性金融负债                              -                       -                    -
衍生金融负债                               -                       -                    -
应付票据                        1,841.11                2,688.79               2,445.13
应付账款                      17,228.66                16,632.15             15,640.46
预收款项                                 -                       -                    -
合同负债                        1,168.75                 962.15                 665.04
应付职工薪酬                           29.01               296.78                 379.64
应交税费                            218.03               280.66                 656.88
其他应付款                       1,091.02                 874.30                1,360.66
持有待售负债                               -                       -                    -
一 年 内 到 期 的 非 流动
负债
其他流动负债                          108.99               517.56                 178.57
流动负债合计                    27,429.24                28,023.85             23,809.10
非流动负债：                               -                       -                    -
 长期借款                 16,561.15                17,869.64         11,309.80
 应付债券                          -                          -                 -
 其中：优先股                        -                          -                 -
 永续债                           -                          -                 -
 租赁负债                  3,123.01                    3,021.04          3,491.42
 长期应付款                         -                          -                 -
 长期应付职工薪酬                      -                          -                 -
 预计负债                          -                          -                 -
 递延收益                     591.45                    621.15            950.28
 递延所得税负债               1,638.18                    1,651.21          1,697.57
 其他非流动负债                       -                          -                 -
 非流动负债合计              21,913.78                23,163.05         17,449.07
 负债合计                 49,343.02                51,186.90         41,258.17
     截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债。
（三）对外担保及抵押、质押情况
     截至本报告书签署日，标的公司不存在合并范围外的对外担保情形。
     截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况：
序                                             担保
      担保人   被担保人    担保金额（万元）                                  担保期限
号                                             方式
                                                     自合同生效之日起至主合同
                                                     项下债权诉讼时效届满期间
                                                     自合同生效之日起至主合同
                                                     项下债权诉讼时效届满期间
                                                     效力持续至借款人向贷款人
                                                     清偿贷款合同项下所欠全部
                                                     银团贷款本金、利息及其他
                                                     应付款项
     抵押的不动产权情况如下：
     权利                    建筑面 宗地面积 权利 土地/ 土地使用 他项权
序号      权利证书编号     房屋坐落
      人                    积（㎡） （㎡） 类型 房屋 权终止日   利
                                                    用途
                                                 国有
       苏（2024）海门 临江新区海                           建设
    江苏                                              工业
    慧达                                              用地
                                                  权
                                             国有
                                             建设
                  江苏宿迁生
       苏（2024）宿迁                             用地 工业
    江苏            态化工科技
    慧臻            产业园区扬
                   子路北侧
                                             屋所
                                             有权
    除上述资产抵押外，标的公司及其子公司主要资产不存在其他对外担保及抵
押、质押情况。
五、是否存在违法违规情况
    截至本报告书签署日，慧聚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    截至本报告书签署日，最近三年内慧聚药业不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情
形。
六、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨
碍权属转移的其他情况
    截至本报告签署日，慧聚药业股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
七、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概况
  慧聚药业是国家级专精特新“小巨人”、国家高新技术企业，专注于复杂小分
子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生
产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展
技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的公司产品覆盖多治疗领域与高
端兽药赛道，服务全球三百余家制药企业，与默沙东、礼蓝动物保健公司、威隆
集团、复乐敏集团等国际药企建立长期稳定合作。
  标的公司已实现“关键中间体—特色原料药—制剂”全产业链一体化体系。
  （1）标的公司目前已产业化的高附加值中间体、原料药产品种类丰富。
  （2）多款制剂产品获批上市、申报受理，已搭建口服缓控释、纳米晶复杂
注射剂等技术平台，产品梯队完善，研发端建有多个省级创新平台，拥有三百余
人研发团队。
  （3）标的公司可提供覆盖药物全生命周期的一站式 CDMO 服务，助力国产
创新药、仿制药实现进口替代，兼具产业与社会价值；同步通过技术授权、收益
分成等深度合作模式拓展盈利边界。
  在全球合规技术体系建设上，标的公司已通过全球主流法规市场 cGMP 认
证，持有多项药品注册批文与欧盟 CEP 证书，建立了覆盖环境保护、职业健康
安全、全球供应链的全维度合规管控技术体系。
（二）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策及行业特点、竞争
格局、主要竞争对手
  标的公司专注于高壁垒复杂小分子化学药物的关键中间体、特色原料药及高
端制剂的研发、生产与销售，为全球制药企业提供一站式定制研发生产（CDMO）
服务，并依托自主核心技术与专利成果开展技术转让、联合开发及商业化收益分
成合作，标的公司所属行业主要监管部门包括国家药品监督管理局、国家药品监
督管理局药品审评中心、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家发展和改
革委员会、国家生态环境部和国家应急管理部、农业农村部等部门。上述部门主
要职能如下：
  （1）国家药品监督管理局
  国家药品监督管理局负责药品（含中药、民族药）、医疗器械和化妆品安全
监督管理；负责药品、医疗器械和化妆品标准管理；负责药品、医疗器械和化妆
品注册管理；负责药品、医疗器械和化妆品质量管理；负责药品、医疗器械和化
妆品上市后风险管理；负责执业药师资格准入管理；负责组织指导药品、医疗器
械和化妆品监督检查等。
  （2）国家药品监督管理局药品审评中心
  国家药品监督管理局药品审评中心主要负责药物临床试验、药品上市许可申
请的受理和技术审评、仿制药质量和疗效一致性评价的技术审评，协调药品审评
相关检查、检验等工作。
  （3）国家卫生健康委员会
  国家卫生健康委员会组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法
规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫生
体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；制定
并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问
家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出国家
基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典等。
  （4）国家医疗保障局
  国家医疗保障局拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律
法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施；组织制定并实施医疗
保障基金监督管理办法，建立健全医疗保障基金安全防控机制，推进医疗保障基
金支付方式改革；组织制定医疗保障筹资和待遇政策；组织制定城乡统一的药品、
医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策；制定药品、医用耗材
的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设等。
  （5）国家发展和改革委员会
  国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医
药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监
管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法
行为和价格垄断行为。
  （6）国家生态环境部
  国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的
统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领
域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审
批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组
织实施和监督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修
复工作；负责核与辐射安全的监督管理；负责生态环境准入的监督管理；负责生
态环境监测工作；负责应对气候变化工作；统一负责生态环境监督执法。
  （7）国家应急管理部
  国家应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对
突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练；建立灾情报告系统并统一发
布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系
建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥
部工作；指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治；负责安全生产综合监督管理和
工矿商贸行业安全生产监督管理等；公安消防部队、武警森林部队转制后，与安
全生产等应急救援队伍一并作为综合性常备应急骨干力量，由应急管理部管理，
实行专门管理和政策保障，采取符合其自身特点的职务职级序列和管理办法，提
高职业荣誉感，保持有生力量和战斗力；应急管理部要处理好防灾和救灾的关系，
明确与相关部门和地方各自职责分工，建立协调配合机制。
  （8）农业农村部
  农业农村部是我国兽药行业的主管部门，下设畜牧兽医局负责起草畜牧业、
饲料业、畜禽屠宰行业、兽医事业发展政策和规划；监督管理兽医医政、兽药及
兽医器械；指导畜禽粪污资源化利用；监督管理畜禽屠宰、饲料及其添加剂、生
鲜乳生产收购环节质量安全；组织实施国内动物防疫检疫；承担兽医国际事务、
兽用生物制品安全管理和出入境动物检疫有关工作。
  中国兽医药品监察所（农业农村部兽药评审中心）是农业农村部直属正局级
事业单位。作为国家级兽药评审检验监督机构，主要承担兽药评审，兽药、兽医
器械质量监督、检验和兽药残留监控，菌（毒、虫）种保藏，以及兽药国家标准
的制修订、标准品和对照品制备标定等工作。
  （1）国内监管体制
  医药行业直接关系国民身体健康，我国在药品研发、注册、生产及经营等方
面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前、事中及事后的严格监管以
确保患者用药安全。目前医药行业监管主要集中在药品注册管理、药品生产、药
品经营和药品流通等环节，具体如下：
  药品注册，是指药品注册申请人依照法定程序和相关要求提出药物临床试验、
药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律法规和
现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意其申请的
活动。
  《药品生产质量管理规范》是我国药品生产质量管理的基本准则，该准则对
药品生产企业的机构人员、厂房设施、材料包装及标签、卫生、生产验证、生产
管理、质量管理、产品销售与收回、质检等方面均进行了规定。
  新版《中华人民共和国药品管理法》于 2019 年 12 月 1 日实施，该法规规定：
从事药品研制活动，应当遵守药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量
管理规范，保证药品研制全过程持续符合法定要求。同时，明确国家对药品管理
实行药品上市许可持有人制度，要求建立健全的药品追溯制度以及药物警戒制度。
  根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2025 年修订）》，从事药品
生产活动，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准
并取得《药品生产许可证》，药品上市许可持有人自行生产药品的，应当依法取
得药品生产许可证。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，无《药品
生产许可证》的，不得生产药品。药品生产许可证的有效期为 5 年，有效期届满
需要继续生产药品的，证书持有人应当按照国务院药品监督管理部门的规定申请
重新核发药品生产许可证。药品上市许可持有人可以委托符合条件的药品生产企
业生产药品，血液制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、药品类易制毒
化学品以及含有上述成份的药品不得委托生产，国务院药品监督管理部门另有规
定的除外。
  根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》，药
品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场
供应的情况下，可将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。药
品委托生产制度目的在于可充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利
于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。
  委托方和受托方均应是持有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规
范》认证证书的药品生产企业。药品委托生产申请，由委托双方所在地省、自治
区、直辖市食品药品监督管理部门负责受理和审批。
  “两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开
一次发票。为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国务
院医改办会同其他八部门于 2016 年 12 月 26 日联合下发《关于在公立医疗机构
药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药品采
购中推行“两票制”。“两票制”实行之后，医药流通经营企业原有的药品推广职能
将逐步转向以配送和服务功能为主。
  《中华人民共和国药品管理法》规定，依法实行市场调节价的药品，药品的
生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原
则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。《国务院办公厅关于健全药品价格
形成机制的若干意见》（国办发〔2026〕9 号）规定，除麻醉药品和第一类精神
药品实行政府指导价外，取消药品政府定价，健全药品采购机制，强化医保控费
作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
确了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。国家医保局在成立后也接管了
药品招标工作，主导推进药品的集中采购工作。
  （2）国外监管体制
  欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理局
（EMA）以及各国的药政管理部门。按照欧盟相关法律法规的要求，欧盟成员
国以外的国家生产的原料药，若想进入欧盟市场，用于欧盟医药企业的制剂生产
主要有两种方式：一是向 EMA 或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品
主文件（EDMF）；二是向 EDQM 申请并获得欧洲药典适用性证书（COS）。
二者都是进入欧盟市场有效而必需的支持性材料，用于证明制剂产品中所使用的
原料药质量的文件，用以支持使用该原料药的制剂产品在欧盟的上市申请。
  美国食品药品管理局（FDA）是美国的药政管理部门，其职责是确保美国本
国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。
根据美国相关法律法规的规定，任何进入美国市场的药品（包括原料药品）都需
要首先获得 FDA 的批准，而且所有关于药物的生产、加工、包装等均应严格符
合美国 cGMP 的要求。
    对于原料药，通过 FDA 批准主要有两个阶段：一是 DMF 文件的登记，要
求递交的 DMF 文件对所申请的药品的生产和质量管理的全过程以及药品质量本
身做出详尽的描述。二是当 DMF 文件的登记完成后，美国的原料药品终端用户
提出申请，FDA 官员对原料药物出口商进行 GMP 符合性现场检查。通过对药品
生产全过程的生产管理和质量管理状况的全面考察，做出该原料药生产企业的生
产和质量管理能否确保所生产药品的质量的判断。FDA 审核批准后，该原料药
即获准直接进入美国市场。
    原料药出口商在获得 FDA 的批准之后，需严格按照 GMP 和 DMF 的要求运
作，重大变更应通知 FDA，DMF 应及时更新。同时，FDA 会至少每两年对企业
复查一次。
    我国医药行业的法律体系主要由基本法律、行政法规、部门规章和自律制度
组成。目前对标的公司业务较为重要的法律法规如下：
序
       文件名称         实施时间                核心内容
号
                                 规范药品监管部门对境内上市药品生产、经
    《药品检查管理办                     营、使用全环节的检查、调查、取证与处置
    法（试行）》                       行为，统一全国药品检查的程序、标准与权
                                 责边界。
                                 系统规定新药、仿制药、进口药的注册申请、
                                 补充申请与再注册全流程管理，覆盖药品注
    《药品注册管理办                     册分类、临床试验管理、申报审批、注册检
    法》（2020 年修订）                 验等核心环节；明确各期临床试验的实施要
                                 求、审核备案程序，以及临床试验不良事件
                                 的处置规则。
                                 要求申办方建立基于风险的临床试验质量管
    《药物临床试验质                     理体系，强化质量保证与质量控制机制，可
    GCP）                         查工作；明确研究者对试验方案执行、受试
                                 者权益保护的全流程监管责任。
                                 规范药品生产企业的申办审批、许可证管理、
    《药品生产监督管
                                 委托生产以及监督检查等，从事药品生产企
                                 业应具有与药品生产相适应的厂房、设施、
    订）
                                 设备和卫生环境，满足 GMP 规范。
        理规范》                       验、新药申请的申报与审批、仿制药的申报
                                   与审批、进口药的申报与审批、补充申请的
                                   申报与审批、药品再注册、药品注册的检验、
                                   法律责任等方面作出了规定。
                                   针对兽药研制、生产、经营、进出口、使用
        《兽药管理条例》
        （2020 修订）
                                   病，并最终维护人体健康。
                                   针对药品注册、对基本要求、药物的临床试
                                   验、新药申请的申报与审批、仿制药的申报
        《药品经营质量管
        理规范》
                                   申报与审批、药品再注册、药品注册的检验、
                                   法律责任等方面作出了规定。
序号         政策名称      发布部门          发布时间              主要内容
                     中国药物                        探索完善短缺药品集中采
         《关于印发国家
                     政策与基                        购、常态储备等工作，尿激
                     本药物制                        酶被列入国家临床必需易
         通知》
                      度司                         短缺药品重点监测清单。
                                                 实行“两规合一”，以健康为
                                                 中心，部署健康促进、公共
                                                 卫生、医疗服务、三医改革、
         《国民健康“十     国务院办                        数智人才、中医药六大任
         五五”规划》       公厅                         务，设定人均预期寿命等量
                                                 化目标，推动卫生健康高质
                                                 量发展，夯实健康中国建设
                                                 根基。
                                                 聚焦急危重症救治、手术安
                                                 全、合理用药、诊疗文书、
                                                 风险上报、检查检验互认等
         《2026 年国家   国家卫生
                                                 重点环节，瞄准临床薄弱短
                                                 板，指导医疗机构规范诊疗
         进目标》         公厅
                                                 流程，防控医疗风险，持续
                                                 提升医疗同质化水平与患
                                                 者安全保障能力。
        （1）全球医药市场发展概况与市场规模
        随着全球经济水平发展，人口总量的持续增长，同时多个国家地区老龄化人
口占比增加，全球药品支出金额不断增长，医药市场保持持续增长。全球医药市
场呈现新药研发成果丰硕但可及性不均、药品使用平稳增长且区域分化、市场支
出稳步提升但品类增长差异显著的特征，过去 20 年全球有 1,005 种新型活性物质
（NAS）上市，近 5 年占 394 种，肿瘤、神经病和传染病是新药上市核心领域，
生物制剂在近 5 年新药中占比 42%，美国主导新药上市及适应症扩展并影响他国
审批，中低收入国家仍以基本药物为主，仅有限地区上市的新药数量有所增加；
药品使用方面，自 2021 年起全球使用量趋于平稳，预计 2029 年前年均增长 0.8%，
拉丁美洲和亚洲增速领先，高收入国家人均用药量远高于低收入国家，内分泌、
免疫、肿瘤领域使用量增长显著，GLP-1 激动剂、PD-1/PD-L1 抑制剂应用快速扩
大但区域差异明显，新兴市场生物制剂用量已达发达国家 60%；市场支出上，预
计 2029 年全球药品市场将达 2.4 万亿美元，
                    预计生物药 2029 年支出将超 8200
增长由新药和现有药品推动但被专利到期抵消，
亿美元占全球 34%，专科药占比接近一半，肿瘤、肥胖症领域将实现两位数增长，
免疫领域因生物类似药上市增速放缓，各区域增长分化，北美、西欧等高收入地
区增速放缓，拉丁美洲由阿根廷复苏和巴西引领增长，发达市场支付方面临预算
压力并开始采取措施限制药品支出增长。
  中国医药市场正处于创新药驱动增长、生物制剂发展提速、市场结构持续优
化的阶段，近 5 年生物制剂在新型活性物质（NAS）上市中占比 33%，与发达国
家的差距显著缩小，仅在中国上市的新药数量有所增加，PD-1/PD-L1 抑制剂上市
数量远超发达国家，2024 年可供使用的该类药物达 20 种，人均使用量大幅提升
并超越其他亚洲市场，但仍低于欧美国家；药品使用层面，生物制剂可及性显著
提高，用量已达发达国家的 60%，非原研生物制剂在扩大生物制剂可及性方面发
挥了关键作用；市场支出上，2024 年中国药品支出达 1660 亿美元，较 2015 年的
年原研品牌药占整体药品支出的 31%，
                  预计 2025-2029 年原研药年增长率达 8.0%，
非原研品牌药年均下降 0.4%，其他品类增速在 1%或更低，整体市场增长率放缓
至 1%-4%，2029 年市场规模预计超 1900 亿美元，医保谈判持续推动更多原研药
纳入报销范围，国内企业原研药上市数量增多，正逐步重塑中国医药市场并对其
他国家产生影响。
  （2）全球小分子化学药市场发展概况与市场规模
  全球小分子化学药市场作为医药行业的核心板块，呈现出规模稳健增长、结
构持续优化、技术创新加速的发展态势。2024-2025 年，全球小分子化学药市场
规模约占化学制药总市场的 70%-80%，其中 2025 年全球小分子仿制药市场规模
达 3975.15 亿美元，预计 2033 年将增长至 6177.62 亿美元，复合年增长率为 5.4%；
小分子药物研发市场则从 2025 年的 619.3 亿美元增长至 2031 年的 1030.6 亿美元，
年复合增长率达 8.86%。区域分布上，北美、欧洲和亚太地区构成市场核心。
分子新药，占全球 70 个获批总数的 50%以上，成为全球小分子创新药增长的首
要推动力。产品结构方面，肿瘤、心血管、神经系统和抗感染药物是增长最快的
细分领域，合计占市场 58%以上，其中肿瘤小分子药物以约 8.2%的年复合增长率
引领增长，靶向治疗和 PROTAC、分子胶等新型小分子技术成为核心驱动力。市
场驱动因素包括全球慢性病负担加重、人口老龄化加速、AI 技术在药物研发中的
渗透率提升（2025 年达 35%）以及专利悬崖释放的超 2000 亿美元市场机遇；同
时面临生物类似药竞争加剧、研发成本上升和监管趋严等挑战。技术创新方面，
小分子靶向药物和新型降解技术（如 PROTAC）快速发展，推动行业从传统细胞
毒类药物向精准治疗转型，同时绿色化学工艺和生物制造技术提升了生产效率与
可持续性。
   （3）全球动物用药市场发展概况与市场规模
   动物药物主要包含马、牛、羊、猪、兔、鸡、鸭、鱼、虾等畜牧用动物药物，
以及犬、猫等宠物用动物药物。
   全球动物用药市场作为动物保健行业的核心板块，呈现出规模稳步扩张、结
构持续优化、技术创新加速的发展态势。2024 年全球动物药品市场规模为 436 亿
美元，预计 2032 年将增长至 739 亿美元，2025-2032 年复合年增长率为 6.9%；从
产品结构看，药物干预占动物医疗支出的 57.11%，疫苗因生物安全要求提升占据
细分品类；宠物用药成为增长核心引擎，2026 年宠物肿瘤药市场规模达 50 亿美
元，年均增速高达 40%，而家畜用药市场在 2025 年约为 170 亿美元，到 2030 年
将增长至 220 亿美元，年复合增长率约为 4.2%。
   中国动物用药（兽药）市场正处于规模快速扩张、结构深度优化、政策驱动
绿色转型的高质量发展阶段，已成为全球兽药市场的核心增长极；据中国兽药协
会与中研普华研究院联合数据，2025 年中国兽药市场规模首次突破 850 亿元，较
年将达 922 亿元、同比增长 8.5%。其中，畜禽用药仍为市场主力，2025 年规模
约 640 亿元、占比 75.3%；宠物用药成为增长引擎，2025 年规模达 210 亿元、占
比 24.7%、增速超 30%，远超行业平均水平；在农业农村部“减抗替抗”政策推动
下，中兽药快速崛起，2025 年市场规模突破 180 亿元、年均复合增长率超 12%；
同时，行业监管趋严、GMP 认证企业缩减至 1100 家、头部集中度持续提升，进
口替代加速，兽用生物制品、宠物高端药、中兽药等绿色与创新品类占比稳步提
升。
  （4）原料药行业市场发展概况
  原料药（ActivePharmaceuticalIngredient，简称 API）是药物活性成分，是构
成药物药理作用的基础物质。原料药经提纯、添加辅料等环节进一步加工为药品
制剂后被用于临床治疗。多数原料药是通过化学合成或发酵半合成方式取得，基
本路径为：
  原料药行业一般包括 GMP 中间体到原料药产品，广义上的原料药行业也涵
盖非 GMP 中间体。合成路径中，产品越往后其合成难度、杂质控制等要求也越
高。原料药上游行业以基础化工行业为主，同时包括部分动植物原料，下游主要
应用于医药行业，同时也覆盖保健品、动物饲料、食品、化妆品等行业，原料药
产业链基本情况如下：
  根据终端制剂产品所处生命周期不同，原料药可分为大宗原料药、特色原料
药和专利原料药。大宗原料药产品上市较久，专利已过期多年，该类产品竞争激
烈，产能及成本控制是核心竞争力；特色原料药对应即将过期或刚过专利期的品
种，主要供给仿制药企业，技术难度较高，附加值与技术难度成正比；专利原料
药为仍在专利期内的品种，下游客户主要为原研药企业，合作模式通常以 CDMO
为主，开发难度较大，对开发效率要求高，附加值较高。各类原料药特点如下：
   类型      主要业务模式                特点          主要竞争点
                       专利已过期多年，市场需求
大宗原料药        自产自销                        成本控制、产能规模
                       大、竞争激烈
                       一般专利到期前 5-6 年介入
                                         研发生产能力、注册合
特色原料药     自产自销/CDMO    研发，主要客户为仿制药公
                                         规能力
                       司
                       与创新药公司合作，临床阶      研发生产能力、项目管
专利药原料药    CDMO/自行生产
                       段介入               理能力、综合创新能力
   全球大型制药企业主要集中于美国、欧洲、日本等发达地区，上述三大区域
贡献全球原料药市场约 75%的需求；从下游适应症看，心血管疾病、内分泌科、
中枢神经领域三大领域原料药需求占比仍超五成。全球原料药行业规模持续扩张，
据 MordorIntelligence 数据，2025 年全球原料药市场规模达 2,321.3 亿美元，
   中国原料药行业在环保趋严、政策引导、产业升级背景下呈现“减量提质、集
中度提升、结构优化”特征，2025 年全国化学原料药总产量为 370.7 万吨，行业整
体市场规模约 5800 亿元，较 2020 年增长近 42%；行业企业数量持续缩减、头部
集中度提升，2025 年以原料药生产为主的国内企业营业收入达 4,500 亿元以上，
传统大宗原料药企业加速淘汰，特色原料药、专利原料药企业加大研发投入、优
化工艺，盈利能力稳步增长，同时中国原料药出口规模稳居全球前列，2025 年原
料药及中间体出口额 428.7 亿美元。
   （5）CDMO 行业市场发展概况与市场规模
   CDMO（合同研发生产组织）是医药产业链专业化分工的核心业态，全球医
药研发投入持续高增、外包渗透率提升，叠加中国 MAH 制度落地、本土创新药
崛起与全球供应链重构，驱动全球及中国 CDMO 行业高速扩容。据蓝皮书数据，
心来自 ADC、CGT 等新兴疗法及 Biotech 外包率提升（2023 年全球 Biotech 研发
外包率达 62%）。
   中国 CDMO 市场增速显著领跑全球，2018-2023 年市场规模从 229 亿元增至
化学药 CDMO2023 年规模 632 亿元（占比 46.1%，CAGR10.7%），聚焦 HPAPI、
PROTAC 等高难度工艺；生物药 CDMO2023 年规模 630 亿元（占比 46.0%，
CAGR25.4%），ADC、单抗为核心驱动力；CGTCDMO2023 年规模 108 亿元（占
比 7.9%，CAGR44.2%），CAR-T、AAV 载体需求爆发，是增长最快赛道。行业
呈现“减量提质、集中度提升、技术升级”特征，头部企业通过“CRO+CDMO”一体
化、API+CDMO 协同及国际化布局构建壁垒，中国正从全球产能承接方升级为创
新 CDMO 服务核心供给方。
   （1）原料药行业竞争格局
   中国原料药行业在环保趋严、集采推进与产业升级驱动下，呈现减量提质、
集中度加速提升、结构分化、国际化深化的竞争格局，2025 年行业 CR10 达 18%，
规模以上企业数量较 2019 年减少 23%，形成全产业链一体化龙头、细分赛道冠
军、高端及 CDMO 转型企业三大梯队，长三角、山东、广东与京津冀为核心产业
集群，产品端从大宗原料药向特色原料药、专利及高端原料药升级，中国稳居全
球最大原料药生产与出口国，与印度在仿制药 API 领域直接竞争，欧美则主导高
端专利原料药市场。
   （2）CDMO 行业竞争格局
   根据弗若斯特沙利文最新统计，2024 年全球 CDMO 企业数量已超 800 家，
行业规模持续扩容。按收入规模统计，全球排名前十的化学药物 CDMO 公司市场
占有率提升至 42.7%，行业集中度较 2020 年显著提升，仍有进一步整合空间。国
际巨头如 Lonza、Catalent、ThermoFisherScientific 等，凭借深厚技术积累、全球
品牌影响力、大规模产能与全产业链服务能力，持续主导高端 CDMO 市场。伴随
中国创新药产业高速发展，国内 CDMO 企业依托本土庞大市场、高效灵活服务与
成本优势快速崛起，加速拓展全球市场。2024 年，国内排名前五的化学药物 CDMO
公司市场占有率达 68.1%，行业头部集中趋势进一步强化。
  （3）主要竞争对手
 业务领域           公司名称                      公司主营业务情况
                                  Divi'sLaboratories 成立于 1990 年，拥有两个生产制
                                  造单元，是印度领先的原料药制造商之一。
                                  Divi’sLaboratories 最初以仿制药原料药业务起家，通
           Divi'sLaboratoriesLimi 过较强的原料药合成能力，将业务延伸至 CDMO 业
              ted（DIVI.NS） 务。Divi’sLaboratories 于 2003 年在印度证券交易所
                                  上市，目前拥有约 17000 名生产员工，主要产品包
                                  含抗肿瘤、心血管疾病、抗过敏、抗癫痫等适应症
                                  领域的原料药。
                          HeteroDrugs 成立于 1990 年，专注于开发与制造中
                          间体、原料药与制剂产品。HeteroDrugs 在全球拥有
 原料药及关
                          超过 10 个子公司，大部分车间已经通过了美国
  键中间体 HeteroDrugsLimited
                          FDA、欧盟 EDQM、澳大利亚 TGA 等认证，目前其
                          研发中心拥有将近 1000 名科学家，在欧美主流市场
                          供应超过 200 个产品。
                                 Dr.Reddy’sLaboratories 成立于 1984 年，总部位于印
                                 度海德拉巴，在印度本土和海外拥有 10 个原料药生
                                 产基地和 15 个制剂生产基地，在印度、美国、英国
           Dr.Reddy’sLaboratorie
                                 和荷兰拥有 10 个研发中心，擅长包括纳米粒、微球
               s（RDY.N）
                                 等新剂型在内的多种复杂化学仿制药及生物产品研
                                 发，产品主要领域为抗肿瘤、消化系统、心血管、
                                 糖尿病、皮肤科、神经科和疼痛科。
                              Catalent 是一家国际领先的 CDMO 公司，原先为
                              CardinalHealth 集团旗下的制药技术与服务部门，
                              年 7 月在美国纽约交易所上市。Catalent 服务了上千
              Catalent,Inc.   家企业，其中包括 41 家世界排名前 50 的生物技术
              （CTLT.N）        公司和 48 家全球排名前 50 的制药企业。其在全球
                              拥有超过 40 家工厂设施，雇佣近 1.35 万名员工，其
 CDMO 业务
                              中包括 2,400 多名科学专业人士。目前，Catalent 已
                              在中国上海投资了两家临床供应中心，分别位于外
                              高桥保税区和浦东唐镇。
                              Lonza 成立于 1897 年，是一家以生命科学为导向的
             LonzaGroupAG.    化工及生物技术公司，在小分子化学制剂与生物制
             （LONN.SIX）       剂领域均拥有较强的生产服务能力，1999 年在瑞士
                              交易所上市。目前，其拥有 16,000 名员工，遍布全
                         球 30 多个站点，2021 年，其 CDMO 业务共服务了
                         服务了超过 245 个商业化阶段的小分子和大分子药
                         物。
                         Patheon 成立于 2013 年，主营业务是为客户提供制
                         药服务解决方案，涵盖药物开发、临床试验和商业
                         生产等阶段，于 2016 年 7 月在美国纽约交易所上市，
           PatheonInc.   2017 年 8 月被赛默飞世尔以 72 亿美元的对价收购，
                         实现私有化。Patheon 在全球拥有超过 65 个分支机
                         构，为客户提供一体化、端到端的服务，其产品包
                         含原料药、生物制剂、病毒载体、cGMP 质粒等。
业务领域        公司名称                   公司主营业务情况
                         博瑞医药成立于 2001 年，2019 年 10 月于上海证券交
                         易所科创板上市。博瑞医药主要从事高技术壁垒的医
                         药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，建
            博瑞医药
                         立了发酵半合成技术平台、多手性药物技术平台、靶
          （688166.SH）
                         向高分子偶联技术平台和非生物大分子技术平台等核
                         心药物研发技术平台，在微生物发酵、药物新晶型与
                         药物靶向递送等方面具有一定优势。
                         奥翔药业成立于 2010 年 4 月，2017 年 5 月于上海证
                         券交易所挂牌上市。奥翔药业主要从事制剂、特色原
原料药及关键
            奥翔药业         料药、医药关键中间体的研发、生产、销售，以及为
  中间体
          （603229.SH）    客户提供定制加工和研发业务。公司的产品主要分为
                         肝病类、呼吸系统类、心脑血管类、高端氟产品类、
                         前列腺素类、抗菌类、痛风类、抗肿瘤类共八大类。
                         天宇股份成立于 2003 年，是一家专业研发、制造、销
                         售原料药及高级医药中间体药品的股份制制药企业，
           天宇股份          于 2017 年 9 月于深交所成功上市。天宇股份主要产品
          （300702.SZ）    涵盖降血压类、降血糖类、抗血栓类和抗哮喘类药物
                         原料药及中间体，是全球主要的心血管类原料药制造
                         商之一。
                         博腾股份成立于 2005 年，是国内领先的 CDMO 企业，
           博腾股份
                         要为全球药企、新药研发机构等提供从临床早期研究
          （300363.SZ）
                         直至药品上市全生命周期所需的化学药、生物药和制
                         剂定制研发和生产服务。
CDMO 业务
                         凯莱英成立于 1998 年，是一家全球领先的 CDMO 公
                         司，2016 年 11 月深圳证券交易所挂牌上市，2021 年
            凯莱英
                         登陆港股。凯莱英主要为国内外制药公司、生物技术
          （002821.SZ）
                         公司提供药品全生命周期一站式 CMC 服务，加快新
                         药开发及应用。
                     诺泰生物成立于 2009 年，2021 年 5 月于上海证券交
                     易所科创板上市。该公司家聚焦多肽药物及小分子化
         诺泰生物
                     药进行自主研发与定制研发生产业务，形成了以定制
       （688076.SH）
                     类产品及技术服务业务为主要收入来源、自主选择产
                     品业务收入及占比快速增长的发展格局。
（三）主要产品的业务流程图
  截至本报告书签署日，标的公司在抗肿瘤、抗病毒、心血管、糖尿病、神经
退行性疾病（癫痫）等多个适应症领域成功开发多款特色原料药及关键中间体产
品，其中具有代表性的产品工艺流程图如下：
  （1）泰拉霉素原料药
  泰拉霉素原料药是制备泰拉霉素注射液的核心活性原料药成分，泰拉霉素制
剂是猪、牛等动物细菌性呼吸道感染的核心治疗用药。
  （2）沙库巴曲原料药
  沙库巴曲原料药是制备沙库巴曲缬沙坦钠的核心活性原料药成分，沙库巴曲
缬沙坦复方制剂是慢性心力衰竭核心治疗用药。
  （3）盐酸贝那普利原料药
  盐酸贝那普利原料药是制备盐酸贝那普利片的核心活性原料药成分，盐酸贝
那普利制剂是高血压与慢性心力衰竭治疗的核心用药。
（四）主要经营模式
  标的公司采购模式以生产计划为核心导向，实行集中化采购管理机制。标的
公司日常经营中采购的主要产品涵盖各类原料、溶剂、生产辅料、备品备件及催
化剂等。由生产、研发等物资需求部门发起采购申请，经相关权限人员审批通过
后，采购部门将结合生产排期、现有物料库存等情况，向已准入的合格供应商实
施集中采购。供应商送货至标的公司仓库后，仓库部门根据请购单进行核对后，
填写请验单向质保部申请检验，经检验合格的物资，通过标的公司 OA 系统进行
入库手续。
  对于自主研发的特色原料药、关键中间体及制剂产品，标的公司主要依据对
市场供需趋势的预判制定生产计划，并安排相对固定的专属生产线组织生产。
  针对 CDMO 业务下的定制化产品，标的公司采用典型的“以销定产”模式，
该类产品通常处于从临床研究到商业化销售间的不同阶段，在技术成熟度、质量
标准及订单规模上存在显著差异。为此，标的公司搭建了柔性化生产体系，能够
根据产品工艺类型快速完成车间设备的改造与调试，从而满足客户多样化的定制
需求。
  对于技术转让、联合开发及商业化收益分成合作，标的公司采用技术驱动的
全周期定制化生产模式，以自主专利工艺为核心，依托公司 GMP 生产基地与全
流程质量体系，伴随合作项目从技术转让、联合开发到商业化上市的全生命周期，
分阶段提供工艺验证、临床/注册样品制备、规模化生产交付等配套生产服务。
  标的公司生产部门根据生产计划及工艺路线安排车间完成生产，并交由质检
部门进行质量检测。在生产过程中，标的公司严格执行 GMP 管理要求，建立并
严格执行完善的生产管理与质量控制制度。
  对于自主研发的特色原料药、关键中间体以及制剂产品，标的公司采用自主
销售模式，面向非特定客户群体开展市场推广。标的公司销售团队也会通过行业
展会、上门拜访推介等方式主动进行市场拓展。
  针对境内客户，标的公司主要以直接销售的方式建立合作；面向境外客户，
标的公司在自主开发客户的同时，也通过贸易商、推广服务商等渠道触达并维系
合作关系。
  在 CDMO 业务中，由于产品工艺开发及后续生产环节均为定制化，合作关
系一旦确立往往具备较强的粘性与稳定性。标的公司以技术驱动型营销为核心策
略，通过行业展会、客户推荐、定向开发等方式持续拓展客户资源，部分客户通
过贸易商建立业务联系。与客户签订委托服务协议并完成工艺开发与优化后，标
的公司将根据客户的实际需求持续供应合格产品，并伴随客户项目研发进度的推
进及商业化阶段的拓展逐步扩大产能供给。
  对于技术转让、联合开发及商业化收益分成合作，以标的公司自主研发的核
心化合物专利、合成工艺专利、完整注册申报技术包为核心销售标的，面向国内
外创新药企业、仿制药企业、跨国制药企业提供专利授权/技术转让、联合开发、
商业化收益分成的一体化合作方案。销售链路覆盖项目从商务对接、技术交付到
产品上市的全生命周期，收入按阶段分层兑现，实现技术价值从短期到长期的多
层级变现。
  标的公司以自主研发为核心，辅以合作开发、技术引进。标的公司在特色原
料药、关键中间体以及制剂产品方面，主要对产品工艺开发、工艺优化和创新的
研发。标的公司通过市场调研，选择具有高壁垒、高附加值的特色原料药、关键
中间体以及制剂产品进行工艺开发，并不断进行工艺优化，最终实现量产。在
CDMO 业务和技术转让、联合开发及商业化收益分成合作业务，标的公司根据
客户定制化需求或者医药市场上的未满足需求开展研发活动。
  在自主研发的基础上，标的公司基于高效工艺转化技术平台，通过技术合作、
技术引进等方式实现高效的技术整合及二次开发，以实现快速市场切入。
  报告期内，标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关
键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产
（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分
成合作，其产品广泛应用于终端药品的适应症领域，涵盖抗肿瘤、抗病毒、心血
管、糖尿病、神经退行性疾病（癫痫）、镇痛等多个治疗领域，同时亦覆盖多款
动物用药相关品类。
  在结算方面，对于部分大型优质客户，标的公司给予一定的信用期，即按照
协议约定在收到客户订单后发货，客户收货后在信用期内完成付款。在具体结算
方式上，客户以银行转账或银行承兑汇票方式进行结算。
（五）销售情况和主要客户
  报告期内，标的公司主要销售原料药，由于产品品种较多，通常采用多功能
车间或共线生产模式，单一产品的产能无法简单以吨位衡量，因此以主要原料药
产品生产瓶颈环节的主反应釜的体积及其占用时间衡量整体产能利用率。
  报告期内，标的公司原料药产能利用率如下：
    项目      2026 年 1-4 月         2025 年度       2024 年度
 原料药产能利用率           72.85%            74.26%        68.86%
     标的公司报告期内主要产品的产销量情况如下：
                                                                                     单位：吨
          期间                    实际生产量                 实际销售量                    产销率
  注：主要产品包括泰拉霉素原料药、沙库巴曲缬沙坦钠原料药、盐酸贝那普利原料药和
马波沙星原料药。
     报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
     项目
                     金额          比例           金额             比例          金额           比例
自研产品销售
及技术服务
定制产品销售
及技术服务
其他                     19.85      0.12%           171.93     0.29%        117.81       0.20%
     合计             16,331.09   100.00%      58,540.91     100.00%      60,376.12    100.00%
技术服务、定制产品销售及技术服务，上述业务销售分别为 60,258.32 万元、
     报告期内，标的公司前五大客户（按合并口径）销售情况如下：
                                                                                    单位：万元
 序                                                                         占当期营业收入
                     客户名称                                  金额
 号                                                                           比例
              合计                  10,435.75        63.90%
 序                                             占当期营业收入
              客户名称               金额
 号                                               比例
      石家庄以岭药业股份有限公司及其子
      公司
              合计                  27,504.24        46.98%
 序                                             占当期营业收入
              客户名称               金额
 号                                               比例
              合计                  26,729.06        44.27%
     方生和集团是以南京方生和医药科技有限公司为核心母公司的集团化医药
企业集群，是聚焦差异化仿制药与高端医药中间体赛道的民营科创药企。标的公
司报告期内向方生和集团旗下南京一心和医药科技有限公司、江苏利泰尔药业有
限公司、南京方生和医药科技有限公司等销售原料药等产品。
     复乐敏集团（Flavine）是一家独立跨国医药供应链服务商，1975 年创立，
主营全球医药原料药、高级中间体与制剂的分销，配套法规市场注册合规、GMP
仓储物流等全链路服务，在美、欧、亚多地布局分支机构，是跨国制药企业的核
心供应链合作伙伴。标的公司报告期内向复乐敏集团旗下 Flavine Pharma France
SAS、Flavine North America Inc.、复乐敏（上海）贸易有限公司销售原料药等产
品。
   威隆集团（Vetoquinol）是 1933 年创立的独立上市动物保健集团，2006 年
在巴黎泛欧交易所挂牌上市，专注伴侣动物与农场动物的处方兽药、护理产品研
产销，业务覆盖全球近百个国家，是全球动保赛道领先的专业化厂商。标的公司
报告期内向威隆集团旗下 Vetoquinol SA、Vetoquinol Biowet Spó?ka z o.o.等销售
产品。
   礼蓝动物保健公司（ELANCO）前身为礼来制药的动物保健业务单元，2018
年在纽交所分拆独立上市，2020 年收购拜耳动物保健业务后成为全球第二大动
物保健企业，主营农场动物与伴侣动物的全品类兽药及配套健康管理解决方案，
业 务 遍及 全 球 90 余个 国家 。 标 的 公司报 告 期内 向 礼蓝 动物保 健公 司 旗 下
ELANCO ANIMAL HEALTH INC.、ELANCO US INC.、礼蓝（四川）动物保健
有限公司、ELANCO TIERGESUNDHEIT AG 等销售产品。
   下诺夫哥罗德制药集团（NIZHPHARM Group）是拥有百年历史的俄罗斯本
土头部制药企业，前身为 1919 年成立的下诺夫哥罗德化学制药厂，主营处方药、
OTC 药品与膳食补充剂，是俄罗斯软药剂型龙头、本土第二大药品零售厂商。
标的公司报告期内向下诺夫哥罗德制药集团旗下 NIZHPHARM JSC 等公司销售
产品。
   韩国 SK 生物制药株式会社是韩国 SK 集团旗下、由 SK Inc.直接控股的创新
制药企业，前身为 SK 集团 1993 年设立的新药研发部门，2011 年拆分独立运营，
研发的抗癫痫药塞诺巴胺获美国 FDA 批准并实现商业化，是韩国首个自主完成
创新药美国上市的药企，通过美国子公司 SK Life Science 布局全球市场。标的公
司报告期内向韩国 SK 生物制药株式会社主要销售原料药产品。
   石家庄以岭药业股份有限公司是深圳证券交易所上市的创新中药企业，主营
专利创新中药的研发、生产与销售，同步布局化生药与健康产业，形成多元协同
的产业布局。以岭药业依托自主构建的络病理论体系开展新药研发，产品覆盖心
脑血管、呼吸系统疾病、糖尿病等治疗领域，拥有通心络胶囊、参松养心胶囊、
芪苈强心胶囊、连花清瘟系列、津力达颗粒等多款独家专利中药，多个品种纳入
       （六）采购情况和主要供应商
             标的公司采购的内容主要包括原料、辅料以及包材等。报告期内，原料采购
       主要为原料、溶剂，辅料、备品备件、催化剂等，标的公司采购的原材料价格波
       动主要受市场价格波动影响。
             标的公司的生产活动主要消耗的能源为水、电和蒸汽，均由当地国有公用事
       业部门供应。报告期内，标的公司电力的采购情况如下：
项目   计量单位
               金额       数量         单价       金额           数量          单价      金额            数量          单价
     万元、万吨、
水               14.46      4.90    2.95       41.81        13.86     3.02     36.33            12.41   2.93
       元/吨
     万元、万度、
电              474.42    768.97    0.62    1,773.44      2,559.97    0.69   1,551.74      2,152.12     0.72
       元/度
                                                                              单位：万元
        序号                供应商名称                           金额         占当期采购总额比例
                        合计                                5,073.77                58.33%
        序号                供应商名称                           金额         占当期采购总额比例
                        合计                               13,042.94                46.94%
序号           供应商名称              金额         占当期采购总额比例
       甘肃皓天医药科技有限责任公司及其子
       公司（注 1）
       中国医药集团有限公司及其子公司（注
            合计                  9,712.06         41.28%
  注 1：甘肃皓天医药科技有限责任公司及其子公司包括甘肃皓天医药科技有限责任公司、
白银诺维思生物技术有限公司；
  注 2：中国医药集团有限公司及其子公司包括江苏威奇达药业有限公司、国药集团化学
试剂有限公司。
     报告期内，标的公司通过与北京和堃医药科技有限公司通过签署大额锁价供
应协议的方式由北京和堃医药持续供应用于生成标的公司主要产品泰拉霉素的
原材料氮红霉素，因此北京和堃医药成为标的公司第一大供应商，符合商业运作
正常合作。
     报告期内，标的公司共向四家供应商采购氮红霉素。除和堃医药外，该物料
的供应商还包括黄石世星、威奇达、欧意药业。报告期内，标的公司向上述三家
供应商合计采购了 5,607.52 万元。公司已建立以长期战略合作为基础、集中采购
与多元化采购相结合的供应商合作模式，并通过严格的供应商准入评估、备选供
应商体系建设、长期合同锁定、安全库存管理及持续风险监控等多重措施，有效
保障了原材料的稳定供应和业务的可持续性。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百
分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
     报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关
联方或持股百分之五以上的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益，也未与上
述供应商、客户存在关联关系。
（八）境外生产经营情况
     报告期内，标的公司及其子公司不存在境外经营情况。
（九）安全生产、环保情况
  标的公司在研发、生产经营活动中一直重视安全生产工作，制定了相关规章
制度，对技术人员、生产人员提出了严格的操作要求，通过安全培训、明确操作
要求和流程等方式确保日常经营中的安全生产。
  标的公司已制定环保相关制度并严格执行，针对生产经营活动、产品和服务
中的资源和能源使用、污染物排放等制定了具体措施。
  报告期内，标的公司的子公司上海慧聚存在 1 项行政处罚：2025 年 5 月 28
日，上海慧聚因未采取措施消除事故隐患而被上海市浦东新区应急管理局予以行
政处罚，罚款金额人民币 1 万元整。上海慧聚本次行政处罚涉及的罚款金额较小，
相关罚款已全额缴纳，并已积极整改。上海市浦东新区应急管理局已就此出具《整
改复查意见书》，确认整改情况。根据《上海市应急管理局关于印发上海市应急
管理行政处罚裁量规则的通知》及其附表，相关处罚依据及处罚文件均未认定上
海慧聚的违法行为属于情节严重的情形，且处罚金额较小，属于裁量规则中规定
的安全管理状况较好、事故隐患情况较少、较轻微的裁量情形，因此上述违法行
为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
  报告期内，标的公司及其子公司持续完善现有产品的环评审批等手续。根据
南通市生态环境局和南通市海门生态环境局出具的说明，经检索，自 2024 年 1
月 1 日以来，标的公司未受到行政处罚，未发现标的公司相关环评审批流程存在
实质性障碍，标的公司不存在重大违法违规行为。
  标的公司实际控制人已出具承诺，若标的公司及其子公司、分公司因承诺出
具日之前存在的安全生产、应急管理、环境保护等方面的违法、违规行为，而被
主管政府部门处以行政处罚、被要求进行整改或承担其他法律责任而发生损失或
支出的，标的公司实际控制人自愿无条件承担标的公司及其子公司、分公司应支
付的相应款项，并足额补偿其因此遭受的全部损失，确保标的公司及其子公司、
分公司不受任何损失。
  综上所述，报告期内标的公司及其子公司不存在环境保护或安全生产方面的
重大违法行为，不存在因环境保护或安全生产方面的违法行为而受到行政处罚的
     情形。
     （十）质量控制情况
       标的公司高度重视质量控制情况，根据 GMP 审核制定了相关规范，对项目
     进行全流程规范管理及控制。
       标的公司在报告期内质量管理体系运行有效，产品质量稳定，不存在重大质
     量纠纷情况，未因质量问题引发重大诉讼或行政处罚。
     （十一）技术研发情况
       标的公司主要产品生产技术处于大批量生产阶段，具体如下：
     核心技
序号          技术内涵与特点         技术先进性及具体表征     技术的应用产品       技术来源
     术名称
                                                     自主研发，相关专
            金属催化作用指利                                 利如下：
            用金属或其化合物                                 ZL201110269149.6
                           标的公司多年来先后实施过
            加速化学反应的过
                           钯、铂、铑、钌、钛、铜、              ZL201510682164.1
            程，具有特殊的反                       沙库巴曲缬沙坦
                           铁、镁、锌、镍等金属催化              ZL201610151805.5
            应选择性。金属催                       钠、阿瑞匹坦、
                           的反应，结合微波促进和连              ZL201711371367.4
            化反应往往对于空                       柠檬酸马罗匹
                           续流负载催化剂进行多条件              ZL201811461589.X
     金属催    气、水分、配体、                       坦、盐酸替罗非
     化技术    碱、溶剂以及微量                       班、匹莫苯丹、
                           的生产操作方案，无水无氧              ZL202011604109.8
            杂质等非常敏感，                       艾诺韦林、维他
                           条件控制容易，确保反应安              ZL201911238950.7
            在放大过程中也存                       昔布、甲磺酸艾
                           全、稳健进行，应用于多个              ZL201911152952.4
            在条件控制困难问                       立布林等
                           核心产品工艺中，相关方法              ZL202010156266.0
            题，需要针对不同
                           申请专利。                     ZL202210452371.8
            金属催化开发适合
            的工艺条件。                                   ZL202210139202.9
                                                     US11001604B2
            具有立体结构的化       标的公司在手性药物合成技              自主研发，相关专
            合物分子实物与其       术方面具有非常强的研发和              利如下：
            镜像不能重叠的性       产业化能力，基于在药物不
                                                     ZL200910266548.X
            质称为手性，如构       对称合成、手性拆分、手性
                                           盐酸苯那普利、
            成生命体的蛋白        转化和手性控制技术等方面              ZL201410030242.5
     手性合                                   阿瑞匹坦、柠檬
            质、糖、核酸等生       的成果获批了江苏省化学药
            物大分子都是手性       物手性合成工程技术研究中
      技术                                   库巴曲缬沙坦
            的。手性合成是医       心，开发了分子内碱催化手
                                           钠、达格列净等   ZL201711371367.4
            药行业的前沿技术       性转化、官能团衍生化手性
            领域。理论上含有       转化、动态不对称转化与结              ZL201811427521.X
            n 个手性中心的药      晶拆分等技术，手性控制好，
            物分子存在 2n-1 个   选择性高，成品异构体控制              ZL201811461589.X
          手性异构体，通常           0.1%以下，运用该项技术获               ZL201811406758.X
          手性异构体由于结           批授权发明专利多项。
          构非常相近和性质                                        US11001604B2
          （熔点、沸点、外
                                                          ZL202511539569.X
          观、表征图谱甚至
          部分生物活性等）
          相近，其单独手性
          异构体的合成技
          术、分离技术、结                                        ZL202511612690
          构确证、杂质控制
          以及质量表征研究
          具有高度复杂性。
          对于一些特殊的反           该技术通过精密控制分子动                 自主研发，相关专
          应，需要在超低温           能与热力学路径，实现了传                 利如下：
          条件下进行，降低           统条件下无法完成的化学转
                                                          ZL201610151805.5
          分子运动以提高反           化。公司利用自有工程技术
          应选择性，减少副           建设能力，设计建设了液氮、
          反应的发生，如使           液氮/酒精、液氨/乙二醇等多               ZL201711371367.4
    超低温                                        达格列净、泰拉
          用丁基锂、2,2,6,6-      种深冷系统，实现-20~-120℃
          四甲基哌啶锂等锂           超低温反应，已将超低温反                 ZL201911152952.4
     术                                         立布林等
          试剂进行的锂化反           应作为常规合成手段，产品
          应，立体选择性的           规模从毫克级到十吨位级，                 ZL202210452371.8
          Corey-Chaykovsky   设备大小从实验室规模到
          环氧化反应等，是           5,000L 规模，形成从实验室
          药物合成领域非常           研发、中试放大到商业化生                 US11001604B2
          重要的技术手段。           产的完整产业链。
          原料药的固体形式                                        自主研发，相关专
          （晶型/盐形）影响                                       利如下：
                             标的公司建立了晶型/盐形筛
          药物溶解度、稳定
                             选平台，以升降温结晶法、
          性、生物利用度等
                             反溶剂法、扩散法等结合平
          关键问题。策略上
                             行结晶仪系统的进行高通量
          分为“筛”（发现尽
                             筛选和单晶培养，对样品进
          可能多的晶型、盐
                             行 X 射线粉末衍射（XRPD）
                                            、   福沙匹坦二甲葡
          型、共晶）和“选”
                             热失重分析（TGA）、动态      胺、达格列净、
    晶型筛   （评估并选择最优
    选技术   形态）两个阶段。
                             变换红外谱和拉曼光谱、单       巴曲缬沙坦钠、   ZL202111398172.5
          晶型和盐型筛选贯
                             晶 X 射线衍射、溶解度与溶     伊布替尼等
          穿药物研发全过
                             出度等测试，开发药物新固
          程，从早期候选化
                             态形式。开发出反溶剂法、
          合物优化到后期制
                             退火冻干工艺获得无定型的
          剂开发，甚至用于
                             方法，2 个关键品种突破原研
          改进已上市药物的
                             晶型提前上市。
          性能。该工作具有
          多维性和系统性，
          涉及化学、物理、
          工程学等多学科交
          叉及系统的设计实
          验、评估性质、选
          择最优形态。
          结构复杂药物的鉴                                   自主研发，相关专
          别、纯化困难，其                                   利如下：
          合成中常伴随产生
          性质接近杂质。通    建立了专业的制备分离与结                   ZL202110638325.2
          过常规的纯化方式    构鉴定团队，利用自有高端
          无法将其中类似结    分析仪器，快速进行结构鉴                   ZL201911152952.4
          构的杂质有效清     别，再基于待分离物质的不
          除，需要柱色谱梯    同性质差异分析，将常规纯
                                                     ZL202110736370.1
          度分离，耗时长，    化方法与柱色谱分离方法联
                                         甲磺酸艾立布
          难以规模化生产。    用，同时开发了在常规裸球
                                         林、卢比替定、
          “利用动态的差速    填料上采用亲水相互作用液                ZL202210280053.8
    色谱纯                                  地非法林、利那
          迁移过程，将微观    相色谱模式（Hilic 模式），
          的分子相互作用差    解决了极性化合物在常规色
     技术                                  依特卡肽、英克 US11,697,655B2
          异，宏观化为可收    谱柱上保留弱、分离度差等
                                         司兰钠、诺西拉
          集的纯组分”。它不   问题。方法成本低、载样量
                                         生钠等
          是最快速、最经济    大，适用于中试及放大生产。
          的方法，但它是解    公司拥有正相/反相色谱柱、
          决复杂混合物精细    DAC 分离柱、凝胶柱、离子
          化分离和超高纯度    交换层析等高效分离技术能
                                                     ZL202510760061.6
          要求任务的终极手    力，实现产品从实验室到产
          段，广泛应用于多    业化的纯化分离。
          肽、寡核苷酸、抗
          体偶联等药物的纯
          化分离。
                                                     自主研发，相关专
          以树脂为固相载     固相合成将复杂合成拆解为
                                                     利如下：
          体，将传统溶液中    “脱保护-洗涤-偶联-洗涤”的
          的“自由反应”转化   标准循环，使化学合成首次
          为“界面反应”。反   具备了类似编程的模块化、       英克司兰钠、利
                                                  ZL202411010029.8
          应物一端固定在载    可重复性，实现超长序列分       那洛肽、诺西拉
    固相合
    成技术
          表面，另一端暴露    肽合成工艺偶联效率高，消       地非法林、依特
          于溶液相，通过简    旋化小。同时建有寡核苷酸       卡肽等
          单的过滤和洗涤实    固相亚磷酰胺法自动化合成
                                                     ZL202411364301.2
          现中间体纯化，彻    平台，利用柱式反应过流合
          底摆脱传统合成中    成技术、在线脱保护技术、
          对结晶、蒸馏、层     色谱分离和切向流膜分离技
          析的依赖，将复杂     术进行寡核苷酸合成，单体
          合成拆解为可重      偶联效率可高达 99%以上，
          复、可自动化的机     并实现了寡核苷酸的自动化
          械步骤。每个循环     合成。
          引入一个结构单
          元，通过重复循环                                    ZL202510436173.6
          精确构建长链序
          列，应用于多肽、
          寡核苷酸的合成，
          实现从 mg 级研发
          到 kg 级生产的线
          性放大。
          工业生产中，安全                                    自主研发，相关专
          是第一前提，用惰                                    利如下：
                       基于工艺需求，设计建设了
          性气体取代空气，
                       软/硬隔离生产设施，对离心、
          消除引发燃烧的一                                    ZL202122277653.2
                       干燥、物料进出进行隔离保
          大因素，避免爆炸
    安全隔                护，实现人员防护本质安全；      甲磺酸艾立布
          事故的发生；另一
    离及氮                自主设计了由自力式压力调       林、卢比替定、
          方面，某些反应对                                    ZL202123250165.9
          空气和水分敏感，
    生产技                的氮气保护系统，采用储存       气保护系统全面
          也需要在惰性气体
     术                 液氮，气化输入到各使用终       使用
          氛围下进行；对于
                       端的模式实现生产过程全氮
          高活性产品（OEB4
                       气保护，节省氮气用量，保                   ZL202123241929.8
          以上）的生产，高
                       障安全生产。
          效的隔离保护技术
          也尤为重要。
          基毒杂质毒性高，                                    自主研发，相关专
          在药物中的控制限                                    利如下：
          度很低（ppm 级或   基于工艺路线及不同类别基
                                                      ZL202210667823.4
          更低），在清除策     因毒性杂质的特点，从源头
          略和检测方法的开     设计合成路线，规避使用基
                                                      ZL202210912240.3
          发上比较困难，常     毒试剂的路线，并开发了诸
          规方法的杂质清除     如衍生法、吸附法、降解法       达格列净、马波
    基毒杂                                            ZL202410986457.8
          率和检测灵敏度达     等有效的杂质清除策略；并       沙星、泰拉霉素、
    质控制
    与检测                                            ZL202310323232.X
          原料药的基因毒性     缩法、基质干扰去除法等方       沙库巴曲缬沙坦
     技术
          杂质都因工艺不      式提升检测方法灵敏度，利       钠等
          同，用途不同而需     用 Q-TOF、LC-MSMS、
          要不同的研究和控     GC-MS 等，解决了多个高难
          制策略，具有各自     度基因毒性杂质的分析与控                   ZL202510436173.6
          的独特性，需要针     制问题，满足注册申报需求。
          对性控制和检测技
          术。
（十二）主要固定资产、无形资产及特许经营权
  标的公司主要固定资产、无形资产情况详见本节之“四、主要资产权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”。报告
期内，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
八、主要财务数据及财务指标
  标的公司报告期 2024 年、2025 年和 2026 年 1-4 月相关财务数据已由中汇会
计师审计，2026 年 1-6 月财务数据已由中汇会计师审阅。
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                     单位：万元
  项目
资产总计       142,396.35        137,142.38            139,009.90       120,880.72
负债总计        49,633.86         49,343.02             51,186.90        41,258.17
所有者权益
总计
（二）合并利润表主要数据
                                                                   单位：万元
  项目     2026 年 1-6 月       2026 年 1-4 月           2025 年度         2024 年度
营业收入           30,742.89          16,331.09           58,540.91      60,376.12
营业利润            5,076.49              -422.04          7,095.95      13,216.20
利润总额            4,685.11              -805.39          6,999.28      13,009.58
净利润             4,671.89              -209.61          7,702.65      12,027.52
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                   单位：万元
   项目     2026 年 1-6 月     2026 年 1-4 月          2025 年度          2024 年度
经营活动产生
的现金流量净          2,417.67        -4,065.14           13,818.69        14,711.37
额
投资活动产生
的现金流量净         -5,119.96        -2,701.45           -20,580.84      -24,491.38
额
  筹资活动产生
  的现金流量净                -578.27        -1,605.00            8,174.17            555.00
  额
  现金及现金等
                      -3,525.39        -8,566.10            1,366.95          -8,622.14
  价物净增加额
 （四）主要财务指标
  项目
              /2026 年 1-6 月     /2026 年 1-4 月           /2025 年度             /2024 年度
 流动比率                   2.19                 1.99                2.04                 2.04
 速动比率                   1.12                 0.86                1.04                 1.18
销售毛利率（%）               49.00             43.76                 49.80                 50.93
资产负债率（%）               34.86             35.98                 36.82                 34.13
      注：财务指标计算公式如下：
 业收入-营业成本）/营业收入；4、资产负债率=总负债/总资产×100%
 （五）非经常性损益情况
      标的公司报告期非经常性损益情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分
 析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能
 力分析”之“10、非经常性损益分析”。
 九、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况
 （一）标的公司最近三年股权转让、增减资情况
      标的公司最近三年不存在增减资情况。
      标的公司最近三年股权转让情况如下：
 序号      转让时间           转让方             受让方            转让数量（股） 转让价格（万元）
     （二）标的公司最近三年权益评估或估值情况
        标的公司最近三年未委托资产评估机构出具权益类资产评估报告或估值报
     告。
     十、下属企业情况
        截至本报告书签署日，标的公司共有 8 家控股子公司和 3 家参股公司，其中
     控股子公司相关信息如下：
                                   注册资本
序号     公司名称         成立时间                       持股比例            主营业务
                                   （万元）
                                                         高端制剂 CMC 及 CMO 业务，提
     南通慧萌药业有限
     公司
                                                         药生产与经营活动
     海南慧世康医疗科                                            医疗器械的市场开发与销售推广
     技有限公司                                               工作
     江苏慧臻药业有限    2023 年 12 月 22                          承接母公司原料药项目的产能扩
     公司          日                                       充建设与运营工作
     江苏慧达药业有限    2023 年 11 月 22                          承接制剂药品生产，药品进出口
     公司          日                                       与批发
                                                         开展药品批发、医疗器械销售业
     江苏慧聚医药销售
     有限公司
                                                         销售推广，拓展销售渠道
                                                         高端制剂 CRO 及 CMO 业务，提
     南通慧聚制药有限
     公司
                                                         药生产与经营活动
     上海慧聚药业有限                                            兽药经营、医疗器械生产经营、
     公司                                                  消毒剂与化妆品研发与生产
     江苏慧茂制药有限                                            承接制剂药品生产、药品进出口
     公司                                                  与批发、化工产品销售
        截至报告期末，占标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产
     额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司情况如下：
     （一）南通慧聚
     公司名称        南通慧聚制药有限公司
     统一社会信用代码    91320684MABUTDAB10
法定代表人          邹平
成立时间           2022 年 7 月 27 日
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           10,000.00 万元人民币
注册地址           江苏省南通市海门区临江大道 11 号内 1 号房
股权结构           慧聚药业持股 100%
               药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；兽药生产；兽药
               经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
               具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术服务、
经营范围           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和
               试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销
               售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
               自主开展经营活动）
               高端制剂 CRO 及 CMO 业务，提供制剂研发与生产服务；从事兽药生
主要业务
               产与经营活动
      （1）2022 年 7 月，南通慧聚成立
      南通慧聚系由江苏慧聚药业股份有限公司发起设立，设立时注册资本为
币。
      南通慧聚设立时的股权结构如下：
 序号            股东姓名/名称                 出资额（万元）        出资比例（%）
               合计                          1,000.00        100.00
      （2）2022 年 11 月，南通慧聚第一次增资
万元增至 6,000.00 万元，此次增资额 5,000.00 万元由江苏慧聚药业股份有限公司
出资，出资方式为货币。
      本次增资完成后，南通慧聚股权结构如下：
 序号            股东姓名/名称                   出资额（万元）              出资比例（%）
              合计                                 6,000.00                100.00
      （3）2025 年 4 月，南通慧聚第二次增资
万元增至 10,000.00 万元，此次增资额 4,000.00 万元由江苏慧聚药业股份有限公
司出资，出资方式为货币。
      本次增资完成后，南通慧聚股权结构如下：
 序号            股东姓名/名称                   出资额（万元）              出资比例（%）
              合计                                10,000.00                100.00
      南通慧聚的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况参见本报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”。
                                                                    单位：万元
 项目
资产总额                  28,624.99               28,694.53               22,581.35
负债总额                  23,946.14               22,908.01               17,533.28
所有者权
益
营业收入                           -                114.18                          -
净利润                    -1,107.67              -3,261.55                 -826.82
  注：上述财务数据已经审计
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
  标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合
同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
  满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标
的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的
商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标
的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）
标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）
标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）
标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已
取得商品控制权的迹象。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客
户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的
公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同
中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳
估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按
照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，
标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合
同中存在的重大融资成分。
  （1）产品销售收入
  标的公司根据与客户签署的合同约定，完成相关产品生产、检验合格放行，
向客户交付产品并经客户签收后确认收入。
  在FOB、CIF、CIP、CPT、C&F等方式下，以货物装运完毕并办理完成相关
报关手续，取得提单后确认收入；在DDP、DDU和DAP等方式下，标的公司以
将货物运输到客户指定地点，取得签收单后确认收入。
  （2）技术服务收入
  对于在业务合同中约定了服务具体里程碑的，标的公司于里程碑完成并经客
户验收确认时确认收入；不满足前述条件的，标的公司在合同约定的服务完成交
付并经客户验收确认时一次性确认收入。
  （3）技术转让收入
  按合同约定交付技术资料、完成技术转移并经客户验收合格后，根据合同约
定一次性确认收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
  报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  标的公司收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上
市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（四）财务报表的编制基础
  标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的
披露规定编制财务报表。
  标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内，标的公司合并财务
报表范围如下：
                               是否纳入合并范围
    公司名称
 上海慧聚药业有限公司          是             是         是
 江苏慧臻药业有限公司          是             是         是
 江苏慧达药业有限公司          是             是         是
江苏慧聚医药销售有限公司         是             是         是
 南通慧聚制药有限公司          是             是         是
 江苏慧茂制药有限公司          是             是         是
 南通慧萌药业有限公司          是             是         否
海南慧世康医疗科技有限公司        是             是         否
                                     出资额
  公司名称     股权取得方式     股权取得时点               出资比例（%）
                                    （万元）
南通慧萌药业有限
           设立    2025 年 11 月 03 日   1,500.00   100.00
公司
海南慧世康医疗科
           设立    2025 年 09 月 11 日    100.00    100.00
技有限公司
（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、
方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，
对标的公司利润无重大影响。
（八）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
十二、其他需要说明的情况
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及
的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
  根据《股份转让协议》、锦天城律师出具的法律意见书，交易对方合法持有
标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利，不存在任何限
制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制其转让的情形。
  标的公司目前尚为股份有限公司，属于标的公司董事、监事、高级管理人员
的交易对方，需遵守《公司法》第一百六十条关于董事、监事、高级管理人员任
职期间每年股份转让比例的规定，标的公司将由股份有限公司变更为有限责任公
司，标的公司股权转让将不再受上述转让比例的限制。在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。
（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明
   本次交易拟购买资产为慧聚药业 50.76%股权。本次交易完成后，上市公司
将直接持有慧聚药业 50.76%股权，取得标的公司控制权。
（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
   本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权
债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置
或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。
（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
   本次交易的标的资产为慧聚药业 50.76%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
简称“普德康利”）签订技术转让合同，约定普德康利将生效专利“一种稳定的氟
比洛芬酯药物组合物”（专利号：2015103194643）转让给慧聚有限，并约定慧聚
有限以普通许可的方式免费授权普德康利及其关联方使用该专利，许可范围为仅
限用于氟比洛芬酯注射液（适用症：术后及癌症镇痛）的生产，许可有效期至
   （1）达格列净项目
易”）签署《达格列净项目合作协议》，杭州杜易拥有达格列净项目的制备技术，
双方合作期限为 15 年（2023 年 1 月 1 日至 2037 年 12 月 31 日），在合作期限
内，慧聚药业有权使用前述工艺和生产技术，同时享有项目产品规范市场的独家
销售权及非规范市场的销售权；慧聚药业根据项目产品的不含税销售额的 5%向
杭州杜易支付技术服务费。
   （2）依鲁替尼项目
“尚科生物”）签署《合作协议书》，尚科生物拥有依鲁替尼原料药及其特定晶型
的制备技术，双方合作期限为 20 年（2016 年 1 月 26 日至 2036 年 1 月 25 日，
期满如双方不中止合作可自动延期 5 年），在合作期限内，慧聚药业有权使用前
述工艺和生产技术，双方均享有项目产品销售权，慧聚药业自主销售项目产品时，
需按销售额比例向尚科生物支付技术提成：合作前 5 年按销售额 7%计提，第 6
至 10 年按 5%计提，第 11 至 20 年按 2%计提。
   （3）沙库巴曲缬沙坦钠
生和”）签署《关于 LCZ696 原料药技术转移、注册、生产和销售合作协议》，
方生和拥有 LCZ696 原料药（通用名沙库巴曲缬沙坦钠，涵盖原研晶型及方生和
转移的新晶型）的制备技术，双方合作涵盖技术转移、关联申报注册及长期生产
销售。慧聚药业有权使用前述工艺和生产技术并销售，国内市场仅可销售给方生
和或其指定的 LCZ696 制剂产品生产商；海外市场由慧聚药业主导制定并执行价
格策略，双方均可以依法、自行对国外市场进行销售。若为若方生和开发的海外
客户，则慧聚药业按照第 1 至 7 年 12%、第 8 至 12 年 9%、第 12 年后 7%的比
例向方生和支付销售总额提成；若为慧聚药业开发的海外客户，则慧聚药业按照
第 1 至 7 年 10%、第 8 至 12 年 8%、第 12 年后 6%的比例向方生和支付销售总
额提成。
   （六）其他重要技术合作协议
称“戊言医药”）签署《合作协议书》，双方就甲磺酸艾日布林原料药项目进行
合作，合作期限为 20 年（2018 年 6 月 21 日至 2038 年 6 月 20 日，期满经协商
一致可重新签订）；产品以慧聚药业名义对外销售，且生产所需主要起始物料须
向戊言医药采购；慧聚药业根据产品的净销售额的 2%（合作前 5 年）、1%（第
             第五节 标的公司的评估情况
一、标的公司评估概况
  根据浙江中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
                          （浙联评报字[2026]
第 512 号），评估机构采用资产基础法和收益法对慧聚药业归属于母公司的股东
全部权益价值进行了评估，并以收益法作为本次评估结论。慧聚药业在评估基准
日 2026 年 4 月 30 日合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为 87,454.23 万
元，评估值为 198,200.00 万元，评估增值 110,745.77 万元，增值率 126.63%。
二、标的公司评估的基本情况
（一）评估方法的选择
  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
  本次评估目的是上市公司拟以现金方式收购标的公司 50.76%股权。资产基础
法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核
提供了依据，因此本次选择资产基础法进行评估。
  标的公司是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间有较稳定的对应
关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，
从企业自身状况来看具备应用收益法的条件，因此本次选择收益法进行评估。
  因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场
参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法。
  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估结论
  采用收益法评估，标的公司在评估基准日 2026 年 4 月 30 日合并口径归属于
母公司股东全部权益账面值为 87,454.23 万元，评估值为 198,200.00 万元，评估
增值 110,745.77 万元，增值率 126.63%。
  采用资产基础法评估，标的公司单体口径净资产账面价值为 103,602.97 万元，
评估价值为 112,659.84 万元，评估增值 9,056.87 万元，增值率 8.74%。
  本次评估采用收益法得出的归母所有者权益价值 198,200.00 万元，比资产基
础法测算得出的归母所有者权益价值 112,659.84 万元，高 85,540.16 万元，高
  ①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
  ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反
映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制等多种条件的影响。
  企业价值除了各类实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的技
术优势和管理团队等重要无形资源的贡献。收益法以企业整体收益能力为评估核
心，价值内涵包括了企业各项不可确指无形资产，资产基础法从企业购建角度反
映企业价值，无法体现该部分不可确指无形资产估值。
  通过对两种评估结果的分析，我们认为标的公司在特色原料药（API）和高
级中间体领域处于国内优势地位。标的公司具有以下核心竞争力与优势：
  ①研发体系成熟，持续研发投入构建核心竞争力
  研发能力是原料药及 CDMO 企业核心竞争力的主要组成部分。标的公司组
建了一支具备国际前沿视野、拥有丰富研发经验的研发团队，建立了一套成熟的
创新研发体系，在满足自身高壁垒、高附加值特色原料药及关键中间体产品研发
的基础上，也能满足创新药、仿制药企业的复杂多变的工艺开发需求。同时，标
的公司拥有高效技术转化及二次研发创新能力，可以基于小试、中试技术快速完
成工艺优化及工艺放大，从而拓展了标的公司研发创新的基础。
  ②深厚的技术积累，自主开发产品壁垒高
  标的公司致力于复杂小分子化学药的合成制备工艺开发及优化，建立了复杂
多手性药物制备、复杂药物产业化、叠加多组合杂质分析及去除和高效工艺转化
等核心技术平台，构建了较高的技术壁垒，同时也成功将其转化为高壁垒的产品。
标的公司从成立至今，在复杂手性化合物制备与合成方面积累了丰富的技术与经
验，其中甲磺酸艾立布林原料药拥有 19 个手性中心，目前国内仅少数几家公司
于 CDE 原辅包平台登记；泰拉霉素原料药含有 18 个手性中心，标的公司已获得
VMF 批准注册。自主开发产品的高壁垒、高附加值，为标的公司未来业绩增长
奠定了基础，也提升了标的公司在行业内的影响力。
  ③国内外知名药企客户资源及行业口碑积淀
  制药企业对于原料药供应商挑选十分谨慎，采购前需对供应商资质、产能水
平、技术能力、产能品质等进行严格的长期考察，后期更换供应商需进行二次评
价及申报，所需时间与资金成本较高。
  标的公司凭借原料药合成领域的技术优势以及高效灵活的服务，为 UBE、韩
国 SK、HKinno、泽璟制药、亚虹医药等国内外知名客户提供优质的 CDMO 服务，
建立了稳定的合作关系。同时，标的公司自主选择的高壁垒、高附加值产品客户
也包括 Teva、法国威隆、Baxter、Elanco、Virbac、Bimeda、Dechra 等国际知
名药企。前述存量客户资源是标的公司后续持续性盈利的基石，良好的市场口碑
也为标的公司未来市场拓展提供了坚实的基础。
  通过以上分析，我们选用收益法作为本次标的公司归属于母公司股东全部权
益价值参考依据，由此得到标的公司合并口径归属于母公司的股东全部权益在基
准日时点的价值为 198,200.00 万元。
三、评估假设
  本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  企业持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机
等影响；
扩大，标的公司的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合
法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
务增量如期实现；
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生
偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差；
确、完整；
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
出为均匀流出；
赁取得，本次评估假设取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化，有
关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
最新发证时间为 2023 年 11 月 6 日，2023 年-2025 年适用税率为 15%。假设标的
公司在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高
新企业的条件，故对于标的公司在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠
政策进行相关税费的预测；
务总局公告 2023 年第 7 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月
持续；
管理层规划于 2026 年陆续完工并于 2027 年逐步投产；
的业务拓展按管理层规划进度推进；
四、收益法评估情况
（一）概述
  根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折
现方法（DCF）对拟收购对象的价值进行估算。
  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
（二）评估思路
  根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以评估对象的单体报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营
性资产的价值；
诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设
备、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性
或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（三）评估模型
  本次评估的基本模型为：
  E=B-D-M                   （1）
  式中：
  E：评估对象归属于母公司的股东全部权益价值；
  B：评估对象的企业价值；
  B ? P ? ? Ci
                     +I                       （2）
  P：评估对象的经营性资产价值；
       n
                Ri         Rn ?1
  P??                  ?
      i ?1   (1 ? r ) i r (1 ? r ) n           （3）
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期；
  C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  C ? C1 ? C 2                               （4）
  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
  D：评估对象付息债务价值；
  M：评估对象的少数股东权益价值；
  I：长期股权投资价值。
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本                 （5）
  式中：
  追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额                    （6）
  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
   r ? rd ? wd ? re ? we
                                              （7）
  式中：
  Wd：评估对象的长期债务比率；
              D
   wd ?
          ( E ? D)                            （8）
  We：评估对象的权益资本比率；
              E
   we ?
          ( E ? D)                            （9）
  re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
   re = rf + βe×（rm - rf） +ε                 （10）
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场预期报酬率；
  ε：评估对象的特性风险调整系数；
  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                 D
   ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ?     )          （11）
                                 E
  βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                ?t
   ?u ?
                        Di
                        Ei                    （12）
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
       ? t ? 34% K ? 66%? x              （13）
  式中：
  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
              Cov( R X ; RP )
       ?x ?
                  ?P                     （14）
  式中：
     Cov ( R X , R P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
  σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（四）净现金流量预测
  标的公司的主营业务收入主要分为两大板块收入，一是目前已成熟并生产多
年的原料药板块，二是目前正在研发的制剂药板块，另外还有与药品生产相关的
合同研发与生产服务技术服务。
  （1）原料药板块业务分析
  截至本报告书签署日，标的公司原料药板块已稳定生产多年，母公司慧聚药
业产能利用率较高，子公司江苏慧臻扩产项目目前正在建设中，预计 2026 年能
陆续完工并于 2027 年逐步投产，集团整体合并原料药产能将大幅度增长。未来
年度盈利预测分析如下：
  ①数量预测：本次盈利预测按照短期和近期确认测算思路，短期即 2026 年
月的实际销售数据加上 7 月至 12 月的明确客户销售明细数据确认。标的公司的
客户来源包括内地客户及海外客户，客户集中度较高，其需求量较为确定。
  标的公司目前正在积极拓展海外客户，通过参加各地医药展会、客户拜访等
多渠道扩张客户群体，预计销售数量将进一步提升。由于子公司产线预计于 2026
年陆续完工，其新增产能于 2027 年逐步释放，结合标的公司核心客户优势，预
计早期营业收入预计增长较快，后达到产能上限后维持。
  ②单价预测：参考标的公司历史年度产品单价情况，一般产品早期小批量生
产阶段其销售单价具有较大波动，进入大规模放大后，销售单价趋于稳定。本次
对于单价预测，基准日当期单价按照其实际在手订单情况预测，其价格走势已较
历史年度有一定降低，标的公司管理层确认预测数据已充分考虑了市场竞争、集
采政策等因素影响，预计 2027 年及以后年度各产品单价将维持稳定。
  （2）制剂板块业务预测
  制剂业务板块，具体为制剂产品的研发生产、相关 CDMO 的技术服务，目
前该业务板块相关产线正在建设中，相关产品和项目研发持续进行中。
  在带量采购背景下，原料药+制剂一体化发展使生产企业成本优势明显，行
业集中度将进一步提高。具备品种集群优势、规模及品牌领先、原料药制剂一体
化的仿制药企业受到市场关注。标的公司为提升竞争能力，目前转型向原料药+
制剂一体化趋势发展。
  截至本报告书签署日，制剂板块业务仍处于起步期，标的公司目前在研制剂
品类十余种，预计逐步于 2026 年下半年上市，目前部分药品已进入小规模生产
阶段。
  未来年度制剂板块的药品生产部分业务预测，结合标的公司管理层预估不同
品类上市时间、行业预计需求、目前在手订单洽谈情况等综合预估。CDMO 的
技术服务则结合企业目前洽谈项目清单综合确认。制剂板块业务 2026 年 5-12 月
份基于在手订单预测，以后年度依据标的公司管理层规划预测。
  （3）技术转让业务
     该部分为标的公司历史年度研发项目储备，经过一系列的研发测试后，经标
的公司管理层综合评判后不适合继续投入发展，出于经济效益考虑在市场上转让，
其相关成本历史年度已费用化，市场价格基于研发投入确认，未来年度预测基于
标的公司在手订单进行预测，2027 年-2030 年按照每年 1000 万元考虑，永续期
不在预测。
     经综合预测，标的公司未来营业收入预测情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目名称               2027 年      2028 年       2029 年       2030 年       2031 年
营业收入合计     49,985.90   78,820.93   96,740.66   106,209.58   114,205.41   115,849.08
一、原料药及中
间体产品及技术    43,258.70   70,728.84   81,338.17    82,151.55   82,973.07     83,802.80
服务收入合计
其中：核心产品
收入
其他零星产品收
入
技术服务收入       905.32     1,078.34    1,240.09     1,252.49     1,265.02     1,277.67
二、制剂产品及
技术服务收入合     2,293.24    7,092.09   14,402.49    23,058.02   30,232.34     32,046.28
计
其中：制剂产品
业务收入
技术服务收入      1,826.57    3,915.09    7,783.02    11,650.94   16,179.25     17,150.00
三、技术转让收
入合计
     本次预测对于营业成本，结合企业生产模式，具体拆分为原料、辅料（包括
燃料、包材、水电费及其他制造费用）、折旧及摊销、人工成本等明细成本项目，
因此对于材料成本及材料成本相关的辅料成本预测参考历史年度单位成本情况，
结合未来年度销售数据以单位成本预测。折旧及摊销参考企业目前生产规模及在
建项目完工转固进度综合考虑。人工成本参考历史年度单位人工投入计算。
     除上述产品收入外，新增的制剂板块业务成本，管理层预测结合行业毛利水
平综合确认。
  标的公司未来年度收入及成本预测结果见下表：
                                                                              单位：万元
 项目名称     2026 年 5-12 月    2027 年         2028 年      2029 年      2030 年       2031 年
营业成本合计         23,763.53   40,981.90      51,006.05   57,260.18   62,283.88    63,887.04
一、原料药及中
间体产品及技
术服务成本合
计
二、制剂产品及
技术服务成本          1,469.28    4,890.65       9,965.39   16,116.23   20,950.03    22,207.03
合计
  合并口径标的公司近两年一期销售费用支出分别为 858.05 万元、1,034.37 万
元、253.81 万元，主要为职工薪酬、业务宣传费、业务招待费等。对于人员成本
考虑企业薪酬制度及物价水平增长幅度进行预测，其他费用按照其性质结合企业
业务发展周期分别预测。
  合并口径标的公司近两年一期管理费用支出分别为 7,979.02 万元、10,729.74
万元、4,165.84 万元，主要包括工资薪酬、折旧及摊销、办公费、物料消耗、业
务招待费、中介机构服务费、水电费等。对于人员成本考虑企业薪酬制度及物价
水平增长幅度进行预测，对于折旧摊销费用根据公司未来年度的资产规模进行预
测，对于办公费等其他费用结合企业发展规划情况进行预测。
  合并口径标的公司近两年一期研发费用支出分别为 7,936.83 万元、9,280.34
万元、2,220.99 万元，主要包括人员费用、材料费用、折旧摊销费用等，对于人
员成本，根据未来年度人员需求进行预测，对于折旧费用根据公司未来年度的资
产规模进行预测，对于材料费用、其他费用结合企业发展规划情况进行预测。
  在评估基准日，标的公司财务费用主要为利息及银行手续费等。未来年度财
务费用根据标的公司借款计划进行测算。
  标的公司税金政策：
  增值税：按国家规定的 13%的税率计缴；
  城建税：应纳流转税额的 7%；
  教育附加费：应纳流转税额的 3%；
  地方教育附加费：应纳流转税额的 2%；
  其余税金参考历史年度数据或对应收费标准计算。
  标的公司为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，
最新发证时间为 2023 年 11 月 6 日，2023 年-2025 年适用税率为 15%。假设标的
公司在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高
新企业的条件，故对于标的公司在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠
政策进行相关税费的预测。
  本次评估按照上述税项预测未来税金及附加与所得税。
  （1）折旧预测
  标的公司的固定资产主要包括房屋建筑物、设备和运输工具等。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基
准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率及未来规划新增的固定资产
等估算未来经营期的折旧额。
  （2）摊销预测
  截至评估基准日，标的公司账面需摊销的为无形资产—土地使用权、办公软
件、专有技术及长期待摊费用。上述无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企
业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。
 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
 在本次评估中，标的公司主要有资产更新、资本性支出等，还有未来经营期
内为持续经营所需的营运资金增加额。由此本报告所定义的追加资本为
 追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
 （1）资本性支出估算
 资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。未来年度资本性支出预测结合企
业自身经营所需固定资产。未来年度主要资本性支出需求为江苏慧聚建设改造投
入、子公司产线建设投入。
 （2）资产更新投资估算
 按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资
产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更
新改造支出。
 （3）营运资金增加额估算
 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
 本报告通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营运资
金。
 本次评估中对未来收益的估算，主要是在标的公司财务报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经
营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
 下表给出了标的公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：
                                                                                   单位：万元
项目                                          2029 年度      2030 年度      2031 年度
一、
营业   49,985.90    78,820.93    96,740.66    106,209.58   114,205.41   115,849.08   115,849.08
收入
减：
营业   23,763.53    40,981.90    51,006.05     57,260.18    62,283.88    63,887.04    63,887.04
成本
营业
税金
及附
加
销售
费用
管理
费用
研发
费用
财务
费用
其他
              -            -            -            -            -            -            -
收益
二、   13,801.36    18,240.93    25,077.29     27,054.82    28,580.76    27,574.25    27,574.25
营业
利润
三、
利润   13,801.36   18,240.93   25,077.29   27,054.82   28,580.76   27,574.25   27,574.25
总额
减：
所得     471.17     1,529.17    3,038.66    3,547.55    3,956.31    3,744.92    3,744.92
税
四、
净利   13,330.19   16,711.77   22,038.63   23,507.27   24,624.46   23,829.33   23,829.33
润
加：
折旧
摊销     509.16      763.74      763.74      763.74      763.74      763.74      763.74
扣税
后利     318.00      477.01      477.01      477.01      477.01      477.01      477.01
息
减：
追加    3,770.77    7,533.88    8,588.76    5,375.31    8,004.19    7,765.69    7,122.77
资本
营运
资金
     -2,396.13    4,890.93    7,009.32    3,703.78    3,127.58     642.92            -
增加
额
资本
性支    6,166.90    2,642.96           -           -           -           -           -
出
资产
             -           -    1,579.44    1,671.53    4,876.61    7,122.77    7,122.77
更新
税收
回流
净现
金流   14,205.35   17,557.33   23,273.73   27,762.76   24,220.04   23,663.42   24,306.34
量
（五）折现率的确定
 本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝1.75%。
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据浙江中联资产评估有限公司对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.02%。
  市场风险溢价＝rm－rf＝9.02%－1.75%＝7.27%。
  以化学制药行业上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、
企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选
择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询 IFinD 同花顺金融终端，以
截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前三年，得到可比
公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，
得到标的公司权益资本的预期市场风险系数βe。
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。
  由公司的资本结构可得到 We、Wd。
  将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率 WACC=11.88%。
           项目            2026 年 5 月至以后年度
权益比                           0.9034
债务比                           0.0966
贷款加权利率                        0.0299
无风险收益率                        0.0175
可比公司收益率                       0.0902
适用税率                          0.1500
历史贝塔                          1.1601
调整贝塔                          1.1056
无杠杆贝塔                         1.0248
权益贝塔                          1.1179
特性风险系数                        0.0300
权益成本                          0.1288
债务成本（税后）                      0.0254
          WACC                0.1188
（六）溢余或非经营性资产价值估算
  溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
估算其价值。
  经调查，在评估基准日时点，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价
值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余
或非经营性资产（负债）。
   溢余或非经营性资产明细如下：
基准日溢余或非经营性资产价值 C=C1+C2=10,267.37 万元
基准日流动性溢余或非经营性资产价值 C1= -1,672.66 万元
  序号         科目          类型      账面价值（万元） 评估价值（万元）
基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2=11,940.02 万元
  序号         科目          类型      账面价值（万元） 评估价值（万元）
（七）收益法评估结果
                                                  单位：万元
                    项目                            金额
经营性资产价值                                            209,784.89
加：长期股权投资价值                                             193.54
加：溢余或非经营性资产（负债）价值                                   10,267.37
企业价值                                               220,245.80
减：付息债务                                              21,271.25
全部股东权益价值                                           198,974.55
减：少数股东权益                                               782.15
归属于母公司的股东全部权益价值（取整）                                198,200.00
  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
收益法对企业归属于母公司股东全部权益价值进行评估，标的公司在评估基准日
元。
五、资产基础法的评估情况
（一）评估结论情况
                                                      单位：万元
        项目    账面价值          评估价值         增减值          增值率（%）
流动资产           57,670.42     64,323.22    6,652.80       11.54
非流动资产          65,696.35     68,100.42    2,404.07        3.66
其中：长期股权投资      40,469.16     24,198.58   -16,270.58     -40.20
投资性房地产                 -             -            -
固定资产           17,127.35     26,221.05    9,093.70       53.09
在建工程            2,394.29      2,451.82       57.53        2.40
无形资产            3,066.97     13,065.47    9,998.50      326.01
其中：土地使用权         413.65       1,061.00      647.35      156.50
其他长期资产          2,638.58      2,163.50     -475.08      -18.01
       资产总计   123,366.77    132,423.64    9,056.87        7.34
流动负债           16,562.31     16,562.31            -          -
非流动负债           3,201.49      3,201.49            -          -
       负债总计    19,763.80     19,763.80            -          -
 净资产（所有者权益）   103,602.97    112,659.84    9,056.87        8.74
（二）评估过程
  各类资产及负债的评估过程如下：
  （1）货币资金
  库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘
点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部
与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值。
   对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，并进行了函证和函证复核，以
证明银行存款真实存在，基准日银行不存在未达账项。对银行存款人民币账户以
核实后账面值确定评估值。对外币账户以核实后的基准日外币存款账户金额乘以
外汇汇率确认评估值。外汇汇率以基准日中国外汇交易中心公布的相应外币结算
价汇率为准。
   其他货币资金主要为企业保证金账户余额。评估人员核实了账簿记录、查阅
了相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单
金额相符，所以本次评估按清查核实后账面值确认评估值。
   （2）应收票据
   对应收票据的评估，评估人员核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容
及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结
果账、表、单金额相符。参考企业会计计算坏账的方法确定评估风险损失，以应
收票据余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规
定评估为零。
   账龄分析评估风险损失计提方法如下：
         账龄             评估风险损失率
   （3）应收类款项
   对应收类款项的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历
史资料和目前调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项参考企业会计计算坏账的方法
确定评估风险损失，以应收类款项余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估
值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
   账龄分析评估风险损失计提方法如下：
   账龄      应收账款评估风险损失率         其他应收款评估风险损失率
个别认定                       -                   -
   （4）应收款项融资
   应收款项融资主要为应收的销售货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部
分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并
进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。以核实后的账面值确认为评估值。
   （5）预付账款
   对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史
资料和目前调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合
同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
   （6）存货
   ①原材料
   对于耗用量大、周转速度较快的原材料，其价格稳定，且均为基准日近期采
购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。对于库龄为 2 年以上的原材
料，原料已无法使用，企业已全额计提跌价准备，评估人员通过核实上述原材料
的实际效用及市场情况后，按照市场价值确定评估值。
   ②在库周转材料
   对在库周转材料的评估，对于周转较快的材料，且基准日的市场价格与账面
价格较接近，因此按账面价值确定评估值。
  ③委托加工物资
  委托加工物资为企业发出到外部加工单位的原材料和备品备件，生产周期较
短，其账面价值基本能反映存货的现实价值，故评估人员以核实后的账面价值作
为评估值。
  ④产成品（库存商品）
  对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：
  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
  A．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  B．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教
育费附加等；
  C．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
  D．营业利润率按剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
  剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管
理费用-研发费用-财务费用
  E．所得税率按企业现实执行的税率；
  F．r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
  其中，对于可进一步加工的中间体则在上述过程的基础上考虑各个产品的完
工百分比进行评估，对于其中的技术服务，属于对应产品的成本，本次按核实后
的账面值确定评估值。
  ⑤在产品
  在产品主要为企业自制半成品，为生产过程中的中间产品，在产品按实际成
本记账，主要提供企业进行内部进行使用并不对外销售。因此本次评估直接采用
成本核实的方法进行评估。对于库龄为 2 年以上的在产品已无法使用，企业已全
额计提跌价准备，评估人员通过核实上述在产品的实际效用及市场情况后，按照
市场价值确定评估值。
  ⑥发出商品
  发出商品主要为各规格原料药等。经查企业产品均为正常销售，在清查核实
的基础上评估人员企业提供的资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采
用市场价格确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
  A．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  B．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教
育费附加等；
  C．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
  D．营业利润率按剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
  剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管
理费用-研发费用-财务费用
  E．所得税率按企业现实执行的税率；
  F.r 为一定的率，由于发出商品已销售，根据基准日调查情况及基准日后实
现销售的情况确定其风险 r 为 30%。
  对于其中的技术服务，为对应发出商品的成本，本次按核实后的账面值确定
评估值。
  （7）其他流动资产
     其他流动资产为预缴企业所得税。评估人员在对其他流动资产核实无误的基
础上，借助于历史资料和目前调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值
作为评估值。
     （1）长期股权投资
     对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评
估单位的持股比例计算确定评估值：
     长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位剩余应
缴出资额）×注册资本比例-持股单位需要补缴出资额
无控制权，不参与经营，且无法取得具体的财务数据，本次按照审定后的账面值
确定评估值。
                 被投资单位采用的评估方法一览表
序号         被投资单位名称           持股比例        采用的评估方法
 本次评估采用合并口径收益法对股东全部权益进行评估，未再单独对每家子
公司进行单体收益法评估测算。
 本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数
股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
 （2）其他权益工具投资
 评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性。由于
被评估单位无控制权，不参与经营，其中南通生原干细胞科技有限公司仍处于研
发阶段，内江市国华肠衣加工有限公司历史年度已全额计提其他综合收益损失，
本次按照审定后的账面值确定评估值。
 本次评估中，在确定评估值时，评估师没有考虑少数股权等因素产生的折价，
也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
 （3）固定资产
  基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建
筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法和市场比较法进行评估。
  A.成本法
  对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比建设
工程指标造价资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算
出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确
定成新率，进而计算建筑物评估净值。
  建筑物评估值=重置全价×成新率
  其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估
要素，确定重置单价并计算评估净值。
  ①重置全价
  重置全价由建安造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成
本三部分组成。
  a.建安造价的确定
  建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配
套信息系统工程的总价，建安工程造价根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比
建设工程指标造价资料按造价指数调整计算，评估人员参考《江苏省住房和城乡
建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知》（苏建价
〔2016〕154 号）、现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算
土建工程造价。
  b.前期及其它费用的确定
  前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。依据现行营改增税收政策，对
建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用，扣除相应增值税，即得
出前期及其他费用（不含税）。
  c.资金成本的确定
  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投
入考虑：
  资金成本=[建筑安装工程造价（含税价）+前期及其它费用（含税价）]×合
理工期×贷款利息×50%
  ②成新率
  本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、
板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部
分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
  计算公式：
  综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
  ③评估值的确定
  评估值＝重置全价×成新率
  B.市场法
  对位于城市中心、周边房地产交易活跃、可取得同一地区类似房屋建筑物交
易案例的建筑物，采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，
通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。
  市场法是在求取一宗待估房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近
时期内已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，
参照该房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在
评估日期房产价格的一种方法。其公式如下：
  PD＝PA×A×B×C×D×E
  式中：
  PD—待估房地产价格
  PA—比较案例房地产价格
      待估房地产交易情况指数
  A＝ 比较实例房地产交易情况指数
      待估房地产交易期日指数
  B= 比较实例房地产交易期日指数
      待估房地产区域因素条件指数
  C= 比较实例房地产区域因素条件指数
      待估房地产个别因素条件指数
  D= 比较实例房地产个别因素条件指数
      待估房地产权益因素条件指数
  E= 比较实例房地产权益因素条件指数
  运用市场法按下列基本步骤进行：
  a.搜集交易实例的有关资料；
  b.选取有效的可比市场交易实例；
  c.建立价格可比基础；
  d.进行交易情况修正；
  e.进行交易日期修正；
  f.进行区域因素修正；
  g.进行权益因素修正；
  h.进行个别因素修正；
  i.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
  评估值=重置全价×成新率
  A 重置全价的确定
  设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下
的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等），综合确定：
  重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含
税）+其他费用（不含税）+资金成本
  根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总
局、海关总署公告 2019 年第 39 号）文件规定，本次评估对于符合增值税抵扣条
件的设备，计算过程中扣除可抵扣增值税。
  a.机器设备重置全价
  主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2026 机电产品价格信息查
询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询
到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
  本次评估对于设备购置价按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次
评估机器设备的购置价采用不含税价。
  b.运输车辆重置全价
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置
税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：
  重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
  c.电子设备重置全价
  评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。本次评估对于设备购置价按其
对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估电子设备的购置价采用不含税
价。
  重置全价计算公式：
  重置全价＝设备购置费（不含税）
  B.成新率的确定
  a.机器及电子设备成新率：
  按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计
算其成新率。其公式如下：
  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
  对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
  b.车辆成新率
  对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安
部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按
以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
  使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
  C.评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评
估值。
 （4）在建工程
 在建工程为在建土建工程和设备安装工程。评估人员主要对开工时间、预计
完工时间、形象进度、建设方式、付款比例等进行了解核实，通过实地勘察，查
阅原始凭证、工程合同等资料，综合判断其账面价值合理性。
 经清查核实，在建工程为设备安装工程，评估人员在现场清查时工程进度与
付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正常施
工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象
进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期大于 6 个月的以
核实后的账面值加资金成本确定评估结果。建设工期小于 6 个月的以核实后的账
面值确定评估结果。
 （5）使用权资产
 对于使用权资产的评估，评估人员对于使用权资产的评估，确认了对应权利
资产形成过程，查阅了相关租赁合同附件，核对账面值计算过程及计提摊销明细
过程，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查
阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，复核了企业账面值计算过程以及
相关依据，以证实使用权资产的真实性、完整性。以经核实无误的账面值作为评
估值。
 （6）无形资产
  ①估价方法的选择
  根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
  由于估价对象所在区域有近年来的土地成交比较活跃，土地拍卖成交价格比
较透明，因此可以采用市场比较进行评估。
  估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特
点及实际利用和开发状况，考虑到待估宗地位于南通市基准地价覆盖区域内，故
选用基准地价系数修正法。
  综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估。最终
以两种方法的结果综合确定土地价格。
  ②估价过程
  A.市场比较法评估
  市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，
将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并
依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年
期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
  市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
  式中：
      V：待估宗地使用权价值；
      VB：比较案例价格；
            待估宗地情况指数
      A＝
           比较实例宗地情况指数
           待估宗地估价期日地价 指数
     B=
          比较实例宗地交易期日 地价指数
           待估宗地使用年期修正 系数
     C=
          比较实例宗地使用年期 修正系数
           待估宗地区域因素条件 指数
     D=
          比较实例宗地区域因素 条件指数
           待估宗地个别因素条件 指数
     E=
          比较实例宗地个别因素 条件指数
  B.基准地价系数修正法评估
  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取估价对象在估价基准日价格的方法。其基本公式为：
  某用途的市场价单价=基准地价×年期修正系数 K1×（1+∑区域及个别因素修
正系数）×期日修正系数 K2×容积率修正系数 K3
  如果本次所使用的基准地价设定的开发程度与本次评估设定待估宗地的开
发程度存在差异，则需进行开发程度的修正，才能得到评估设定待估宗地开发程
度条件下的宗地地价，故：
  设定开发程度条件下的待估宗地地价＝基准地价系数修正法修正后的宗地
地价±开发程度修正幅度（说明：本次容积率与标准容积率相近，其工业用地对
容积率不敏感，故不进行修正）
  ①对于外购软件，系企业拥有的财务软件、安全软件等办公软件，本次通过
向相关厂商询价获取同类型软件目前市场价值确定评估值。
  ②对于原料药和制剂相关的账外的专利、外购 FNBC 专有技术，由于上述
无形资产已在具体产品中使用，且已经为企业带来贡献，对企业间接的产生收入，
收益法更能体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估。
  基于无形资产与产品收入的对应关系，采用差异化路径进行估值。针对可明
确对应至具体原料药产品的无形资产，本次评估以其对应原料药的预期收益为基
础进行独立评估；而对于种类较多业务量相对零星的原料药和制剂业务，分别采
用各自业务板块收入采用收益法进行评估。
  评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
  计算公式
  收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的分成
率，即该无形资产在未来年期收入分成率，确定该无形资产给企业带来的收益，
然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
         n
                 kRt
  P?    ?
        t ?1   (1 ? i ) t
  其中：
  P：无形资产的评估价值
  Rt：第 T 年销售收入
  t：计算的年次
  k：无形资产在收益中的提成比率
  i：折现率
  n：无形资产收益期
  ③对于预计进行转让的相关专利，本次评估根据实际转让价及预计转让价确
认评估值。
  ④对于账外商标，本次评估依据商标登记形成过程中所需投入的各种成本费
用的重置价值确认商标资产的所有权价值。其基本公式如下：
  P=C1+C2+C3
  式中：
  P：评估值
  C1：官费
  C2：代理费用
  C3：其他费用（包括翻译费、设计费和认证费等）
  ⑤对于账外作品著作权，申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接
产生收益，故采用成本法评估。依据作品著作权无形资产形成过程中所需投入的
各种成本费用的重置价值确认商标权价值。其基本公式如下
  P ? C1 ? C 2 ? C 3
  式中：
  P：评估值
  C1：设计成本
  C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本（驳回复审费、行政诉讼费
和异议费用）
  ⑥对于账外域名，经核实域名注册过程中的合理支出，按其合理支出确定评
估值。其基本公式如下：
     P=C1+C2
  式中：
  P：评估值
  C1：注册域名 1 年要花费的注册费用
  C2：域名注册 1 年后到终止日所花费的费用
 （7）开发支出
 开发支出中的 N2106 项目估值已在无形资产中体现。
 （8）长期待摊费用
 长期待摊费用主要为需要摊销的软件维护费、网络服务费会员费等，评估人
员在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内
容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为
评估值。
 （9）递延所得税资产
 本次委估的递延所得税资产主要为坏账准备、存货跌价准备、递延收益以及
租赁负债等可抵扣暂时性差异所确认的递延所得税资产。
 评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相
符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的
真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查后账面值确定为评估值。
 （10）其他非流动资产
 其他非流动资产主要为预付的设备款和工程款。评估人员核对明细账与总账、
报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业
务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基
础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
 评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，其中流动负债为应付账款、应
付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流
动负债、其他流动负债；非流动负债为租赁负债、递延收益和递延所得税负债。
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税负债的真实
性、完整性。在核实无误的基础上，以核查后账面值确定为评估值。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价公允性的意见
 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表如下意见：
 上市公司聘请浙江中联资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本
次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公
司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存
在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
 评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产价
值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所
选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价将以评估机构出具的评
估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司经营情况、未
来发展规划等多项因素协商确定，定价依据具备合理性和公允性。
  综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、
合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）评估或估值依据的合理性及公允性
  本次交易拟购买资产为江苏慧聚药业股份有限公司 50.76%股权。浙江中联资
产评估有限公司以 2026 年 4 月 30 日为基准日对标的公司进行了评估，并出具
                                         《资
产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结
果作为最终评估结论。收益法下，标的公司合并口径归属于母公司股东全部权益
账面值为 87,454.23 万元，评估价值为 198,200.00 万元，评估增值 110,745.77 万
元，增值率 126.63%。
  本次评估的资产范围与委托评估范围一致，评估机构实施了必要的评估程序，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的评估方法和参数具有合理依据，
资产评估价值公允、 准确。
  基于上述评估结果， 经上市公司及交易对方协商谈判，标的公司 50.76%股
权的交易价格为 100,606.32 万元，交易价格合理，未损害中小投资者利益。
（三）标的公司后续经营过程中行业、技术等方面的变化趋势、拟采取的应对
措施及其对评估或估值的影响
  标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、
特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服
务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。特色
原料药及高级中间体业务具有较高技术门槛，标的公司在复杂化合物合成、工艺
优化、绿色化学技术等方面具有较强积累，并通过中国 NMPA、美国 FDA、欧
盟 EDQM、日本 PMDA、韩国 MFDS 等认证或检查，具备规范市场准入和全球
化销售基础。
  本次评估预测已考虑江苏慧臻药业有限公司新增产能逐步释放、制剂产品批
件取得及业务拓展等因素。如未来行业政策、产品注册进度、市场竞争格局、主
要客户需求、产能建设进度或海外市场开拓情况发生重大不利变化，可能对标的
公司未来收益和评估值产生影响。标的公司拟通过持续研发投入、提升质量体系、
拓展国内外客户、推进原料药+制剂一体化布局等方式应对相关变化。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
  本次收益法评估中，对评估结果影响较大的核心指标包括营业收入、主营业
务成本、期间费用、所得税税率、资本性支出、营运资金追加额及折现率等。其
中，营业收入预测主要基于历史年度收入、在手订单、新增产能释放、制剂业务
规划及技术转让安排；折现率则综合无风险利率、市场风险溢价、权益贝塔、资
本结构和特定风险系数确定。上述指标变动将对未来现金流及折现结果产生影响。
  根据评估说明，未来经营期内标的公司净现金流量由 2026 年 5-12 月的
为 11.88%。评估机构已在收益预测和折现率测算过程中综合考虑标的公司经营
特点、行业发展趋势、产能建设及业务拓展情况。
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应、对未来上市公司业绩的
影响及对交易定价的影响
  本次交易定价将以评估值为基础并经交易各方协商确定。本次收益法评估主
要基于标的公司现有业务基础、经营规划、产能建设、研发项目及市场开拓情况
进行预测，未单独量化交易完成后上市公司与标的公司之间可能形成的协同效应。
因此，本次评估结果未将交易完成后的协同效应作为单独增值因素计入。
  本次交易完成后，上市公司可结合自身战略规划、产业布局及资本市场平台
优势，对标的公司在研发、质量体系、市场拓展、管理体系及资金安排等方面进
行整合。相关协同效应如能实现，将有利于标的公司长期经营发展，但不直接影
响本次评估结论。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净
率等指标，分析交易定价的公允性
  根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况， 选取可比公司 2026 年
  同行业上市公司          市盈率（PE)            市净率（PB)
     美诺华                     144.59              6.22
    奥翔药业                      62.49              3.45
    同和药业                      44.99              1.38
    天宇股份                      52.53              1.99
    博瑞医药                     489.78             10.55
     平均数                     158.88              4.72
    标的公司                      25.93              2.27
  注：可比上市公司市盈率 PE=2026 年 4 月 30 日收盘时总市值/2025 年归属于
母公司股东的净利润；
  可比上市公司市净率 PB=2026 年 4 月 30 日收盘时总市值/2026 年一季度归属
于母公司所有者的净资产；
  慧聚药业市盈率 PE=标的公司 100%股权的评估价值/标的公司 2025 年度归属
于母公司净利润；
  慧聚药业市净率 PB=标的公司 100%股权的评估价值/标的公司 2026 年 4 月
  本次交易市盈率 25.93， 低于同行业上市公司平均值；市净率 2.27，低于同
行业上市公司平均值。
  因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场
参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法。
  本次交易定价的公允性主要通过资产基础法与收益法两种方法交叉验证，并
最终以更能反映标的公司未来获利能力和不可确指无形资产价值的收益法结果
作为定价参考。收益法评估结果与资产基础法结果差异的主要原因在于收益法反
映了标的公司的研发能力、国际化质量体系、客户资源、产品管线及管理团队等
对未来收益的贡献。
（七）评估基准日至评估报告出具日标的资产发生的重要变化事项
  根据资产评估报告，评估基准日至评估报告出具日期间，未发现对评估结论
产生重大影响的期后事项。若评估基准日后至本次交易实施前，标的公司资产数
量、价格标准、经营环境、重大合同、诉讼事项、抵押担保或业务规划发生重大
变化，上市公司应及时关注相关事项对评估结论和交易定价的影响。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  评估报告载明江苏慧聚药业股份有限公司合并口径归属于母公司的股东全
部权益评估价值为 198,200.00 万元。本次交易的交易价格系交易各方以评估结果
为基础协商确定，不存在较大差异。
七、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者
估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
  作为上市公司独立董事，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格
式准则 26 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，独立董事就本次交易中
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表如下意见：
  上市公司聘请浙江中联资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本
次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公
司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存
在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
 评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产价
值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所
选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价将以评估机构出具的评
估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司经营情况、未
来发展规划等多项因素协商确定，交易价格具备合理性和公允性，不存在损害公
司及中小投资者利益的情形。
 综上所述，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、
合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
           第六节 本次交易协议的主要内容
一、合同主体、签订时间
聚药业股份有限公司的股权收购协议》。
   受让方：安徽集友新材料股份有限公司
   标的公司：江苏慧聚药业股份有限公司
   出让方 1：黄华
   出让方 2：邹平
   出让方 3：毕伟国
   出让方 4：南通慧平
   出让方 5：南通慧源
二、交易标的、交易价格及定价依据
   本次交易的标的为出让方持有的标的公司合计 50.76%的股权（以下简称“标
的股权”）。
   基于浙江中联资产评估有限公司出具的编号为浙联评报字[2026]第 512 号
《评估报告》，各方协商同意，受让方向出让方购买标的股权的股权转让款合计
金额为 1,006,063,200.00 元（以下简称“转让款”），其中：
   出让方 1 将其持有的标的公司 13.2435%股份（对应股份数量 1,323.8203 万
股）以 262,486,380.00 元转让给受让方；
   出让方 2 将其持有的标的公司 12.2609%股份（对应股份数量 1,225.5996 万
股）以 243,011,232.00 元转让给受让方；
   出让方 3 将其持有的标的公司 10.4812%股份（对应股份数量 1,047.6972 万
股）以 207,736,839.00 元转让给受让方；
   出让方 4 将其持有的标的公司 10.0349%股份（对应股份数量 1,003.0886 万
股）以 198,891,870.00 元转让给受让方；
   出让方 5 将其持有的标的公司 4.7395%股份（对应股份数量 473.7600 万股）
以 93,936,879.00 元转让给受让方。
三、支付方式及支付安排
   各方同意，在满足协议所约定的全部先决条件后，出让方及标的公司应当立
即书面通知受让方，在受让方收到通知后并确认全部先决条件已经满足或适当豁
免部分先决条件之后，受让方应当根据协议的约定，在以下支付截止日前向出让
方指定账户支付转让款：
   第一期转让款：受让方应当在本协议生效且本次交易的先决条件被满足或被
豁免后的 3 个工作日内向出让方支付转让款的 60%，即人民币 603,637,920.00 元
（受让方已根据《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》向出让
方支付意向金共计 5,000 万元在本协议生效后自动转为部分第一期转让款）；
   第二期转让款：受让方应当在本次交易交割完成后的 3 个工作日内，向出让
方支付转让款的 20%，即人民币 201,212,640.00 元；
   第三期转让款：受让方应当在标的公司 2026 年度专项审核报告出具后的 3
个工作日内，向出让方支付转让款的 10%，即人民币 100,606,320.00 元；
   第四期转让款：受让方应当在标的公司 2027 年度专项审核报告出具后的 3
个工作日内，向出让方支付转让款的 5%，即人民币 50,303,160.00 元；
   第五期转让款：受让方应当在标的公司 2028 年度专项审核报告及标的股权
减值测试专项审核意见出具后的 3 个工作日内，向出让方支付转让款的 5%，即
人民币 50,303,160.00 元。
   各方确认，若出让方根据本协议约定需要承担补偿义务的，受让方有权在第
三期转让款、第四期转让款、第五期转让款中相应扣减各出让方尚未支付的补偿
金额后再向出让方分别支付剩余款项。截至第三期转让款、第四期转让款、第五
期转让款付款条件达成时，若任一出让方届时尚未支付的补偿款金额大于当期转
让款中其应得的部分，则受让方无需向该出让方支付相应转让款，且该出让方应
当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。
四、交割
  本协议所述所有先决条件已经实现或已由受让方书面同意放弃，在此条件下
受让方支付完毕本次交易的第一期转让款且受让方经工商登记成为标的公司股
东之日为交割日。
  标的公司应将相关受理及完成变更登记的手续副本文件及时向各方提供；各
方应当配合标的公司办理变更登记手续。
  各方同意，应登记管理机关要求，标的公司向登记管理机关提交的股权转让
文件等变更登记文件可能与本协议不一致，若有不一致之处，均以本协议为准。
  交割完成后，受让方即成为标的公司的股东，享有并承担股东权利和责任义
务；标的公司于评估基准日前的未分配利润由标的公司的新老股东按照在标的公
司的持股比例享有。
五、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
  出让方共同承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028 年的经审计的标的公司合
并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净
利润（以下简称“扣非净利润”，下同）分别不低于人民币 13,400 万元、16,800
万元、22,100 万元。受让方应聘请受让方、出让方共同指定的符合法规要求的会
计师事务所对标的公司出具专项审核报告，以确定标的公司在上述业绩承诺期内
各年度的实现扣非净利润金额。
  如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承
诺扣非净利润，则各出让方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩
承诺期各年度专项审核报告出具日后的 2 个月内向受让方支付完毕。各出让方业
绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下：
  各出让方当期应补偿金额=（当期承诺扣非净利润–当期实现扣非净利润）
×各出让方出让标的股权的相对比例
  注：各年计算的各出让方当期应补偿总金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即
已补偿的金额不冲回；各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照本协议
各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。
（二）减值测试
  在业绩承诺期间届满后，受让方应聘请受让方、出让方共同指定的符合法规
要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在受让方披露承诺期最后一年
年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日
至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配
的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于出让方在业绩承诺项下累积补
偿金额总和，则各出让方应在专项审核意见出具日后的 2 个月内对受让方进行现
金补偿。各出让方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：
  各出让方应补偿金额=标的股权期末减值额×各出让方出让标的股权的相对
比例－各出让方业绩承诺项下累积补偿金额总和
  注：各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照本协议各自出让的标
的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。
（三）补偿义务连带责任
  出让方 1、出让方 2 应当对出让方 4、出让方 5 的业绩承诺项下补偿义务及
减值测试项下补偿义务承担连带责任，且出让方 1 应当对出让方 2 的业绩承诺项
下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。出让方 1、出让方 2 为出让
方 4、出让方 5 承担连带责任后，有权向出让方 4、出让方 5 追偿实际代付金额
的本金及利息；出让方 1 为出让方 2 承担连带责任后，有权向出让方 2 追偿实际
代付金额的本金及利息。出让方 3 仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值
测试项下补偿义务独立承担责任。
  若出让方 1、出让方 2、出让方 4、出让方 5 中的任一主体未能在约定期限
内足额支付其应承担的补偿金额，且出让方 1 无足额自有现金履行全部补偿及连
带清偿义务的，出让方 1 应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及
集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让
协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款
项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若出让方 3
未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且出让方 3 无足额自有
现金清偿前述应付补偿款的，出让方 3 应在符合法律法规、监管规则前提下，按
照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公
司之股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿
出让方 3 自身应付的全部补偿款项。
六、本次交易的先决条件
  只有在下列条件全部满足或由受让方自行决定以书面形式放弃后，受让方才
有义务支付转让款，但受让方的支付不应视为对下列条件的豁免：
  本次交易已获得各方根据其自身组织文件（若为非自然人）及相关的法律法
规要求为完成本协议项下交易应当满足的条件及所有相关的同意和批准，包括但
不限于标的公司和受让方的股东（大）会审议通过本次交易相关事宜；
  不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止（或
者寻求阻止）本次交易完成的行为或程序，且不存在证券监管机构就本次交易提
出异议从而导致本次交易无法推进的情形；
  过渡期内，出让方、标的公司在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有
实质方面应当真实、完整和准确，不存在任何违反该等陈述和保证及本协议其他
条款的情形；
  过渡期内，标的公司在业务、技术、合规、财务等方面无重大负面变化，无
已发生或可能发生对标的公司上述各方面造成重大不利影响的事件。
七、过渡期
（一）过渡期承诺
  出让方和标的公司共同承诺，在过渡期内应确保标的公司以符合正常经营的
惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大
不利影响的行为。除非相关协议另有约定或经受让方事先书面同意，出让方应确
保标的公司在本协议签署日至交割日期间不得发生下列情况：
出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业
务；
上市、解散、清算等；
条件和待遇；
交易金额超过人民币 500 万元；
任何负担；
励等计划；
借款或购买任何第三方的债权；
或得到任何贸易融资；
担保、质押、留置权或抵押；
限于直接或间接向标的公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的
债务承担补偿或保证责任；
（二）过渡期事件处理
  如在过渡期内，标的公司或出让方发生任何事件或出现任何变故，造成或可
能造成任何其在本协议项下所作的陈述和保证的任何方面在股权交割之时未能
满足或成为不真实、不完整、不准确或具有误导性，出让方及/或标的公司应当
立即在股权交割之前以书面形式将前述情况完整地通知受让方，并应根据受让方
可能提出的要求、自担费用对发生的事件或变故进行补充尽职调查。
（三）期间损益的处理
  过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母
公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生
盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分
由受让方享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司
股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由出让方按照其转让标的公司的
相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；若交
割日为当月 15 日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为
当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
八、标的公司治理安排
（一）股东会
  本次交易完成后，标的公司的股东依照公司法和公司章程的规定以及本协议
的约定按其所持股权比例于股东会行使表决权。
（二）董事会
  各方同意，本次交易完成后，标的公司董事会成员人数为 5 名，其中出让方
由出让方 1 提名的董事担任，设副董事长 1 名，由受让方提名的董事担任。各方
同意在相关股东会投赞同票并促使所提名的董事在相关董事会上投赞同票，以确
保所提名的董事人选被正式任命为标的公司的董事并确保出让方 1 指定人员担
任董事长、受让方指定人员担任副董事长。
（三）监事
  各方同意，本次交易完成后，标的公司设执行监事 1 名，受让方有权提名。
各方同意在相关股东会上投赞同票，以确保所提名的监事人选被正式任命为标的
公司的监事。
（四）财务人员
  各方同意，本次交易完成后，受让方有权向标的公司委派 1 名财务副总监。
（五）规范运作
  本次交易完成后，标的公司作为受让方的控股子公司纳入受让方的管理体系，
遵守相关证券监管机构对于受让方的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重
大决策、信息披露等相关规定。标的公司的经营决策及股份变动事项将严格按照
《公司法》《证券法》和受让方公司章程等内部控制管理制度、以及中国证监会
和证券交易所的有关规定执行，规范运作。
九、违约责任
（一）原则
  除本协议及其附件（如有）中已另有规定以外，任何一方如因违背其在本协
议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，
违约方应当共同且连带地向标的公司、守约方赔偿因此而产生的任何损失。
（二）受让方的责任
  如受让方未能履行本协议项下义务，则出让方和/或标的公司有权要求受让
方承担下列违约责任中的一项或多项并赔偿损失：
让方造成的全部损失；
每逾期一日，按照逾期支付金额的万分之三计算应当向出让方支付的逾期违约金；
让方有权退出本次交易，且有权要求受让方、标的公司配合将其所持有的股权恢
复至本次交易未发生时的状态，并要求受让方承担前述违约责任。
（三）出让方的责任
  如出让方未能履行本协议项下义务，则受让方和/或标的公司有权要求出让
方承担下列违约责任中的一项或多项并赔偿损失：
决条件且未被豁免，违约的出让方应当赔偿由此给受让方及其他守约出让方造成
的全部损失；
务但未在约定的期限内支付的，每逾期一日，各违约出让方按照逾期支付金额的
万分之三计算各自应当向受让方支付的逾期违约金；
期履行义务时间超过本协议约定的履行期限 30 日的，受让方有权退出本次交易，
且有权要求违约出让方、标的公司配合将其所持有的股权恢复至本次交易未发生
时的状态，并要求违约出让方承担前述违约责任。
（四）标的公司的责任
  除本协议另有规定外，在受让方依照本协议的约定成为标的公司股东前，若
因标的公司原因导致本协议最终无法生效、履行或无法达成本协议约定的先决条
件，标的公司应当赔偿由此给受让方造成的全部损失。
十、协议的生效、终止及其他
（一）协议生效
  本协议经各方签署并经受让方按其内部决策程序审议通过后生效。
（二）协议终止
  除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可被终止：
  如果在交割前发生如下情形，则受让方有权书面通知本协议其他各方并单方
终止本协议：（A）本协议中承诺一方做出的任何声明和保证不真实、不准确、
不完整；（B）由于标的公司违反境内外法律法规或者侵犯第三方权利，导致政
府部门或任何第三方对标的公司进行处罚、索赔或主张，以致标的公司遭受严重
损失或者标的公司价值遭受严重减损；或（C）标的公司提起、或任何主体针对
标的公司提起任何法律程序，以宣告公司破产或资不抵债，或就破产、资不抵债
或重组而根据任何法律进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整；
  如果本协议所载明的先决条件在本协议签署日起 60 日内未能获得满足或根
据本协议约定被豁免，则受让方可经书面通知他方后终止本协议，但条件为提出
终止的受让方没有导致交割不成的违约行为；
  如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采
取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本次交易使得本次交易变
成不合法或者不可能完成的，或者因证券监管机构提出异议从而导致本次交易无
法推进的或导致本协议约定的重要原则条款无法履行的，则本协议任何一方均可
经书面通知其他各方后单方终止本协议；
  各方协商一致，通过书面形式同意终止。
  如果根据上述“1、终止情形”规定终止本协议，本协议即告终止，本协议
对任何一方均不再具有约束力。但是本协议中关于法律适用及争议解决、保密的
约定除外，且任何一方在本协议项下的违约责任均不免除。
  本协议终止后，各方应当将标的公司状态还原至本次交易未发生时的状态并
归还已支付金额（但涉及违约责任或补足义务等的金额除外）；状态还原过程中
若涉及税费、手续费等各项费用且无法退还的，应当由造成本协议终止的过错方
承担，若无过错方的，则由出让方和受让方按照法律法规的规定各自承担。
（三）其他
  本协议各条款应独立有效。如果本协议任何条款不合法、无效或不可执行，
或者被任何有管辖权的机构或法院宣布为不合法、无效或不可执行，则：
  （1）本协议其他条款仍然有效和可执行；
  （2）各方应商定以合法、有效和可执行的条款对上述被宣布为不合法、无
效或不可执行的条款加以修改或替换，其结果应尽可能符合各方在本协议签署时
所预期的商业目的并平衡各方之间的利益。
  各方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的其
他方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息
的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意不得向本协议以外的任何第三方
披露，但向各自聘请的专业顾问机构就本次交易进行咨询的除外。各方的保密义
务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。本协议约定的事项尚属于内幕信息
或未公开信息期间，各方及相关参与知情人员须恪守严格的保密义务，在知情期
间不得随意买卖受让方的股票，不得利用该等内幕信息开展股票交易、操纵市场
等违规行为，不得以此获取违法收益。如因违反相关规定所引起的法律责任由违
约方承担；由此导致本次交易失败的，违约方应当向守约方支付足额赔偿。
           第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
    本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存
在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争
的情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及拟新增股东出具的避免同业竞争的承
诺
    上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体如下：
    “1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与
上市公司及其子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。
上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。
情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方等合法方式避免同业竞争。
进而损害上市公司其他股东的权益。
权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。
权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
  上市公司将新增持股 5%以上股份股东黄华、毕伟国出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与
上市公司及其子公司（包括本承诺出具日后的情况）相同或相似业务的情形，不
存在同业竞争情形。
上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。
情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方等合法方式避免同业竞争。
权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
  根据《股份转让协议》，交易对方黄华、毕伟国将分别持有上市公司 5.0526%、
《上市规则》的相关规定，本次交易对方黄华、毕伟国预计为上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。
（二）标的公司关联方情况
序号      姓名                        与标的公司关系
序号           名称                    与标的公司关系
                    直接持有标的公司 18.5000%股权，黄华持有其执行事务合伙人
                    杭州恒为 80%股权
                    直接持有标的公司 14.4938%股权，黄华持有其执行事务合伙人
                    杭州恒为 80%股权
                    直接持有标的公司 10.0349%股权，邹平为执行事务合伙人并直
                    接持股 40.5577%
                    直接持有标的公司 6.0000%股权，邹平为执行事务合伙人并直
                    接持股 80.6591%
      标的公司的子公司详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、下
属企业情况”。
序号            姓名                     与标的公司关系
     注：报告期内离任的董事、监事、高级管理人员亦为标的公司的关联方。
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母等
他企业
序号          名称                    与标的公司关系
      杭州富悦熙鉴企业管理咨询有限    黄华任该公司执行董事兼总经理并持有其 80%
      公司                股权
                        黄华任该公司执行董事、经理，并持有其 69%
                        股权
                                      并持有其 98%
                        黄华任该公司执行董事兼总经理，
                        股权
                                      并持有其 80%
                        黄华任该公司执行董事兼总经理，
                        股权
      嘉兴渤汇投资合伙企业（有限合
      伙）
                        黄华母亲华文音为该公司法定代表人，黄华及
                        其父母合并持股 75%
      湖州寰宇嘉泽创业投资合伙企业
      （有限合伙）
      湖州智晟信息咨询合伙企业（有限   黄华持有其执行合伙人湖州宏博信息咨询有限
      合伙）               公司 98%股权
                        毕伟国任该公司执行董事兼总经理，直接持股
      长兴家之窗现代家居生活广场有
      限公司
                        持股 90%
      宁波江东现代机电物资市场发展
      有限公司
      宁波江东家之窗现代百货广场管
      理有限公司
      宁波江东明洲建材物资市场有限
      公司
                        毕伟国任该公司执行董事，总经理，直接持股
      宁波奉化雪窦山现代渡假酒店有     毕伟国任该公司经理，毕伟国之子为董事，毕
      限公司                伟国直接持股 90%
                         毕伟国任该公司执行董事，总经理，毕伟国通
                         毕伟国任该公司执行董事，总经理，通过控制
                         的宁波伟立投资集团有限公司间接持股 71.28%
                         毕伟国任该公司执行董事兼总经理，通过控制
                         的宁波伟立投资集团有限公司间接持股 71.28%
                         毕伟国任该公司执行董事，控制的宁波伟丽新
                         能源有限公司持股 50%
                         毕伟国任该公司经理，毕伟国之子任董事，其
                         控制的伟立（香港）投资集团有限公司持股 100%
                         毕伟国任该公司监事，直接持股 79.20%；毕伟
                         国之子任该公司经理、董事，直接持股 20.80%
      宁波鄞中物资市场经营管理有限
      公司
     注：上表仅披露毕伟国本人直接控制的企业。
（三）标的公司报告期内的关联交易情况
     报告期内，标的公司向杜天俊租赁其自有房屋作为员工住宿，房屋建筑面积
                                                           单位：元
 出租方名称          租赁资产种类   2026 年 1-4 月      2025 年度       2024 年度
杜天俊             房屋建筑物          10,000.00     30,000.00     30,000.00
   报告期间         2026 年 1-4 月               2025 年度             2024 年度
报酬总额（万元）                 206.35                   753.33                 713.48
  （1）预付款项
                                                                        单位：元
       关联方名
 项目
        称     账面金        坏账准                                             坏账准
                                      账面金额 坏账准备            账面金额
               额          备                                               备
预付款项   杜天俊    7,500.00          -     17,500.00      -      17,500.00         -
 合计    -      7,500.00          -     17,500.00      -      17,500.00         -
（四）本次交易后上市公司关联交易的变化情况
  根据《股份转让协议》，交易对方黄华、毕伟国将分别受让上市公司 5.0526%、
《上市规则》相关规定，本次交易对方黄华、毕伟国预计为上市公司关联方，本
次交易构成关联交易。上市公司将遵循公允的市场原则，严格履行关联交易审批
程序和信息披露义务。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，不会导致新增严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
（五）关于规范与减少关联交易的相关措施
  本次交易交割完成后，上市公司将严格恪守《公司章程》以及国家法律法规
的相关规定，秉持平等互利的核心原则，对关联交易实施全方位规范化管理。在
关联交易的开展过程中，上市公司将严格遵循有关法律、法规及监管规则要求，
及时、准确、完整地履行信息披露义务，切实保障关联交易定价遵循公开、公平、
公正的市场化原则，确保交易价格公允合理，最大程度维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
  为进一步维护上市公司及全体股东的切身利益，有效减少并规范上市公司与
实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，上市公司控股股东及实际控制
人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：
  “1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与
上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。
市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关
决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上
市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承
担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。
行为。
期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造
成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。
  上市公司将新增持股 5%以上股份股东黄华、毕伟国出具了《关于规范并减
少关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与
上市公司及其子公司（包括本承诺出具日后的情况）之间的关联交易，对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关
决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上
市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承
担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。
行为。
诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
           第八节 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、
特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服
务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业分类为“医药制造业
（C27）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1
业，符合国家产业政策。标的公司所属行业不属于《市场准入负面清单》规定的
市场主体不得进入的“禁止准入事项”。
  综上所述，标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次
交易符合国家产业政策。
  本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。报告期内，标
的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交
易符合环境保护法律和行政法规的规定。
  本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管
理事宜及报批事项。报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面
法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。
  综上所述，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
  根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经营
者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报
的不得实施。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报
标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报。本次交易符合国家有关反垄
断的法律和行政法规的规定。
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定的情形，本次交易符合国家外商投资、对外投资有
关法律和行政法规的规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额
发生变化。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市
规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
  本次交易涉及的标的资产的交易价格以浙江中联出具的资产评估报告确定
的评估值为基础，由交易各方协商确定。同时，上市公司董事会审议通过了本次
交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。本次交易相关标的资产的定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为交易对手持有的标的公司 50.76%的股权。截至本报
告书签署日，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有、股权权属清晰，
不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、
被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权
属限制或权属瑕疵情形。标的公司目前尚为股份有限公司，属于标的公司董事、
监事、高级管理人员的交易对方，需遵守《公司法》第一百六十条关于董事、监
事、高级管理人员任职期间每年股份转让比例的规定，标的公司将由股份有限公
司变更为有限责任公司，标的公司股权转让将不再受上述转让比例的限制。在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。
    本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及相
关债权债务处理。
    因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务
转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资
产规模、营业收入、净利润等均有所提升，抗风险能力和持续盈利能力将进一
步增强；不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出
具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业
务等方面的独立性。因此，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第（三）项
的规定。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结
构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会和董事会的规范运
作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理
结构，切实保护全体股东的利益。
  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产
重组规定的实质条件。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定
  最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次交易为支付现金购买
资产，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方
购买资产。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
  本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适
用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定
  本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
  （一）本次交易的标的资产为慧聚药业 50.76%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已
在本报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。
  （二）根据《股权收购协议》，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）
项的规定。
  （三）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易
有利于上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。
  （四）本次交易完成后，上市公司将新增医药制造相关业务，有利于上市公
司改善财务状况、增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导
致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
  因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
六、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
   本次交易相关主体即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控
制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
   因此，截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易定价的依据及公平合理性分析
   （一）本次交易定价的依据
   本次交易以浙江中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果
为依据，经交易双方协商一致，同意本次交易慧聚药业 50.76%股权的最终作价
为 100,606.32 万元。
   （二）本次交易定价的公平合理性分析
   标的公司的定价具有公允性，详见本独立财务顾问报告“第五节资产评估情
况”。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易价格具有合理性和公允性。
八、本次交易评估合理性分析
  （一）评估机构的独立性
  本次交易聘请浙江中联资产评估有限公司为本次交易的评估机构，承担本次
交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、
标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估
报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来
发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、
公允，未损害中小投资者利益。
  综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合
理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。
九、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、
特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服
务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和
净利润均呈上升趋势，上市公司盈利水平得以提高，有利于上市公司的长远发展。
  （1）主要优势
  本次交易为上市公司在原料药、CDMO 服务等领域的发展奠定坚实的技术
基础与资源保障。标的公司的主要优势详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”
之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（九）标的公司的竞争
优势”。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、盈利能力将进一步扩
大或提升，持续经营能力将得到增强。
  （2）主要劣势
  本次交易实施完毕后，上市公司计划在业务布局、资产配置、财务管控、人
员调配、机构设置等维度，对标的公司开展统筹管理与整合优化。但整合推进过
程中可能面临诸多复杂变量与不确定性因素，存在未能完全达成预期协同效应的
潜在风险。倘若标的公司无法及时适配上市公司的管理体系，在业务协同管控环
节存在短板，或将对整体运营效率产生负面影响。
         （1）本次交易完成后上市公司的资产负债结构变动情况
         根据经中汇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2026 年 1-4 月、2025 年
       财务报表，本次交易完成前后，上市公司资产负债结构变动情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目                          本次交易后                                       本次交易后
             本次交易前                           变动率           本次交易前                        变动率
                             （备考数据）                                      （备考数据）
流动资产           98,995.61      160,512.58          62.14%    101,442.44     165,493.58        63.14%
非流动资产          33,776.28      181,505.20      437.37%        35,025.92     182,548.65    421.18%
资产总额          132,771.88      342,017.79      157.60%       136,468.36     348,042.23    155.04%
流动负债            5,083.22      133,118.78    2,518.79%         7,728.21     136,358.38   1,664.42%
非流动负债           1,335.97       26,584.46    1,889.90%         1,453.36      28,020.19   1,827.96%
负债总额            6,419.18      159,703.24    2,387.91%         9,181.57     164,378.58   1,690.31%
所有者权益合计       126,352.70      182,314.54          44.29%    127,286.79     183,663.65        44.29%
         注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
         本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、所有者权益均有所增长。
       预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公
       司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及
       中小股东的利益。
         （2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标变动情况
         根据经中汇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2026 年 1-4 月、2025 年
       财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要偿债能力指标变动情况如下：
                                                                             单位：万元
        项目                   本次交易后          变动率/           本次交易       本次交易后        变动率/
              本次交易前
                             （备考数据）         变动额              前       （备考数据）        变动额
   流动比率（倍）           19.47           1.21   -93.81%          13.13          1.21   -90.76%
   速动比率（倍）           19.29           0.91   -95.26%          12.87          0.94   -92.70%
   资产负债率            4.83%         46.69%     41.86%         6.73%         47.23%    40.50%
         注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
持续经营能力的影响
  本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、
持续经营能力产生影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  上市公司计划保留慧聚药业现有经营管理团队的相对独立性，维持其原有运
营架构，充分发挥医药行业团队的专业经验；上市公司通过派驻董事、监事、财
务副总监等方式，在战略规划、财务管控、合规治理、资本运作层面进行统一管
控。
  上市公司将保留慧聚药业核心经营团队，建立市场化的业绩激励与约束机制；
同步引入医药行业专业管理人才，完善上市公司医药板块的管控体系，强化药品
质量与合规管控。
  交易当年核心目标为完成标的公司收购，后续上市公司将完成标的公司治理
框架搭建，派驻董事、监事及财务副总监对接上市公司合规体系，同时保留慧聚
药业核心经营团队稳定业务；推动标的全年业绩并表，补足营收利润规模；业务
端稳定原料药、CDMO 存量订单，推动新获批制剂启动商业化销售，集中资源
保障高确定性研发项目。
核机制；启动优势产线扩产改造，完善供应链与安环合规建设；加快仿制药、原
料药注册申报，推进海外注册认证与 CDMO 客户拓展；铺设全国制剂销售渠道，
搭建自营+招商销售体系，提升出口收入占比，强化“原料药+制剂+CDMO”一
体化服务能力。
模式；形成梯度化产品管线，拓展创新药 CDMO 高附加值环节；依托上市公司
平台开展产业链上下游布局，完成从传统包装企业向医药制造公司的转型。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
  根据中汇会计师审阅的备考财务报表和上市公司 2025 年、2026 年 1-4 月财
务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
                                                               单位：万元
  项目                                           变动额            变动比率
           交易前           交易后（备考数）
 资产总额       132,771.88        342,017.79       209,245.91        157.60%
 负债总额         6,419.18        159,703.24       153,284.06       2,387.91%
归属于母公司所
  有者权益
 营业收入         3,149.73          19,480.82       16,331.09        518.49%
  净利润          -934.09          -1,535.07         -600.98   亏损扩大 64.34%
归属于母公司股
               -910.92          -1,222.41         -311.49   亏损扩大 34.19%
 东的净利润
基本每股收益           -0.02                 -0.02            -               -
  项目                                           变动额            变动比率
           交易前           交易后（备考数）
 资产总额       136,468.36        348,042.23       211,573.87        155.04%
 负债总额         9,181.57        164,378.58       155,197.01       1,690.31%
归属于母公司所
  有者权益
 营业收入        17,111.85          75,652.76       58,540.91        342.11%
  净利润        -1,954.54              4,329.69     6,284.23 扭亏为盈 321.52%
归属于母公司股
             -1,820.48              1,339.46     3,159.94 扭亏为盈 173.58%
 东的净利润
基本每股收益           -0.04                 0.03          0.07 扭亏为盈 175.00%
 注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
  本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属母公司所有者的净利
润均有所上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，提升上市公司持续经营
能力、盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合上市公司全体股东利益。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司合并范
围内的标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规
划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的
融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满
足未来资本性支出的需要。
  本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的
公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，
本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
  本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关
责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，不存在价格不公允、
利益输送等情形。整体而言，本次交易费用占比较低，不会对上市公司财务相关
指标造成较大影响。
十、资产交付安排分析
  根据交易各方签署的《股权收购协议》，交易各方就标的资产的过户安排及
违约责任等进行了明确的约定，详见本独立财务顾问报告之“第六节 本次交易
协议的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
十一、本次交易构成关联交易
  本次交易完成后，交易对方黄华、毕伟国将分别受让上市公司 5.0526%、
《上市规则》相关规定，本次交易对方黄华、毕伟国预计为上市公司关联方，本
次交易预计构成关联交易。上市公司将遵照合理公允的市场原则，严格履行关联
交易审批程序和信息披露程序。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十二、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
  （一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
  本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  （二）上市公司聘请其他第三方的情况
  上市公司依法聘请华福证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问，聘请
上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考审阅机构，聘请浙江中联资产评估
有限公司作为本次交易的评估机构。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；上市公司聘请相关中介机构的行为
合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
十三、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查意见
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的
规定》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，
明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息披
露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
  在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相
关信息的知悉范围，具体情况如下：
  （1）在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与交易对方
均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好交易进程备忘录、
内幕信息知情人的登记工作。
  （2）交易相关方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的
知情人范围。
  （3）上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相
关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保
密义务。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
   根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
件的规定，上市公司董事会对本次重组交易相关主体买卖上市公司股票的情况进
行了核查。
   本次重组交易相关主体买卖股票情况的自查期间为：上市公司就本次交易披
露提示性公告的前六个月至本重组报告书披露之前一日止（即 2025 年 12 月 19
日至 2026 年 7 月 27 日）。
   本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
   （1）上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；
   （2）上市公司控股股东、实际控制人；
   （3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
   （4）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）及相关知情人员；
   （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
   （6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
   上市公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信
息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并
履行了相关的信息披露义务。
   上市公司将于本报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情
况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定制定
了《内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。
内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
    第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
  一、华福证券内部审核程序及内核意见
  （一）独立财务顾问内部审核程序
  根据中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关规定以及《华福证券投资银行类业务内核管理办法》《华福证券投资
银行业务管理办法》等公司规章制度，对本次重组事项实施了必要的内部审核程
序，主要包括以下阶段：
  项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业
务部门负责人同意后，报质控合规部审核；质控合规部审核通过后，将项目的立
项相关资料提交立项审议委员会审核；立项委员会审核通过后，出具立项通知单。
投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
  质控合规部按照《华福证券投资银行类业务质量控制工作规则》相关要求，
对申请内核的项目组进行检查，形成内核前质量控制报告。
  质控合规部按照《华福证券投资银行业务问核工作细则》相关要求，对申请
内核的项目组就《关于投资银行业务重要事项尽职调查情况问核表（适用于上市
公司并购重组财务顾问项目）》逐项问核。
  项目组履行问核程序后，向投资银行业务内核常设机构提出内核申请。投资
银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交公司投资银行业务内核会议审议
的条件后，安排召开内核会议。与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性
文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核，并形成内核会
议反馈意见。
  项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目
组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过
后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。
  内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录
文件由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能办理相关申报
手续。
  （二）内核意见
  华福证券内核委员会召开了内核会议，对安徽集友新材料股份有限公司重大
资产购买进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了华福证券内核委
员会的审议。
  二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  华福证券股份有限公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾
问意见：
  （一）本次交易符合国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了
必要的信息披露；
  （二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易为现金收
购，不涉及第四十三条的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市；
  （三）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定；
  （四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
  （五）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定；
  （六）本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
  （七）本次交易定价系以资产评估结果为依据。上市公司聘请了符合《证券
法》规定的评估机构出具的评估报告作为定价依据，所选取的评估方法具有适当
性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，定价合理，不存
在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
  （八）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司持续经营能
力，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
  （九）本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无
法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；
  （十）本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等。
法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法
人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
  （十一）本次交易构成关联交易。
  （十二）上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报
被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性；
  （十三）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存
在的风险，上市公司已经在独立财务顾问报告及相关文件中作了充分揭示。
  （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
             都 佳         任爱华
独立财务顾问协办人：
             曾永笔
                         华福证券股份有限公司
                            年   月   日
 （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
部门负责人：
             王晓微
                         华福证券股份有限公司
                              年   月   日
 （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
内核负责人：
             尹志勇
                         华福证券股份有限公司
                              年   月   日
 （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
质控合规部负责人：
             戴焜祖
                         华福证券股份有限公司
                              年   月   日
 （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
             黄德良
                         华福证券股份有限公司
                            年   月   日

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