证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2026-054
苏州锦富技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海金锦富新
材料科技有限公司（以下简称“上海金锦富”）拟增资扩股引入投资者上海金锦
富私募投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“金锦富私募基金”），金锦富
私募基金拟向上海金锦富增资 4.7 亿元人民币，其中 67,153,653.31 元计入注册
资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，公司、金锦富私募基金将分别
持有上海金锦富 69.0755%、30.9245%股权，上海金锦富由公司全资子公司变为
控股子公司。公司放弃本次上海金锦富增资扩股的优先认缴出资权。
本次增资款限定用于“金锦富新材料西部基地项目”的建设及生产运营。
本次增资方金锦富私募基金的执行事务合伙人为上海晋成股权投资基金管
理有限公司（以下简称“晋成投资”），晋成投资为公司控股股东泰兴市智成产
业投资基金（有限合伙）（以下简称“智成投资”）的执行事务合伙人，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，本次交易事项构成与关联方的共同
投资，属于关联交易。
公司于 2026 年 7 月 27 日召开第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了
《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司独立董事专门会议及审计委员
会已对此发表了同意的审核意见。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将回避表决。
本次增资扩股暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
公司将聘请审计机构对上海金锦富最近一期的财务情况进行审计，待审计工
作完成后公司将按照相关规定履行信息披露义务，并召开股东会对本次增资扩股
事项进行审议。
二、增资方及关联方基本情况
（一）金锦富私募基金（增资方）
公司名称：上海金锦富私募投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310000MAKDGFB2XQ
企业类型：有限合伙企业
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2026 年 5 月 12 日
基金编号：SAVF82
备案时间：2026-07-10
注册地址：上海市长宁区天山西路789号4幢7层71036室（集中登记地）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
股东情况：上海晋成股权投资基金管理有限公司持有其1%的份额且为其执行
事务合伙人；四川金犍产业投资有限公司（以下简称“金犍产业投资”）持有其
资企业。
金锦富私募基金不属于失信被执行人。
（二）晋成投资（关联方）
公司名称：上海晋成股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：9131000009379841X4
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2014 年 3 月 21 日
委派代表：尹晓云
备案登记编号：P1004498
备案登记时间：2014-08-21
注册地址：上海市长宁区镇宁路465弄161号8号楼102室
经营范围：股权投资管理,投资咨询,资产管理。
股东情况：晋成（上海）实业有限公司为其控股股东。
财务数据：晋成投资2025年度营业收入1,413.45万元、净利润336.33万元，
截至2025年末净资产6,731.39万元。以上数据经审计。
关联关系：晋成投资持有公司控股股东智成投资1%的份额，系智成投资的执
行事务合伙人，为公司关联方。
晋成投资为本次增资方金锦富私募基金的执行事务合伙人，其不属于失信被
执行人。
三、增资标的基本情况
公司名称：上海金锦富新材料科技有限公司
成立日期：2017 年 01 月 22 日
注册地点：上海市闵行区浦星公路 789 号 11 幢 202 室
法定代表人：张锐
注册资本：15,000 万元人民币
经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子产品销售；企业管理咨询；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制
品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；电子专用材料研发；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有上海金锦富 100%股权
最近一年一期财务数据（单体口径）：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 37,584.67 27,501.95
净资产 33,438.60 24,479.05
项目 2026 年 1-3 月（未经审计） 2025 年 1-12 月（经审计）
营业收入 0.39 0.00
利润总额 -940.45 -450.32
净利润 -940.45 -350.52
本次增资前后上海金锦富的股权结构如下：
单位：元
本次增资前 本次增资后
股东名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
锦富技术 150,000,000 100% 150,000,000 69.0755%
金锦富私募基金 - - 67,153,653.31 30.9245%
合计 150,000,000 100% 217,153,653.31 100%
其他说明：上海金锦富不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《上海金锦富新材料科技有限公司拟
引进战略投资者涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2026]
第 227 号），上海金锦富股东全部权益于评估基准日 2025 年 12 月 31 日的市场
价值为人民币 899,831,193.51 元。本次增资价格以上述评估报告为依据，并考
虑到公司在 2026 年向上海金锦富现金增资 1.5 亿元的情况，双方协商确定上海
金锦富投前估值为 1,049,831,193.51 元，即本次增资价格为人民币 6.9989 元/1
元注册资本。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
公司与上海金锦富、金锦富私募基金就本次增资事项共同签署《关于上海金
锦富新材料科技有限公司的 A 轮增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于
上海金锦富新材料科技有限公司的 A 轮股东协议》（以下简称“股东协议”），
协议主要内容如下：
（一）增资协议和股东协议的签署主体
（二）增资协议主要内容
各方同意，本轮投资采取本轮投资方对目标公司进行增资的方式进行，目标
公司的投前估值按照目标公司以 2025 年 12 月 31 日作为评估基准日的评估价值
为基础，考虑目标公司期后以自有资金实缴与增资，确定为人民币
（“增资价格”）。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本轮投资方以现
金方式出资人民币 470,000,000.00 元（“本轮投资款”）认购目标公司新增的
人民币 67,153,653.31 元注册资本，超出部分计入目标公司的资本公积金（“本
轮投资”，本轮投资方因本轮投资获得的目标公司股权下称“目标股权”）。本
轮投资交割完成后，本轮投资方将合计取得目标公司经完全稀释后的 30.9245%
股权。
本轮投资款应仅限于目标公司在犍为县注册设立的四川金锦富新材料有限
公司（暂定名，以最终工商登记名称为准）使用，并限定用于金锦富新材料西部
基地项目的建设及生产经营。目标公司应设置银行专户接收本轮投资款，严格用
于上述用途。未经本轮投资方事先书面同意，不得用于其他用途（包括但不限于
用于偿还目标公司及其关联方债务、回购其他股东持有的股权等）。目标公司应
就上述专户资金的收支及使用情况，出具专项报告。
就本轮投资方而言，在交割条件经本轮投资方确认已全部满足或被本轮投资
方书面豁免后的十五个工作日内，本轮投资方应将本轮首期投资款人民币
向目标公司支付完毕本轮首期投资款称为“交割”，交割当日为“交割日”。后
期投资款将按照如下方式支付：
付款节点 付款金额（元） 付款时间
金锦富新材料西部基地完成挂牌摘牌手续、
满足付款节
取得《建筑工程施工许可证》，基地正式开 270,000,000.00
点要求后
工建设之日起
自交割日起，本轮投资方即拥有目标股权，作为股东享有并承担与该等股权
相关的全部权利和义务。目标公司在交割日前及经本轮投资形成的全部所有者权
益（包括但不限于资本公积、盈余公积、截至交割日目标公司账面上的滚存未分
配利润）由本轮投资方和锦富技术按交割日后其各自在目标公司的实缴出资比例
享有。
本轮投资方完成交割义务是以“公司方的声明和保证在作出时并截至交割日
时均是真实、准确和完整的，不具有误导性；无重大不利影响；无特定政府命令；
无法律程序或诉讼；获得相关权利机关审批同意；现有股东放弃对应的优先认购
权及其他优先权利（如有）；股东协议、工商决议等交易文件签署”等条件得以
满足为前提的，任一本轮投资方可经签署书面协议而就其自身豁免任何条件（为
免疑义，该豁免不应影响本协议或法律规定的有关其补救措施的各项权利）。
（1）预付款支付触发条件
本次增资事项经上市公司董事会审议通过，且上市公司已按照证券监管规则
及《公司章程》规定就本次董事会决议履行完毕信息披露义务之日，投资方支付
预付款的条件正式成就。
（2）预付款金额与支付
投资方应于本条前款约定条件成就之日起 5 个工作日内，向目标公司指定银
行账户一次性支付预付款，金额为人民币 5000 万元（大写：伍仟万元整）。
目标公司收取预付款后，应于 3 个工作日内向投资方开具等额收款凭证。
（3）预付款的转化与退还
若上市公司股东大会审议通过本次增资事项，且本协议约定的全部生效条件
均已成就的，投资方已支付的前述预付款自动转为本次增资的首期投资款，等额
抵减投资方应支付的增资总价款。
若上市公司股东大会审议未通过本次增资事项，导致本协议无法生效的，目
标公司应于上市公司股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，将已收取的预付
款全额无息退回至投资方指定银行账户。预付款全额退回完毕后，双方就本次增
资事项互不承担违约责任、缔约过失责任及其他任何形式的赔偿、补偿责任。
（1）如果上海金锦富和/或锦富技术（“赔偿方”）在本协议、其他交易文
件或该方根据本协议交付的其他任何文件或其他证据中的任何声明、保证、承诺
或约定有任何不真实、不准确的地方或违反该等声明、保证、承诺或约定，因此
给本轮投资方及其关联方（“受偿人士”）造成损失，包括相关的损失、债务、
损害赔偿、判决款项、罚款、和解金额、费用或开支（包括利息、罚金和费用、
利息损失，任何受偿人士在赔偿方和任何受偿人士之间或任何受偿人士和任何第
三方之间的任何诉讼或诉讼程序中发生的诉讼费、仲裁费、律师、专家、人员和
顾问的费用和偿付款，或其他费用），公司方应向受偿人士进行赔偿，协调处理
并使其免受损害。
（2）无论本协议其他条款是否存在相反的规定，且无论是否向本轮投资方
披露，因交割日前事项导致受偿人士遭受损失（无论该等损失是在交割日之前或
之后发生），则赔偿方应按本协议约定补偿及/或赔偿受偿人士因此遭受的全部
损失，相关事项包括但不限于：
（i）因锦富技术及目标公司分别对目标公司、目标公司子公司的非货币出
资出资不实、未履行资产评估手续、未及时进行相应财务及税务处理等可能引发
的责任及风险；
（ii）因目标公司取得并表公司的股权实际执行的交易对价与工商备案的文
件记载的交易对价不一致而可能引发的责任及风险，以及由此给目标公司将来处
置该等并表公司股权而可能增加的税务成本；
（iii）因目标公司及并表公司未办理、未及时办理、到期后未及时补充办
理、发生变更后未重新办理其业务经营所需要的许可、批准、备案、登记、认证
等可能引发的责任及风险；
（iv）因目标公司及并表公司未依法及时足额缴纳生产经营过程中涉及的税
费，税收优惠以及财政补贴政策享受依据不足，以及未及时足额为员工缴纳社会
保险、住房公积金等可能引发的责任及风险；
（v）因目标公司及并表公司自有或租赁物业土地出让金未及时支付、存在
抵押等权利限制、权属证书不齐全、实际经营地址与工商登记地址不一致、未办
理租赁备案登记等可能引发的责任和风险；
（vi）因目标公司及并表公司在合作研发或者业务合作协议中关于知识产权
归属约定不明确、内部职务发明相关制度不完善等可能引发的责任和风险；
（vii）因目标公司及并表公司未按照相关规定申请、使用银行贷款、互相
之间进行资金拆借等引发的责任和风险；
（viii）因目标公司及并表公司未依法及时与员工签订书面劳动合同、未依
法及时足额向员工支付工资报酬、福利待遇、用工形式违反相关法律法规规定而
可能引发的责任和风险；
（ix）因目标公司及并表公司历史上的股权转让、增资、减资等股权变动以
及投资对赌安排、股权激励、员工持股安排等引发的责任和风险；
（x）任何目标公司及其并表公司存在的但在向本轮投资方披露的财务报表
中未能反映的负债和法律责任。
（xi）本轮投资方违反其声明与保证，或未履行交割义务（包括但不限于未
按约定期限足额支付本轮投资款），则本轮投资方应赔偿公司方因此遭受的全部
损失，包括相关的损失、债务、损害赔偿、判决款项、罚款、和解金额、费用或
开支（包括利息、罚金和费用、利息损失，任何受偿人士在赔偿方和任何受偿人
士之间或任何受偿人士和任何第三方之间的任何诉讼或诉讼程序中发生的诉讼
费、仲裁费、律师、专家、人员和顾问的费用和偿付款，或其他费用）。此外，
若本轮投资方未履行交割义务（包括但不限于未按约定期限足额支付本轮投资
款），目标公司有权根据公司法的相关规定对本轮投资方采取催缴、股东失权等
相应措施。
为免疑义，若本轮投资方按本协议约定的付款节点实际缴付的本轮投资款金
额少于本协议约定的本轮投资款总额，各方按照本协议约定的增资价格据实调整
目标公司新增注册资本及本轮投资方最终认缴的目标股权，不视为本轮投资方违
约，目标公司及锦富技术不因此对本轮投资方采取催缴、股东失权、赔偿责任等
任何措施。
（3）如一方违反反腐败/商业贿赂约定，则守约方有权选择以书面形式通知
违约方立即解除本协议，且违约方应承担本协议约定的违约责任。
本协议应于本协议签署且锦富技术出具同意本次增资事项的董事会、股东会
决议后生效并持续有效，除非依本协议的约定予以终止。
尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下可终止本
协议：
（1）经过各方的一致书面同意；
（2）如果任何一方严重违反本协议的任何规定或者其他的任何交易文件且
在本轮投资方发出违约通知后三十日内未作出补救，则本轮投资方可终止本协议
并放弃本协议拟议的交易；
（3）如果本轮投资方未按照本协议的约定按时向目标公司支付其本轮投资
款，且经目标公司发出书面通知后十五个工作日内仍未支付完毕，则公司方可终
止本协议并放弃本协议拟议的交易；
（4）如果本协议约定的交割条件未能在本协议签署之日后六十日内全部满
足或被本轮投资方书面豁免，则对于该等交割条件未能满足不存在过错的一方
（公司方或本轮投资方）可终止本协议并放弃本协议拟议的交易。
因本协议或与本协议有关的履行、违约、终止或无效产生的或与该等有关的
任何争议、矛盾或主张，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生
后十五日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交上海市公司所在地有管
辖权的人民法院诉讼解决。诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权
利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
（三）股东协议主要内容
在本轮投资方持有目标公司股权期间，未经本轮投资方事先书面同意，锦富
技术不得将其直接或间接持有的目标公司股权出售、转让、质押或设置其他权利
负担（合称“转让”）。任何违反本条规定而进行的股权转让无效，受让人不能
享受作为公司股东的权利，目标公司也不应将其视为股东。受限股东同意，其不
得以《公司法》的规定抗辩投资人在本条下的权利。
股东协议对本轮投资方享有优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释
权、最优惠待遇、优先清算权、信息权、检查权等权利进行了约定；此外，上海
金锦富股东会、董事会审议部分重大事项时需本轮投资方投赞成票方可通过。
公司董事会由 3 名董事组成，锦富技术有权委派 2 名，本轮投资方有权委派
一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董
事任期为三年，经原任命方重新任命可以连任。公司董事长由锦富技术委派的董
事担任。
（1）如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本
协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的
违约(该方为“违约方”)。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对
由于其违约所引起的守约一方的损失(包括合理的律师费、诉讼费、仲裁费、调
查费用等)负责。
（2）若锦富技术因政府行为、监管原因、不可抗力等非可归责于锦富技术
的原因导致违反本协议，锦富技术不承担违约责任。
除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：
（1）如果发生违约赔偿条款所述的情形，且违约方未能在收到守约方通知
其对本协议的违约的书面通知后三十天内对其违约予以补救，则守约方可经书面
通知违约方后终止本协议；
（2）目标公司根据本协议或任何法律进行解散或清算完毕；
（3）A 轮增资协议终止；
（4）各方协商一致，通过书面形式同意终止。
（1）凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应本着友好合作的原
则，通过协商解决；如协商不成，则任何一方均有权向原告有管辖权的人民法院
提起诉讼。
（2）本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、
违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
（3）本条上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保
全或禁令救济，包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行。
六、增资扩股的背景、目的及对公司的影响
（一）增资扩股的背景及风险提示
近日，子公司上海金锦富与四川省犍为县人民政府达成战略合作意向，上海
金锦富拟于四川省乐山市犍为－马边飞地化工园区内投建“金锦富新材料西部基
地项目”，该项目总投资规模约 10 亿元人民币（该金额为规划预算数，具体投
资金额以实际使用情况为准），主要建设内容为年产 12 万吨电池正极、负极粘
结剂、电子粘结剂及热管理冷却液生产设施及办公楼、辅助用房、仓库等配套设
施。
基于此，上海金锦富拟于犍为县设立子公司四川金锦富新材料有限公司（暂
定名，以最终工商登记名称为准）负责该项目的实施。
（1）“金锦富新材料西部基地”项目所涉总投资金额为预估数据，最终以
实际投入金额为准。
（2）该基地项目选址区域内拟投项目为公司初步规划，项目的投资和建设
以取得所需土地使用权为前提条件，能否取得土地以及成交的土地面积、价格、
取得时间存在不确定性，最终投建内容及项目实施进度也存在不确定性，具体以
公司根据未来发展需要与合作方协商后签署的具体项目投资协议为准，届时公司
将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
（3）该项目建设资金来源拟通过自有、自筹资金及银行项目贷款等方式解
决，可能存在资金筹措不能及时到位的风险。此外，如本项目通过贷款方式筹资
建成后却未能取得预期的经济效益，则公司可能还会面临较大的偿债风险。
（二）增资扩股的目的及对公司的影响
本次犍为县人民政府通过国有独资企业金犍产业投资公司出资设立金锦富
私募基金，并向上海金锦富增资，旨在更好的推进金锦富新材料西部基地项目的
实施落地进程。本次增资事项有助于补充上海金锦富项目投建及经营发展所需资
金，加速其在新材料领域的产能建设与市场拓展，增强核心竞争力，同时有利于
加快推进公司向新材料领域战略转型步伐，提升公司整体竞争实力，促进公司高
质量可持续发展。
公司本次放弃上海金锦富增资扩股的优先认购权是基于公司整体战略规划，
有利于优化公司整体资本结构，降低资产负债率，提升信用资质与融资能力，符
合公司及全体股东利益。本次增资完成后，上海金锦富仍为公司合并报表范围内
的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产
生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上海金锦富持有公司募投项目“高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目”实
施主体的 100%股权，本次增资完成后，上述募投项目的实施主体依旧由公司控
股，本次增资扩股引入外部投资者不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变
相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。
七、其他说明
年初至今公司与晋成投资发生过一笔共同投资事项，具体情况请参阅公司
业（有限合伙）暨关联交易的公告》。
八、备查文件
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会
二○二六年七月二十七日
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