安徽集友新材料股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议
安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届
董事会独立董事专门会议第四次会议于 2026 年 7 月 27 日以现场和通讯相结合方
式召开，应出席独立董事 2 名，实际出席独立董事 2 名。本次会议经全体独立董
事推举，由独立董事刘文华先生主持。本次会议为紧急会议，经征得全体独立董
事一致同意豁免本次会议通知期限。本次会议的召集和召开符合《上市公司独立
董事管理办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的相关规
定，会议合法有效。
与会独立董事经过审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第
公司重大资产重组审核规则（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，本次交易符
合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。
经认真审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，本次交易符合上述法律
法规规定的各项要求及实质条件。我们同意公司本次《关于公司本次交易符合相
关法律法规的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司拟以支付现金 1,006,063,200.00 元的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟
国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧平”）、南通慧源
智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧源”）购买其持有的江苏慧
聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以
下简称“本次交易”）。交易完成后，公司将持有慧聚药业 50.76%的股权。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易拟收购的标的资产为慧聚药业 50.76%股权。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易以现金方式支付交易对价，公司本次交易的资金来源为自有资金
或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经评估，浙江中联资产评估有限公司出具了《安徽集友新材料股份有限公司
拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第 512 号）（以下简
称《资产评估报告》），在评估基准日 2026 年 4 月 30 日合并口径归属于母公司
股东全部权益账面值为 87,454.23 万元，评估值为 198,200.00 万元，评估增值
参考上述评估结果，经交易双方协商，确定公司就本次收购慧聚药业 50.76%
股权的最终作价为 1,006,063,200.00 元。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款。
在满足《股权收购协议》所约定的全部先决条件后，交易对方及标的公司应
当立即书面通知公司，在公司收到通知后并确认全部先决条件已经满足或适当豁
免部分先决条件之后，公司应当根据《股权收购协议》的约定，在以下支付截止
日前向交易对方指定账户支付转让款：
第一期转让款：公司应当在《股权收购协议》生效且本次交易的先决条件被
满足或被豁免后的 3 个工作日内向交易对方支付转让款的 60%，即人民币
第二期转让款：公司应当在本次交易交割完成后的 3 个工作日内，向交易对
方支付转让款的 20%，即人民币 201,212,640.00 元；
第三期转让款：公司应当在标的公司 2026 年度专项审核报告出具后的 3 个
工作日内，向交易对方支付转让款的 10%，即人民币 100,606,320.00 元；
第四期转让款：公司应当在标的公司 2027 年度专项审核报告出具后的 3 个
工作日内，向交易对方支付转让款的 5%，即人民币 50,303,160.00 元；
第五期转让款：公司应当在标的公司 2028 年度专项审核报告及标的股权减
值测试专项审核意见出具后的 3 个工作日内，向交易对方支付转让款的 5%，即
人民币 50,303,160.00 元。
各方确认，若交易对方根据《股权收购协议》约定需要承担补偿义务的，公
司有权在第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款中相应扣减各交易对方尚
未支付的补偿金额后再向交易对方分别支付剩余款项。截至第三期转让款、第四
期转让款、第五期转让款付款条件达成时，若任一交易对方届时尚未支付的补偿
款金额大于当期转让款中其应得的部分，则公司无需向该交易对方支付相应转让
款，且该交易对方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）业绩承诺
交易对方共同承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028 年的经审计的标的公司
合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的
净利润（以下简称“扣非净利润”，下同）分别不低于人民币 13,400 万元、16,800
万元、22,100 万元。公司应聘请公司、交易对方共同指定的符合法规要求的会计
师事务所对标的公司出具专项审核报告，以确定标的公司在上述业绩承诺期内各
年度的实现扣非净利润金额。
如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承
诺扣非净利润，则各交易对方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业
绩承诺期各年度专项审核报告出具日后的 2 个月内向公司支付完毕。各交易对方
业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下：
各交易对方当期应补偿金额=（当期承诺扣非净利润–当期实现扣非净利润）
×各交易对方出让标的股权的相对比例
注：各年计算的各交易对方当期应补偿总金额小于或等于 0 时，按 0 计算，
即已补偿的金额不冲回；各交易对方出让标的股权的相对比例指各交易对方按照
本协议各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）减值测试
在业绩承诺期间届满后，公司应聘请公司、交易对方共同指定的符合法规要
求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公司披露承诺期最后一年年度
报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日至减
值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配的影
响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于交易对方在业绩承诺项下累积补偿
金额总和，则各交易对方应在专项审核意见出具日后的 2 个月内对公司进行现金
补偿。各交易对方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：
各交易对方应补偿金额=标的股权期末减值额×各交易对方出让标的股权的
相对比例－各交易对方业绩承诺项下累积补偿金额总和
注：各交易对方出让标的股权的相对比例指各交易对方按照本协议各自出让
的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）补偿义务连带责任
黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试
项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值
测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责
任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平
承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身
分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。
若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支
付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，
黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式
处置其依据《股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用
于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿
金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕
伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规
则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《股份转让协议》取
得并持有的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部
补偿款项。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）人员安置
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将独立、完整地履行其
与职工之间签订的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因
此，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）债权债务安排
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权
债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置
或转移事项。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母
公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生
盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分
由公司享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司股
东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由交易对方按照其转让标的公司的
相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；若交
割日为当月 15 日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为
当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）交割安排
《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》（以下简称“《股权收
购协议》”）第三条所述所有先决条件已经实现或已由公司书面同意放弃，在此
条件下公司支付完毕本次交易的第一期转让款且公司经工商登记成为标的公司
股东之日为交割日；
标的公司应将相关受理及完成变更登记的手续副本文件及时向各方提供；各
方应当配合标的公司办理变更登记手续；
各方同意，应登记管理机关要求，标的公司向登记管理机关提交的股权转让
文件等变更登记文件可能与《股权收购协议》不一致，若有不一致之处，均以《股
权收购协议》为准；
交割完成后，公司即成为标的公司的股东，享有并承担股东权利和责任义务；
标的公司于评估基准日前的未分配利润由标的公司的新老股东按照在标的公司
的持股比例享有。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）违约责任
原则：除《股权收购协议》及其附件（如有）中已另有规定以外，任何一方
如因违背其在《股权收购协议》项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其
在《股权收购协议》项下的责任和义务，违约方应当共同且连带地向标的公司、
守约方赔偿因此而产生的任何损失。
公司的责任：如公司未能履行《股权收购协议》项下义务，则交易对方和/
或标的公司有权要求公司承担下列违约责任中的一项或多项并赔偿损失：①若因
公司原因导致本次交易无法继续进行，公司应当赔偿由此给交易对方造成的全部
损失；②若公司未按照《股权收购协议》规定的条件和期限支付任何到期应付的
转让款的，每逾期一日，按照逾期支付金额的万分之三计算应当向交易对方支付
的逾期违约金；③若公司逾期履行义务时间超过《股权收购协议》约定的履行期
限 30 日的，任一交易对方有权退出本次交易，且有权要求公司、标的公司配合
将其所持有的股权恢复至本次交易未发生时的状态，并要求公司承担前述违约责
任。
交易对方的责任：如交易对方未能履行《股权收购协议》项下义务，则公司
和/或标的公司有权要求交易对方承担下列违约责任中的一项或多项并赔偿损失：
①若因交易对方原因导致本次交易无法继续进行或无法达成《股权收购协议》第
三条约定的先决条件且未被豁免，违约的交易对方应当赔偿由此给公司及其他守
约交易对方造成的全部损失；②若交易对方需向公司承担业绩补偿项下补偿义务、
减值测试项下补偿义务但未在约定的期限内支付的，每逾期一日，各违约交易对
方按照逾期支付金额的万分之三计算各自应当向公司支付的逾期违约金；③除业
绩补偿项下补偿义务、减值测试项下补偿义务外，若任一交易对方逾期履行义务
时间超过《股权收购协议》约定的履行期限 30 日的，公司有权退出本次交易，
且有权要求违约交易对方、标的公司配合将其所持有的股权恢复至本次交易未发
生时的状态，并要求违约交易对方承担前述违约责任。
标的公司的责任：除《股权收购协议》另有规定外，在公司依照《股权收购
协议》的约定成为标的公司股东前，若因标的公司原因导致《股权收购协议》最
终无法生效、履行、或无法达成《股权收购协议》第三条约定的先决条件，标的
公司应当赔偿由此给公司造成的全部损失。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有
效期内公司本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施
完成日。
经认真审核，我们认为：本次重大资产重组方案符合《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
法律、法规的有关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。公司符合实施本次
交易的各项条件及要求，满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的
有关规定。本次重大资产购买方案符合公司和全体股东特别是中小股东利益。我
们同意公司本次《关于公司重大资产重组方案的议案》，并同意提交公司董事会
审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《安徽集友新材料股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
经认真审核，我们认为：公司编制的《安徽集友新材料股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。我们同意公司
本次《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
公司与交易对方签署的相关交易协议符合公司及股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经认真审核，我们认为：公司与交易对方签署的相关交易协议符合公司及股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。我们同意公司与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通
慧源、慧聚药业签署针对本次交易的《股权收购协议》，并同意提交公司董事会
审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
经认真审核，我们认为：根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易构成重大资产重组。公司本次《关于本次交易构成重大资产重
组的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
鉴于交易对方黄华、毕伟国将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，根据
《股票上市规则》的相关规定，本次交易对方黄华、毕伟国为上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。
经认真审核，我们认为：根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。我们同意公司本次《关于
本次交易构成关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前 36 个月，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，本次交易也不涉及向公
司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及
实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
经认真审核，我们认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。我们同意公司本次《关于本次交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议
案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
经认真审核，我们认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。我们同意公司本次《关于本次交易相关主体不
存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条规定情形的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经独立董事审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
经认真审核，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。我们同意
公司本次《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措
施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分
析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报
措施能够得到切实履行做出了相应承诺。
经认真审核，我们认为：为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期
回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公
司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。我们同意公司本次
《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》，并同
意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报
告的议案》
就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规
定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审
计报告》（中汇会审〔2026〕12518 号）及《安徽集友新材料股份有限公司审阅
报告》（中汇会阅〔2026〕13004 号），浙江中联资产评估有限公司出具了《安
徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及
的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字
〔2026〕第 512 号）。
经认真审核，我们认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法
律法规的规定，本次交易已聘请相关中介机构出具《江苏慧聚药业股份有限公司
审计报告》《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》及《安徽集友新材料股份
有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司
的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。我们同意公司本次《关于批准本
次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》，并同意提交公司董事
会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经独立董事审慎判断，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
经认真审核，我们认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次《关于评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性的
议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件有效性的议案》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，公司本次交易已履行
了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续公司将完整履行其他相
关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安
徽集友新材料股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有
效。
经认真审核，我们认为：公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，
该等程序合法、有效，后续公司将完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交
易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司
章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。我们同意公司本次《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》，
并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对
方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
经认真审核，我们认为：本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华
人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价
基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合
相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意公司本次《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》，并同意提交公司
董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议
案》
经自查，公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资
产为同一或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
经认真审核，我们认为：公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与
本次交易标的资产为同一或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易的累计计算
范围的情况。我们同意公司本次《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资
产情况的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
公司于 2026 年 6 月 19 日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，
在剔除上证综合指数（000001.SH）和申万包装印刷指数（801141.SL）的波动因
素影响后，公司股价在提示性公告披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未达到 20%，
无异常波动情况。
经认真审核，我们认为：剔除上证综合指数（000001.SH）和申万包装印刷
指数（801141.SL）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露前 20 个交易
日内累计涨跌幅未达到 20%，无异常波动情况。我们同意公司本次《关于本次交
易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，已采取了必要的措施防止保密信息的泄
露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易
的情形。
经认真审核，我们认为：公司在筹划及实施本次交易过程中，已采取了必要
的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存
在利用内幕信息进行交易的情形。我们同意公司本次《关于本次交易所采取的保
密措施及保密制度的议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的议案》
公司在本次交易中聘请中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管
理委员会公告〔2018〕22 号）的规定。
经认真审核，我们认为：公司在本次交易中聘请中介机构的行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定。我们同意公司
本次《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议
案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
独立董事认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、
第四十四条的规定。
经认真审核，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及不适用
第四十三条、第四十四条的规定。我们同意公司本次《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的
议案》，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次交易相关事宜，根据《公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，
公司董事会拟提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士，全权办理本次交易
的全部事宜，包括但不限于：
在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》允许授权的
范围内，按照监管机构的意见，结合公司的实际情况，制定、调整、修订、完善
和实施本次收购整体方案和本次交易具体方案；
在相关法律法规规定以及《公司章程》允许的范围内，磋商、起草、修改、
批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次收购整体方案和本次交易有关
的一切协议、合同、文件；
授权董事会负责办理与本次收购整体方案及本次交易相关的备案/审批程序，
根据监管机构的要求制作、修改及报备与本次收购整体方案和本次交易相关的信
息披露文件，并根据监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，并签署有关合同、协议等文
件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
根据相关法律法规的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董
事会对本次收购整体方案和本次交易所有有关的协议和文件进行相应调整、补充
或完善，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改，或在必要时延期或终止本
次收购整体方案和本次交易；
办理标的资产的交割事宜，以及在相关法律法规和《公司章程》允许的范围
内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，董事会授权董事长及
其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。若在上述有效期内本次交易
未实施完毕，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
经认真审核，我们同意公司董事会提请公司股东会授权董事会全权办理有关
本次交易的全部事宜符合相关法律规定。我们同意公司本次《关于提请股东会授
权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，并同意提交公司董
事会审议。
表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
安徽集友新材料股份有限公司独立董事：刘文华 许立新
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