中德证券有限责任公司
关于上海宏达新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中德证券有限责任公司
二〇二六年七月
目 录
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》等相关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“本财务
顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
在审慎调查的基础上出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
查意见由本财务顾问独立做出。本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提
供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修
改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
文件的规定。本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并
有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在
实质性差异。
不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履
行信息披露义务。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的上市公司公告和备查文件。
第二节 释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
信息披露义务人、巨融科技 指 巨融（乌鲁木齐）科技有限公司
公司、上市公司、ST 宏达 指 上海宏达新材料股份有限公司
权益变动报告书 指 上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
中德证券有限责任公司关于上海宏达新材料股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
朱恩伟以协议转让方式转让其持有的宏达新材
本次权益变动 指 科技；同时巨融科技拟认购上市公司向特定对象发行
的不超过本次发行前上市公司总股本 30%的股票，即
不超过 129,742,733 股股份（含本数）
。
朱恩伟与巨融科技于 2026 年 7 月 23 日签署的《朱恩
《股份转让协议》 指 伟与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关于上海宏达新
材料股份有限公司之股份转让协议》
上市公司与巨融科技于 2026 年 7 月 23 日签署的《上
《附条件生效的股份认购协 海宏达新材料股份有限公司与巨融（乌鲁木齐）科技
指
议》 有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议》
朱恩伟与巨融科技于 2026 年 7 月 23 日签署的《巨融
《合作框架协议》 指 （乌鲁木齐）科技有限公司与朱恩伟关于上海宏达新
材料股份有限公司之合作框架协议》
上市公司章程、公司章程 指 上海宏达新材料股份有限公司章程
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
本财务顾问、财务顾问、中德
指 中德证券有限责任公司
证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16
号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权
益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与
上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务
人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对本次权益变动的目的和计划的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的为：“信
息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司控制权，并利用上市公司平台
有效整合资源，进一步增强上市公司核心竞争力；同时出于对上市公司未来发展
的信心及良好投资价值的预期，通过收购上市公司股权，获取上市公司股权增值
带来的投资收益。”
根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与
现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
已经拥有权益的股份的计划的核查
除本次权益变动外，根据信息披露义务人与朱恩伟于2026年7月23日签署的
《合作框架协议》约定，根据实际情况需要，巨融科技与朱恩伟可采取包括但不
限于朱恩伟及其一致行动人在符合减持相关法律法规的情况下减持其届时所持
有的上市公司股份、巨融科技继续增持上市公司股份等届时相关法律法规及规范
性文件允许的其他方式以使巨融科技取得上市公司的控制权，保证上市公司控制
权稳定。因信息披露义务人未来增持上市公司股份存在不确定性，信息披露义务
人将在实际发生相关权益变动时，严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他
相关义务。
根据信息披露义务人出具的说明，除上述情形外，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的具体计划。未来
情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否增持股份。若发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人巨融科技的基本情况如下：
名称 巨融（乌鲁木齐）科技有限公司
统一社会信用代码 91650103MAKFMUM099
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 林融升
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区炉院街 333 号盛世嘉业国际商贸城鞋都
住所
六楼 6-7375 室
注册资本 1000 万元
经营期限 2026-06-03 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类
主要经营范围
信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要股东及持股比例 北京巨融科技有限责任公司持股 90%、郝国栋持股 10%
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 46 号楼
通讯方式 010-85996066
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定不得收购上市
公司情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的
情形，具备本次权益变动的主体资格。
（三）对信息披露义务人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的
核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购
办法》第五十条的规定提供相关文件。
（四）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，巨融科技的股权结构如下图所示：
林融升
新疆巨融能源（集团）有限公司
巨融能源（新疆）股份有限公司
北京巨融科技有限责任公司 郝国栋
巨融科技
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为北京巨融科
技有限责任公司，其基本情况如下：
名称 北京巨融科技有限责任公司
统一社会信用代码 91110106MAKCF6UL5Y
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 林融升
住所 北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 46 号楼 4 层 403 室
注册资本 1000 万元
经营期限 2026-04-27 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类
主要经营范围 信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
主要股东及持股比例 巨融能源（新疆）股份有限公司持股 100%
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 46 号楼
通讯方式 010-85996066
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为林融升，
其基本情况如下：
姓名 林融升 性别 男
国籍 中国 长期居住地 中国
是否取得其他国家或者 拥有中国香港非永久居
身份证号码 35018119********
地区的居留权 留权
通讯地址 北京市丰台区*****
信息披露义务人成立于 2026 年 6 月 3 日，控股股东为北京巨融科技有限责
任公司，实际控制人为林融升。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，自成
立之日起至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为北京巨融科技有限
责任公司，实际控制人为林融升，未发生过变更。
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主
营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，巨融科技不存在控制的企业。
截至本核查意见签署日，除巨融科技外，信息披露义务人控股股东北京巨融
科技有限责任公司控制的其他企业暂未开展实际业务。
截至本核查意见签署日，除北京巨融科技有限责任公司及其控制的企业外，
信息披露义务人实际控制人林融升控制的实际开展业务的其他企业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 经营范围
新疆巨融能源 商业投资，销售：石油制品、化工产品；天然气的批发兼
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：燃气经营；危险化学品生产；燃气汽车加气经
营；移动式压力容器/气瓶充装；道路危险货物运输；道路
货物运输（不含危险货物）；餐饮服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电动
汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品
巨融能源（新疆） 零售；体育用品及器材零售；日用家电零售；日用百货销
股份有限公司 售；食品销售（仅销售预包装食品）；办公用品销售；针
纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用品销
售；劳动保护用品销售；五金产品零售；润滑油销售；汽
车零配件零售；石油天然气技术服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；电力设施器材销售；特种设备
销售；以自有资金从事投资活动；食品互联网销售（仅销
售预包装食品）；机械设备销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
巨融（北京）新 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
能源有限公司 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
序号 公司名称 注册资本 经营范围
（不含许可类化工产品）；电动汽车充电基础设施运营；
石油制品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含
许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；移动式压力容
器/气瓶充装；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危
险货物）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：电动汽车充电基础设
施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；文具用品
巨融(通辽)能源 零售；体育用品及器材零售；日用家电零售；日用百货销
有限公司 售；食品销售（仅销售预包装食品）；办公用品销售；针
纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用品销
售；劳动保护用品销售；五金产品零售；润滑油销售；汽
车零配件零售；石油天然气技术服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；电力设施器材销售；特种设备
销售；以自有资金从事投资活动；机械设备销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；移动式压力容
器/气瓶充装；道路危险货物运输；建设工程施工（依法须
巨融(甘肃)新能
源有限公司
般项目：电动汽车充电基础设施运营；润滑油销售（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开
发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经
济贸易咨询；文化咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑
动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广
告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自
北京巨融伟业能 然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农
源科技有限公司 业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外
包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；
接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
高分子橡塑材料的研发、生产（上述经营范围中涉及前置
材料批发及进出口（涉及国家专项规定管理的商品按国家
序号 公司名称 注册资本 经营范围
有关规定办理），计算机软硬件、系统集成的技术开发、
技术服务，计算机软硬件、金属材料、化工原料及产品（不
含危险品及易制毒化学品）的销售。
许可项目：成品油零售；燃气经营；移动式压力容器/气瓶
充装；燃气汽车加气经营；餐饮服务；成品油批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：汽车装饰用品销售；成品油批发（不含危险化学品）；
日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用品销售；石
油制品销售（不含危险化学品）；文具用品零售；文具用
品批发；日用杂品销售；电子产品销售；充电桩销售；轮
布尔津县巨融石
油销售有限公司
杂品批发；润滑油销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
保健食品（预包装）销售；水泥制品销售；电子过磅服务；
广告制作；广告发布；食用农产品零售；鲜肉零售；水产
品零售；新鲜水果零售；化妆品零售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；自动售货机销售；
旅客票务代理；商务代理代办服务；销售代理；住房租赁；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：成品油零售（限危险化学品）；燃气汽车加气
经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含
哈巴河县巨融石 危险化学品）；机械设备销售；肥料销售；电子过磅服务；
油销售有限公司 非居住房地产租赁；洗车服务；机动车充电销售；润滑油
销售；汽车零配件零售；轮胎销售；金属材料销售；建筑
材料销售；五金产品零售；日用百货销售；水泥制品销售；
食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：成品油零售；燃气汽车加气经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
机动车充电销售；润滑油销售；轮胎销售；五金产品批发；
伊宁市巨融海邦
水泥制品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；汽车装饰用品销售；
司
日用化学产品销售；办公用品销售；洗车服务；非居住房
地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：成品油零售；燃气汽车加气经营。（依法须经
伊宁市巨能石油
销售有限公司
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
序号 公司名称 注册资本 经营范围
机动车充电销售；润滑油销售；轮胎销售；五金产品批发；
水泥制品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；汽车装饰用品销售；
日用化学产品销售；办公用品销售；洗车服务；非居住房
地产租赁；土地使用权租赁；食品销售（仅销售预包装食
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：燃气汽车加气经营；烟草制品零售；餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
若羌巨融燃气有 一般项目：五金产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；
限责任公司 汽车零配件零售；住房租赁；润滑油销售；日用百货销售；
个人卫生用品销售；办公用品销售；文具用品零售；轮胎
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：燃气汽车加气经营；成品油零售（不含危险化
学品）；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售
轮台县巨融石油
销售有限公司
零配件批发；润滑油销售；日用百货销售；办公用品销售；
文具用品零售；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；燃气经营；燃气汽车加气经
营；道路危险货物运输；建设工程施工。（依法须经批准
哈密巨融能源燃 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
气有限公司 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电
动汽车充电基础设施运营；润滑油销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；电子过磅服务；停车场服务；
机械设备租赁；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信
巨融供应链（新 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
疆）有限公司 依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
哈密巨融危化品
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子过磅服
务；停车场服务；机械设备租赁；装卸搬运；信息咨询服
司
务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的核
查
经核查，信息披露义务人成立于 2026 年 6 月 3 日，截至本核查意见签署日，
尚未开展业务经营活动，未有最近三年的财务资料。
经核查，信息披露义务人控股股东北京巨融科技有限责任公司成立于 2026
年 4 月 27 日，截至本核查意见签署日，尚未开展业务经营活动，未有最近三年
的财务资料。
信息披露义务人系新疆巨融能源（集团）有限公司下属成员企业，新疆巨融
能源（集团）有限公司成立于 2014 年 4 月，主营业务为液化天然气（LNG）等
清洁能源的开发、贸易、储运及综合利用。2023 年、2024 年及 2025 年，新疆巨
融能源（集团）有限公司合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025-12-31/2025年度 2024-12-31/2024年度 2023-12-31/2023年度
总资产 327,377.39 161,460.54 125,333.25
净资产 66,865.41 39,519.31 25,712.17
营业收入 263,550.96 189,763.54 109,014.89
净利润 11,513.29 13,938.98 91.73
注：2025 年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度、2023 年度数据未经审计。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人的董事及高级管
理人员从事公司经营管理多年，对现代化公司治理有着丰富的经验同时熟悉《公
司法》、
《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章
制度，了解应承担的义务和责任，已经为规范运作上市公司积累了丰富的管理经
验。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市
公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人成立于 2026 年
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在严重的
证券市场失信行为，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（九）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人未设监事，其董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
董事、总经理、财务负 拥有中国香港非永久
林融升 男 中国 中国
责人 居留权
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人董事、高级管理人员林融升最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在被证券交易所公开谴责或者采取市场禁入措施的情形，不存在严重的证券
市场失信行为。
（十）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人的实际控制人实际控制人林融升通过其间接控制的北京巨融伟业
能源科技有限公司持有杭州高新材料科技股份有限公司（证券简称：杭州高新 证
券代码：300478）24,105,872 股股份，占杭州高新材料科技股份有限公司总股本
的 19.03%。除前述情况之外，本公司及本公司控股股东北京巨融科技有限责任
公司、实际控制人林融升不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外
的股份的情况。
（十一）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股份的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规
范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司
的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉
了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和
责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告
和其他法定义务。
五、对信息披露义务人的资金来源的核查
（一）本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》相关约定，本次股份转让价格为 5.00 元/股，股份转
让数量为 21,623,789 股，股份转让价款总额为人民币 108,118,945 元。
根据信息披露义务人与上市公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，信
息披露义务人拟以人民币 60,000 万元（含本数）认购本次发行的股份，认购股
份数量=认购金额/发行价格，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位
数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。以本协议签署
日公司总股本计算，信息披露义务人认购股份数量不超过 12,974.2733 万股（含
本数）。若按照上述计算，认购股份数量超过 12,974.2733 万股（含本数），则按
照认购 12,974.2733 万股相应调减认购金额。最终认购金额将在本次发行经深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）对本次权益变动的资金来源合法合规性核查
针对本次权益变动资金来源，巨融科技已出具《关于本次权益变动资金来源
的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司参与本次权益变动所需资金为不超过人民币 708,118,945.00 元
（含本数），来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接来源于上市公司及其关联方（本
公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企
业除外）的情形，不存在由上市公司及其主要股东（本公司及本公司的直接或间
接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）直接或通过其利
益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不
存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上
市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
针对本次权益变动资金来源，巨融科技所属集团新疆巨融能源（集团）有限
公司已出具《新疆巨融能源（集团）有限公司关于本次权益变动资金来源的承诺》，
具体内容如下：
“1、巨融科技参与本次权益变动所需资金预计人民币 708,118,945.00 元（含
本数），来源于本集团的合法自有资金或自筹资金，其中自有资金占比不低于 50%，
自有资金来源于本集团下属公司多年的经营积累，资金来源真实、合法合规，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接来源于上市公司及其关联方（本
集团、本集团实际控制人及其控制的企业除外）的情形，不存在由上市公司及其
主要股东（本集团、本集团实际控制人及其控制的企业除外）直接或通过其利益
相关方向巨融科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不
存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
资金支付至巨融科技，用于支付本次权益变动所涉及的部分股份受让款、上市公
司本次发行股份的认购款。
重大遗漏。本承诺函自本集团签署之日起生效。若因本集团违反本承诺而导致上
市公司受到损失，本集团愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。
根据信息披露义务人与朱恩伟签署的《股份转让协议》及信息披露义务人与
上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》约定，假设本次发行数量为发行
上限 129,742,733 股，本次权益变动前后，相关股东的持股情况如下：
单位：万股
本次权益变动前 本次权益变动后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
巨融科技 - - 15,136.65 26.92%
朱恩伟及其一
致行动人
朱恩伟 9,741.06 22.52% 7,578.68 13.48%
伟伦投资 2,832.51 6.55% 2,832.51 5.04%
龚锦娣 227.65 0.53% 227.65 0.40%
朱燕梅 106.05 0.25% 106.05 0.19%
注：表中数据为测算数据，最终情况以实际过户和实际发行数据为准。
根据前述测算，本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 15,136.65
万股股份，占上市公司总股本的 26.92%，为上市公司单一第一大股东，比朱恩
伟及其一致行动人合计持有的公司 19.11%股份多 7.81%，可以对上市公司股东
会的决议产生重大影响。
同时根据信息披露义务人与朱恩伟签署的《合作框架协议》约定，本次权益
变动后，朱恩伟与巨融科技一致同意并尽最大努力确保巨融科技成为上市公司控
股股东，并可采取包括但不限于朱恩伟及其一致行动人在符合减持相关法律法规
的情况下减持其届时所持有的上市公司股份、信息披露义务人继续增持上市公司
股份等届时相关法律法规及规范性文件允许的其他方式以使信息披露义务人取
得上市公司的控制权，保证上市公司控制权稳定，同时巨融科技能控制上市公司
董事会过半数成员。故，本次权益变动后，上市公司的控制权将发生变化，上市
公司的控股股东将变更为巨融科技，实际控制人将变更为林融升。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动涉及的股份权利限制情况及不存在收购价款之外的其
他利益补偿安排
根据信息披露义务人、上市公司及朱恩伟出具的说明并经核查，截至本核查
意见签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份，不存在任何权利限制，包括
但不限于股份被质押、冻结等。
根据信息披露义务人、上市公司及朱恩伟出具的说明并经核查，本次权益变
动除已经签署的《股份转让协议》
《附条件生效的股份认购协议》
《合作框架协议》
中所约定的内容外，巨融科技与朱恩伟未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条
件、未签署任何补充协议、未就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其
他安排，本次权益变动不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
七、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的主要审批程序
海宏达新材料股份有限公司，同意巨融科技签署本次权益变动涉及的相关协议。
信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的协议转让尚需深圳证券交易所
协议转让合规性审核及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权
转让过户登记；本次权益变动涉及的股票发行尚需获得上市公司股东会的批准、
深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会的同意注册。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段
必要的内部决策程序。
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作
出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投
资者的合法利益。
信息披露义务人已出具《关于本次权益变动后上市公司未来发展战略的承
诺》，具体如下：
“1、本公司成为上市公司控股股东后，将通过如下方式，规范上市公司运
营、提高上市公司质量、增强盈利能力：
（1）优化资本结构：通过现金认购本次发行的股份，用于补充流动资金，
有效降低上市公司资产负债率，优化资本结构；
（2）完善公司治理：本公司的股东和实际控制人具备运营上市公司的经验，
能够进一步完善上市公司公司治理，全面健全内控体系，严格规范关联交易、资
金管控，充分满足监管要求；
（3）剥离不良资产：对于上市公司中已停产的子公司，本公司将督促相关
义务方按照《巨融（乌鲁木齐）科技有限公司与朱恩伟关于上海宏达新材料股份
有限公司之合作框架协议》的约定进行处置，推动尽快完成剥离，聚焦核心主业，
减少上市公司管理冗余以及对上市公司业绩的影响；
（4）赋能运营管理：搭建标准化预算管理、成本管控体系，优化费用管控
机制，压缩非必要管理开支，盘活存量闲置资产，挖掘盈利潜力，稳定上市公司
经营基本面；
（5）增强盈利能力：在符合监管要求及已出具的相关承诺的前提下，审慎
遴选优质资产注入，增强上市公司盈利能力与持续经营能力，切实保障中小股东
利益。
重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上
市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，除权益变动报告书披露内容外，信息披露义务人不
存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上
市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定
进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人已出具《关于本次权益变动后上市公司重组资产的承诺》，
具体如下：
“1、自本公司本次权益变动涉及的上市公司股票登记至本公司名下之日起
售资产、转让股权的方式将其控制的资产、股权注入上市公司。
重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上
市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人与朱恩伟签署的《合作框架协议》约定，协议双方共同
配合于本次发行的股票上市之日起 30 日内召开上市公司股东会、董事会完成董
事会的改选及对上市公司公司治理结构按照《合作框架协议》的约定进行调整的
相关工作。双方以及其提名或推荐的董事在前述股东会、董事会上对另一方按照
本协议约定提名的董事、高级管理人员投赞成票，以促成上市公司的董事会构成
及公司治理结构符合《合作框架协议》约定。
本次发行完成后，上市公司按照公司章程的规定设置董事会，朱恩伟有权提
名 1 名董事，剩余董事会成员由信息披露义务人提名，其他享有股东会提案权的
股东亦有权提名董事，董事由股东会选举产生。董事长在信息披露义务人及其一
致行动人提名的非独立董事范围内由董事会选举产生，董事长担任上市公司法定
代表人。本次发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人有权推荐高级管理人
员并经董事会聘任产生。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理
人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司
股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，
由上市公司股东会依据有关法律、法规及上市公司章程选举通过新的董事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公
司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及
中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策重大变化的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市
公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务
和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会对上市公司的独立性产生影响，本次权益变动完成后，上
市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立
的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、
财务等独立或完整。
经核查，为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露
义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：
“（一）人员独立
人员不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
其他企业中兼职或领取报酬。
本公司及本公司实际控制人控制的其他企业之间完全独立。
法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东会做出的人事任免决定。
（二）资产独立
产、资金及其他资源。
的债务违规提供担保。
（三）财务独立
务管理制度。
制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
人控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）机构独立
并与本公司及本公司实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本公司及本公司实际控制人控制的其他企业。
业竞争。
际控制人控制的其他企业之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，
将本着“公平、公正、公开”的原则，保证尊重市场化原则，按照公允价格进行，
并履行关联交易决策程序及信息披露义务。确保上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。杜绝非法占用上市公司资
金、资产的行为，并不要求上市公司向本公司及本公司实际控制人控制的其他企
业提供任何形式的担保。
干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效，在本公司为上市公司控股股东期间持
续有效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺
内容依法承担相应法律责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司之间产生同
业竞争。经核查，本次权益变动后，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞
争的承诺》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或
企业的股份及其他权益等）从事与上市公司经营业务构成直接或间接竞争的业务
或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助；
营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益
等）从事可能与上述上市公司主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不
会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会委派人员在任何可能与上市公
司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取
合法及有效的措施，促使本公司不以任何方式直接或间接从事与上市公司的经营
运作相竞争的任何业务或活动；
不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停
止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务通过合法合
规的方式纳入上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
营业务构成竞争活动的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将在符合国家
行业政策及审批要求的条件下，优先将上述商业机会提供给上市公司进行选择；
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
销。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公
司之间不存在关联交易。经核查，本次权益变动后，为减少和规范与上市公司发
生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具
体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将按照《中华人民共和国公司法》等
相关法律法规、上市公司章程及关联交易管理制度等有关规定行使本公司的股东
权利；在上市公司股东会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务；
量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上
市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
利益；
司股东会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式
的担保；
关联方期间持续有效且不可变更或撤销。”
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人未设监事，截至
本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在
与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000万元或者达到上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上
的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形；
（四）除本次权益变动外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的
合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查结果，截至本次权益变动披露之日前 6 个月
内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查结果，信息披露义务人未设监事，本次权益
变动披露之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属，
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害
上市公司利益情形的核查
根据上市公司、上市公司原控股股东及实际控制人出具的说明及查阅上市公
司已披露的年报、上市公司公开披露信息并经核查，截至本核查意见出具日，不
存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十二、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核
查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见签署日，信息披露义务人除聘请本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，
不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：
《详式权益变动报告书》
已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者
对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国
证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十四、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，
《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于上海宏达新材料股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人： ______________
侯 巍
中德证券有限责任公司
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于上海宏达新材料股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ ____________
粟 帅 陈亚东
财务顾问协办人：_____________
尹梦蝶
中德证券有限责任公司
首页
微信公众号
证券之星APP
