杭州中恒电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“中恒电气”）第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“本员工
持股计划”、
“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州中恒电气股份
有限公司公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、
《杭州中恒电气股份有限公司第
三期员工持股计划（草案）》的规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划组织程序、参
与员工权利义务的具有法律效力的文件，对全体及任一参与本次员工持股计划的
员工均具有法律约束力。
第二章 员工持股计划的制定
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对
象名单。
本次员工持股计划所有参加对象均需在公司及下属子公司任职，领取报酬并
签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，本员工持股计划参加对象的最
终人数、名单以及认购金额等以员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源、规模
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员
工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
本员工持股计划设立的资金总额不超过人民币 4,000 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，总份数不超过 4,000 万份，具体份额根据实际出资缴
款金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源、规模和价格
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为 2025 年 4 月 12 日至 2025 年 7 月 11 日期间公司
已回购的存放于回购专用证券账户的中恒电气 A 股普通股股票 1,804,400 股。
公司 2026 年 7 月 27 日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于变
更回购股份用途的议案》，由原计划“本次回购股份用于维护公司价值及股东权
益所必需”变更为“本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划”。
本次员工持股计划获得股东会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让对应的公司回购股票。
（二）员工持股计划的股票规模
员工持股计划的标的股票规模不超过 1,804,400 股，占公司总股本比例不超
过 0.32%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本
总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。
（三）员工持股计划购买股票价格
本次员工持股计划受让公司股份的价格确定为 21.79 元/股，购买价格不低
于下列价格较高者：
（1）本次员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价 38.53 元/
股的 50%；
（2）本次员工持股计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价 43.57
元/股的 50%。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
或转出后，本员工持股计划可提前终止。
届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经
出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
锁定期最长 36 个月，具体锁定安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
第一批解锁时点 40%
下之日起满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
第二批解锁时点 30%
下之日起满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
第三批解锁时点 30%
下之日起满36个月
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核年度为 2026 年、2027 年、2028 年，分三个年度
进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三
个批次解锁，各批次解锁比例为 40%、30%、30%。
解除限售期 考核年度 考核目标
满足下列条件之一：
第一个解锁期 2026年 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%；
满足下列条件之一：
第二个解锁期 2027年 1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于70%；
满足下列条件之一：
第三个解锁期 2028年 1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于120%；
【注：1、上述“营业收入”指上市公司合并报表营业收入；“净利润”指归属于上市
公司股东的净利润，剔除本员工持股计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划
等激励事项所产生的激励成本影响后的数值。2、营业收入和净利润数值以公司披露的年度
审计报告为准。】
公司当期业绩水平达到业绩考核目标规定条件的，当期对应标的股票方可解
锁。若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当期计划解锁的权益份额
均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会按照原始出资金额收
回，并通过法律法规允许的方式处理对应标的股票，处置标的股票的收益（如有）
归公司所有。
若公司层面的业绩考核达标，公司需对员工持股计划各持有人 2026 年、2027
年及 2028 年三个会计年度的个人绩效情况按照公司绩效考核办法进行考核，个
人实际可解除锁定的数量比例与该解锁期对应的考核期间的个人绩效考核分数
挂钩，具体如下：
个人考核结果 对应的解除限售比例
合格以上（B 及以上） 100%
不合格（C） 0%
具体考核指标以公司与团队负责人签订的经营责任书或 PBC 考核为准。
（四）考核结果的应用
绩效考核达标的，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，按
照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有的公司股票（含持
有标的股票期间产生的相应孳息股），并在当批次可解锁公司股票全部出售完毕
后，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，按持有人持有可参与
本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
或者个人层面绩效考核不达标不能解锁或者不能完全解锁的部分，由管理委员
会予以收回或者处置：
（1）若未解锁部分予以收回，管理委员会收回相关份额后，可将该部分份
额转让给其他持有人，或符合本员工持股计划资格要求的其他受让人；
（2）若未解锁部分予以处置，处置方式包括管理委员会择机出售、公司回
购注销、用于后续员工持股计划等。
若出售所得现金资产存在收益，首先返还持有人对应可参与分配份额的出资
额，剩余收益归公司所有，公司可在该部分收益范围内，依据持有人持有可参
与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照年化利率 3%对持有人进行
补偿。若出售所得现金资产不存在收益或发生亏损，则按持有人持有可参与本
次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
第八条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
本员工持股计划实施前，应通过不限于职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见
的情况，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意
见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事（如有）
应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
员工持股计划草案等并发出股东会通知。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议本员工持股计划的股东会的两个交易日前公告相关法律意见书。
（五）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划
涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会的非关联
股东所持有效表决权的半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
（六）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）本员工持股计划设立完成后，应召开首次持有人会议，并选举管理委
员会负责本员工持股计划的日常管理。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的相关机构
获得股东会批准后，本员工持股计划采取公司自行管理的模式。本员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管
理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管
理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股
计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利
益冲突。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议后提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
户；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。管理委员会在收到单独或者合计持有本员工持股计划份额 50%以上的
持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 5 日内召集持有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
计划的资产；
其他个人名义开立账户存储；
本员工持股计划的资产为他人提供担保。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配
售债券等的安排；
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（四）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。变更情形
包括：
（一）本员工持股计划的股票来源、资金来源；
（二）本员工持股计划持有人出资上限；
（三）本员工持股计划的管理模式；
（四）本员工持股计划的锁定、解锁安排等；
（五）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
第十四条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划所持有的公司股票全部转出或者出售后，本持股计划
可提前终止。
（三）本员工持股计划存续期届满前标的股票未全部出售或转出的，则在员
工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十五条 员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划锁定期内，因持有标的股票产生的相应孳息股一并锁
定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。本员工持股计划锁定期、禁售期内，
持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。
（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后 60 个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额比例进行财产分配。
（三）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（四）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可以进行分配，管理委员会
在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额
的比例进行分配。
第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于
抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
除劳动合同的；
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工
持股计划的资格，并将其持有的尚未参与考核分配的员工持股计划份额按照其原
始出资与份额对应的累计净值孰低的价格（以管理委员会取消该持有人参与员工
持股计划的资格的前一交易日收盘价计算），转让给管理委员会指定的具备参与
本员工持股计划资格的受让人。若本员工持股计划管理委员会未找到合适的受让
人，由管理委员会收回并处置。
（四）持有人所持份额调整的情形
计划的规定，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生
之日前，员工持股计划仅已实现参与考核分配的部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
股计划仅已实现参与考核分配的部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享
有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未参与考
核分配的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，
管理委员会应参照第十六条第（三）款的原则执行。
（五）持有人所持份额或权益不作变更的情形
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。
（六）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会依据持有人会议的授权决定是否进行分配。
（九）员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（十）员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会依据持有人会
议的授权决定是否对员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理
委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人已解锁的份额进行分配。
第五章 附则
第十七条 本管理办法经公司股东会审议通过后方可实施。
第十八条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第十九条 本管理办法的解释权归公司董事会。
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