证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2026-025
海南京粮控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京京粮食品有限
公司于 2019 年 11 月 26 日与王岳成等 6 名自然人签署了《支付现金及发行股份购买资
产协议》，其中约定将在 2025 年 6 月 30 日前以现金方式完成收购王岳成持有浙江小王
子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”“标的公司”）剩余 5%的股权。依据协议
约定，公司依规推进交易相关工作，于 2026 年 7 月 27 日与王岳成签署《股权转让协议》，
现金收购王岳成持有的浙江小王子 5%股权（以下简称“标的股权”）。
本次交易对手方王岳成在过去 12 个月内，曾经直接持有公司 5%以上股份。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，王岳成为公司关联自然人，本次交易构
成了关联交易。
公司于 2026 年 7 月 27 日召开了第十一届董事会第六次会议，以 9 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。公司于 2026
年 7 月 24 日召开了 2026 年第一次独立董事专门会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成
重组上市,无需提交股东会审议,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
姓名：王岳成
住所：浙江省杭州市临安区****
王岳成在过去 12 个月内，曾经直接持有公司 5%以上股份，为公司关联自然人。
经查询，王岳成不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：浙江小王子食品有限公司
统一社会信用代码：91330000704202479R
法定代表人：王佔朝
注册资本：5,156 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立时间：1998 年 4 月 10 日
注册地：浙江省杭州市临安区锦城街道临天路 1548 号
经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；食品互联网销售；
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,156.0000 100.0000
截至 2025 年 12 月 31 日，浙江小王子资产总额 80,669.17 万元，负债总额 7,779.37
万元，应收款项总额 1,232.87 万元，无或有事项，净资产 72,889.81 万元。2025 年度，
浙江小王子实现营业收入 58,956.36 万元，营业利润 4,612.67 万元，净利润 2,566.38
万元，经营活动产生的现金流量净额 8,512.44 万元。（数据经审计）
截至 2026 年 5 月 31 日，浙江小王子资产总额 81,364.11 万元，负债总额 6,642.88
万元，应收款项总额 1,188.47 万元，无或有事项，净资产 74,721.22 万元。2026 年 1-5
月，浙江小王子实现营业收入 24,202.61 万元，营业利润 2,417.81 万元，净利润
互转让其全部或部分股权。浙江小王子公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。
其他第三人权利，重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日：2025 年 7 月 31 日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：根据《海南京粮控股股份有限公司拟收购王岳成持有浙江小王子食品有
限公司 5%股权事宜涉及的浙江小王子食品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2025）第 6621 号），浙江小王子食品有限公司评估基准日合并报表
总资产账面价值为 80,026.50 万元，总负债账面价值为 8,073.67 万元，所有者权益价
值账面价值为 71,952.83 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 71,952.83 万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 95,809.86 万元，较归属于母公司所有者
权益账面价值增值额为 23,857.03 万元，增值率为 33.16%。
收益法评估后的股东全部权益价值为 107,555.75 万元，较归属于母公司所有者权
益账面价值增值额为 35,602.92 万元，增值率为 49.48%。
本次资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司
作为评估机构，出具了《海南京粮控股股份有限公司拟收购王岳成持有浙江小王子食品
有限公司 5%股权事宜涉及的浙江小王子食品有限公司的股东全部权益价值资产评估报
告》（中企华评报字（2025）第 6621 号）。本次关联交易的定价以评估报告为基础。
本次交易定价以评估值为基础，经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：王岳成
受让方：海南京粮控股股份有限公司
定扣留足额款项后，将剩余交易价款（如有）支付至转让方指定的银行账户。
并经法定代表人或授权代表签字；如为自然人的，则指签字并摁手印）之日起成立，并
自以下条件全部满足之日起生效：
（1）受让方董事会已审议通过本次交易相关事宜和相关文件；
（2）本次交易已取得国资主管部门的审批手续（如需）。
利，或因其他任何原因使目标公司净资产增加的部分，由受让方通过目标公司享有，不
影响本次交易的交易价格；标的股权在过渡期所产生的亏损或价值贬损，或因其他原因
造成目标公司净资产减少的部分，由转让方以现金方式向受让方或目标公司补足相应数
额。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易的资金来源为公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司依据已签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》对浙江小王子的剩余股权
进行收购，本次交易符合公司的战略发展方向和实际经营需要，本次交易有利于提高公
司对浙江小王子的持股比例，有利于提升公司的盈利能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，公司与王岳成累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
九、独立董事过半数同意意见
公司于 2026 年 7 月 24 日召开了 2026 年第一次独立董事专门会议，以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。独立董事
认为：本次交易符合公司的战略发展方向和实际经营需要，本次关联交易的定价以评估
报告为基础，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
十、其他
有限公司向王岳成发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]610 号），核准公司向
王岳成发行 41,159,887 股股份购买相关资产。新增股份于 2020 年 6 月 5 日上市，性质
为有限售条件流通股，限售期为股份上市之日起 36 个月。此次交易未设置业绩承诺，
限售期内，王岳成遵守了关于股份锁定等相关承诺，限售股份于 2023 年 6 月 12 日上市
流通。
报告书（修订稿）》中作出了承诺，具体情况如下：
序号 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供
与本次交易相关的信息和文件资
料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），本承诺
人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提
供的信息和文件资料的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和深圳证券交易所（以下简称
关于提供 “深交所”）的有关规定，及时向上
作为上
信息真实 市公司披露有关本次交易的信息，
市公司 2019 年 07 按承诺执
高级管 月 19 日 行
和完整性 文件的真实性、准确性和完整性，
理人员
的承诺函 如因信息披露和申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责
任。
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以
前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向深交所和中
国登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中登公司”）申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本承诺人授权上市公司董
事会核实后直接向深交所和中登
公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息
的，本承诺人授权深交所和中登公
司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供
与本次交易相关的信息和文件资
料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），本承诺
人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提
供的信息和文件资料的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
承诺方遵
作为交 具的说明及确认均为真实、准确和 2019 年 07
长期 守了所做
易对方 完整的，不存在任何虚假记载、误 月 19 日
承诺
导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
担个别和连带的法律责任。
依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，及时向上
市公司提供本次交易相关信息，保
证所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
承诺人所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本承诺人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本承诺人向深交所和中国
登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司”）申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人授权上市公司董事
会核实后直接向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向深交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，
本承诺人授权深交所和中登公司
直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
的上市公司股份自股份发行完成
日起 36 个月届满之日前不得转让。
上市公司分配股票股利、转增股本
等情形所增持的股份亦应遵守前
关于股份
述股份锁定安排。锁定期届满后， 2019 年 07 2023 年 06
本承诺人转让和交易上市公司股 月 19 日 月 04 日
诺函
份将依据届时有效的法律法规和
深圳证券交易所的规则办理。
对上述股份锁定期安排另有要求
的，本承诺人将根据证券监管部门
的意见及要求进行相应调整。
关于本次 1、关于标的公司出资及资金来源
重组有关 事项 承诺方遵
作为交 2019 年 07
易对方 月 19 日
明及承诺 定的全部出资义务，用于认缴标的 承诺
函 公司出资的资金来源合法，均来源
于本承诺人的自有资金或自筹资
金。本承诺人及上层出资人（直至
最终实益持有人）不存在委托持
股、信托持股等安排，亦不存在分
级收益等结构化安排。
本承诺人将尽最大努力保持标的
公司股权结构的完整性，促使标的
公司不进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的公
司现有相关负责人和主要员工继
续为标的公司提供服务，并保持标
的公司同客户、供应商、债权人（如
有）、商业伙伴和其它与其有业务
联络的人的重大现有关系，确保标
的公司的商誉和业务的连续性不
会受到破坏。
(1)截至本承诺函出具日，本承诺人
最近 5 年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(2)截至本承诺函出具日，本承诺人
最近 5 年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺的情况，亦不存
在被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
(3)截至本承诺函出具日，本承诺人
最近 5 年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法
行为或其他不诚信行为。
本次交易期间，本承诺人及本承诺
人相关人员不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕的情况。
本承诺人承诺，本次交易申报及审
核过程中，如根据监管要求或其他
客观情况等需对本次交易方案作
出调整，本承诺人将尽力配合上市
公司进行相应调整以推进及实施
本次交易。
不存在《关 本承诺人不存在因涉嫌与本次交
于加强与 易相关的内幕交易被立案调查或
上市公司 者立案侦查的情形，最近 36 个月
重大资产 内不存在因与重大资产重组相关
重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理
作为交 2019 年 07 按承诺执
易对方 月 19 日 行
交易监管 关依法追究刑事责任的情形。不存
的暂行规 在依据《关于加强与上市公司重大
定》第 13 资产重组相关股票异常交易监管
条情形的 的暂行规定》第 13 条不得参与上
承诺函 市公司重大资产重组的情形。
规定的全部出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反作为股
东应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响标的公司合法存续
的情况。
应股权，所持有标的公司股权权属
清晰，不存在任何现时或潜在的权
属纠纷或争议，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形，亦不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁、司法强制执行等
程序或任何妨碍权属转移的其他
关于标的
情形。 承诺方遵
资产完整 作为交 2019 年 07
权利的承 易对方 月 19 日
应股权，不存在任何形式的委托持 承诺
诺函
股、信托持股、期权安排、股权代
持或其他任何代表其他方利益的
情形，亦不存在与任何第三方就所
持标的公司相应股权行使表决权
的协议或类似安排。
因本承诺人的原因导致任何第三
方有权（无论是现在或将来）根据
任何选择权或协议（包括转换权及
优先购买权）要求发行、转换、分
配、出售或转让标的公司股权，从
而获取标的公司股权或对应的利
润分配权。
公司相应股权符合相关法律法规
及标的公司章程规定，并已获得必
要的许可、授权及批准，不存在法
律障碍。
截至本承诺函出具日，本承诺人未
持有上市公司股份，不存在减持上
关于股份 作为上
市公司股份的计划。如违反上述承
减持计划 市公司 2019 年 07 按承诺执
的确认及 高级管 月 19 日 行
造成损失的，本承诺人承诺向上市
承诺函 理人员
公司或其他投资者依法承担赔偿
责任。
和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形，
不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为。
人不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的
情况。
人最近 3 年内未受到行政处罚（与
关于合法、 作为上
证券市场明显无关的除外）或者刑
合规及诚 市公司 2019 年 11 按承诺执
事处罚； 已完成
信的声明 高级管 月 26 日 行
未受到证券交易所公开谴责。
及承诺函 理人员
人不存在因涉嫌与任何重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案的情形，
最近 36 个月内不存在因与任何重
大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定中不得参与上市公司重大
资产重组情形。
关于土地 如因浙江小王子的土地使用权属
承诺方遵
使用权属 作为交 瑕疵给京粮控股及/或京粮食品造 2019 年 11
瑕疵给上 易对方 成损失，交易对方同意以现金方式 月 26 日
承诺
市公司造 向京粮控股及/或京粮食品予以补
成损失的 偿。
现金赔偿
承诺
浙江小王子及王岳成现就浙江钱
王实业公司于 1998 年改制为浙江
小王子食品股份有限公司（以下简
称“本次改制”）相关事宜，现声明
及承诺如下：
法履行了必要的法定程序，相关行
为合法有效，不存在侵犯国有资
产、集体资产或职工利益的情形，
相关各方不存在权属纠纷或潜在
风险，自本次改制启动至本声明及
确认函出具日，浙江小王子未因本
关于改制 次改制行为不合规而遭受任何行
承诺方遵
有关事项 政处罚或被有关部门责令改正，也 2020 年 02
的声明及 未收到任何第三方投诉或提出异 月 29 日
承诺
承诺函 议。
存在任何瑕疵，产生任何权属争议
或纠纷，而被有权政府部门处罚，
或被任何第三方追索的，导致浙江
小王子或上市公司遭受任何经济
损失，王岳成将对上市公司予以足
额补偿。
内容发生任何变化的，浙江小王子
及王岳成将及时通知上市公司以
及为本次交易提供服务的相关中
介机构。
截至本公告披露日，王岳成严格履行了承诺，不存在违反承诺的情况。
十一、备查文件
浙江小王子食品有限公司剩余 5%股权之法律意见书》
权事宜涉及的浙江小王子食品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评
报字（2025）第 6621 号）
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
