湖北超卓航空科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湖北超卓航空科技集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：超卓航科
股票代码：688237.SH
信息披露义务人：上海太洋科技股份有限公司
注册地址：上海市宝山区富联路 888 号 6 幢 305 室
通讯地址：上海市宝山区月罗公路 310 号
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2026 年 7 月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北超卓航空科技集团股份有限公司拥
有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在湖北超卓航空科技集团股份有限公司拥有权益。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或
与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需：1、信息披露义务人就本次权益变动完成内部决策
程序；2、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；3、中国证券登记结算公
司上海分公司办理股份过户登记手续；4、其他必要的程序（如需）。相关审批
程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
《湖北超卓航空科技集团股份有限公司详式权益变动
本报告书 指
报告书》
超卓航科/上市公司/
指 湖北超卓航空科技集团股份有限公司
标的公司/目标公司
标的集团 指 标的公司及其纳入合并报表范围内的子公司、子企业
信息披露义务人/太
指 上海太洋科技股份有限公司
洋科技/受让方
沛优科技 指 沛优生物科技（上海）有限公司
转让方 指 李光平、王春晓、李羿含
信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，受
本次权益变动/本次
指 让转让方持有的上市公司23,837,219股股份，占上市
交易/本次协议转让
公司总股本的26.58%
太洋科技与李光平、王春晓、李羿含于2026年7月22
《股份转让协议》 指 日签署的《关于湖北超卓航空科技集团股份有限公司
之股份转让协议》
本次协议转让的股份过户登记至信息披露义务人名下
交割日 指
之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人太洋科技的基本情况如下：
企业名称 上海太洋科技股份有限公司
曾用名 上海牧泓实业有限公司、上海太洋科技有限公司
注册地址 上海市宝山区富联路 888 号 6 幢 305 室
法定代表人 夏维广
注册资本 3000.00 万元
统一社会信用代码 9131011458207544XY
成立日期 2011-08-29
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试
验发展；矿物洗选加工；选矿；高性能有色金属及合金材料销售；
有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；合成材料销售；特种
陶瓷制品销售；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；
经营范围 功能玻璃和新型光学材料销售；金属材料销售；金属制品销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
铍制品，包括金属铍、铍合金、铍型材、铍合金构件等材料的生产
主营业务
和加工制造服务，以及高端光学玻璃材料的生产
经营期限 长期
通讯地址 上海市宝山区月罗公路 310 号
通讯方式 021-61392716
注：太洋科技正在进行增资，相关事项已通过股东会审议并签署增资协议，尚需办理注册资
本工商变更登记等事宜，太洋科技本次增资后注册资本变更为 3430.7733 万元。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
根据太洋科技 2026 年 7 月 6 日的股东名册，太洋科技共有 50 个股东，前
十大股东持股情况如下：
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序
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
号
茅台招华（贵州）产业发展基金合
伙企业（有限合伙）
湖州芮新股权投资合伙企业（有限
合伙）
元佑安澜（嘉兴）股权投资合伙企
业（有限合伙）
杭州浙发秋实股权投资合伙企业
（有限合伙）
厦门清悦瑞铭创业投资合伙企业
（有限合伙）
广州远翼永徽创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
安徽中肃五号创业投资合伙企业
（有限合伙）
威海鲁信知欣创业投资合伙企业
（有限合伙）
截至本报告书签署日，太洋科技正在进行增资事宜，相关事项已通过股东
会审议，增资完成后太洋科技共有 57 个股东，前十大股东持股情况如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
号
茅台招华(贵州)产业发展基金合
伙企业(有限合伙)
湖州芮新股权投资合伙企业(有限
合伙)
厦门清悦瑞铭创业投资合伙企业
（有限合伙）
元佑安澜（嘉兴）股权投资合伙
企业（有限合伙）
杭州浙发秋实股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海清能闻旸企业管理合伙企业
（有限合伙）
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广州远翼永徽创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
安徽中肃五号创业投资合伙企业
（有限合伙）
根据太洋科技 2026 年 7 月 6 日的股东名册，沛优科技直接持有太洋科技
（有限合伙）的执行事务合伙人为夏维广，夏维广系太洋科技的董事、总经理及
沛优科技的股东，泰州市基石企业管理中心（有限合伙）、泰州市铭创企业管理
中心（有限合伙）已与沛优科技签署一致行动协议作为沛优科技的一致行动人。
沛优科技一致行动人泰州市基石企业管理中心（有限合伙）、泰州市铭创企业管
理中心（有限合伙）分别直接持有太洋科技 1.67%、0.48%股份，沛优科技及其
一致行动人合计持有太洋科技 29.39%股份。太洋科技正在进行增资，增资后沛
优科技及其一致行动人合计持有太洋科技的股份数量不变，持股比例变更为
沛优科技能够对太洋科技股东会的决议产生重大影响，为太洋科技的控股股东。
沛优科技股东持股情况如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
号
合计 5,100.0000 100%
注：沛优科技正在进行股权结构调整，蒋世城将其持有的沛优科技 51%股权转让给蒋加富，
相关股权转让协议已经签署,上述股权结构为股权转让完成后的情况，该次股权转让尚需办
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理完成工商变更登记。
蒋加富先生将直接持有沛优科技 51.00%股权，蒋世城先生将直接持有沛优
科技 18.25%股权，蒋加富先生与蒋世城先生系父子关系，且蒋加富先生与蒋世
城先生已签署《一致行动人协议》，双方应在沛优科技股东会相关决策事项表
决前进行充分协商，直至达成一致意见，如双方无法就相关决策事项达成一致
意见的，蒋世城先生将无条件同意以蒋加富先生意见作为双方的最终意见。蒋
加富先生与蒋世城先生通过控制沛优科技实际控制太洋科技，蒋加富先生与蒋
世城先生为太洋科技的实际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，沛优科技为太洋科技的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 沛优生物科技（上海）有限公司
曾用名 州盛生物科技（上海）有限公司
注册地址 上海市浦东新区金桥路 2446 号 4 楼 H 座 21 室
法定代表人 蒋世城
注册资本 5100 万元
统一社会信用代码 91310115332349137K
成立日期 2015-03-05
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，食用农产品、五金交电、日用百货、母婴用品、
化妆品的销售，从事货物及技术的进出口业务，电子商务
经营范围
（不得从事金融业务），企业形象策划，国内货物运输代
理，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
经营期限 2015-03-05 至 2045-03-04
截至本报告书签署日，沛优科技的一致行动人泰州市基石企业管理中心（有
限合伙）基本情况如下：
企业名称 泰州市基石企业管理中心（有限合伙）
曾用名 无
湖北超卓航空科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
注册地址 泰州市姜堰区罗塘街道金宏大厦 301
执行事务合伙人 夏维广
出资额 7530 万元
统一社会信用代码 91321200MA1MQ8F24D
成立日期 2016-07-21
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016-07-21 至 2046-12-31
截至本报告书签署日，沛优科技的一致行动人泰州市铭创企业管理中心（有
限合伙）基本情况如下：
企业名称 泰州市铭创企业管理中心（有限合伙）
曾用名 无
注册地址 泰州市姜堰区罗塘街道金宏大厦 301
执行事务合伙人 夏维广
出资额 9.1628 万元
统一社会信用代码 91321200MA1MQ8EE6A
成立日期 2016-07-21
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016-07-21 至 2046-12-31
截至本报告书签署日，蒋加富先生基本情况如下：
姓名 蒋加富
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3210281975********
通讯地址 上海市******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
截至本报告书签署日，蒋世城先生基本情况如下：
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姓名 蒋世城
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3212841999********
通讯地址 上海市******
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
泰州太洋高新材料科技 金属铍相关下游产品的研发、生
有限公司 产与销售的特种新材料企业
南通太洋高新材料科技 偏磷酸盐系列产品和氟化物系
有限公司 列产品
从事矿产资源循环综合利用的
技术研发
华洋检验检测（广西）
有限公司
截至本报告书签署日，除太洋科技外，太洋科技控股股东沛优科技直接控制
的核心企业基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
上海肴富实业发展合伙
企业（有限合伙）
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心（有限合伙）
上海肴城实业发展合伙
企业（有限合伙）
泰州市富宝企业管理中
心（有限合伙）
截至本报告书签署日，除沛优科技外，太洋科技实际控制人蒋加富先生、
蒋世城先生直接控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
上海溟曜企业管理合伙 蒋加富持股1.00%；
企业（有限合伙） 蒋世城持股99.00%
聚焦航空航天赛道，开
展特种新材料、航空配
中天科洋航空科技（上
海）有限公司
转化与市场销售，服务
高端装备产业链
主营钽、铌稀有小金属
上海中天齐洋微电子有
限公司
属合金、生产与销售
主营农副产品供应链管
上海三季供应链管理有
限公司
前处于注销流程中
上海中天齐洋微电
上海中天和洋微电子有 子有限公司持股 业务待开发，有计划办
限公司 58.00%；蒋加富持 理注销手续
股42.00%
上海勤湾管理咨询合伙
企业（有限合伙）
布局新能源领域，从事
四川中天齐洋新能源有
限公司
术服务、分布式光伏项
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目开发运营相关业务
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人太洋科技的主营业务为铍制品，包括金属铍、铍合金、铍
型材、铍合金构件等材料的生产和加工制造服务，以及高端光学玻璃材料的生
产。
太洋科技最近三年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总计 1,473,151,820.81 948,359,818.14 550,134,274.04
负债合计 792,614,129.29 478,061,016.91 290,825,161.09
所有者权益 680,537,691.52 470,298,801.23 259,309,112.95
营业总收入 850,596,242.93 499,921,592.71 198,304,607.10
净利润 147,779,033.21 72,616,784.87 -23,351,484.54
资产负债率 53.80% 50.41% 52.86%
净资产收益率 21.72% 15.44% -9.01%
注：上述财务数据已经审计。
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人太洋科技的董事、监事、高级管理
人员的情况如下：
序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或者地区的居留权
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序 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 或者地区的居留权
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，太洋科技的控股股东为沛优科技，最近两年未发生变
更。2026 年 7 月 13 日，蒋加富与沛优科技股东蒋世城签署协议进行股权转让，
股权转让完成后，蒋加富先生持有沛优科技 51.00%股权，蒋世城先生持有沛优
科技的股权比例变更为 18.25%，蒋加富先生与蒋世城先生为父子关系，已签署
《一致行动人协议》，沛优科技的控股股东、实际控制人由蒋世城先生变更为蒋
加富先生与蒋世城先生。
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第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司
所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。信息披
露义务人是国内掌握高纯级铍材料与高端光学无机盐核心技术的国家级专精特
新“小巨人”企业之一，拟通过本次交易，实现与上市公司上下游产业链协同，
优化上市公司产业布局，实现上市公司的长期可持续发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的计划
根据《股份转让协议》，自交割日起 36 个月内，为保障信息披露义务人对
上市公司的控制权，未经受让方书面同意，转让方不得向受让方及受让方认可的
第三方以外的其他方转让其持有的上市公司剩余股份及衍生股份。为巩固受让方
对上市公司的控制权地位，自交割日起 36 个月内，根据市场情况、相关法律法
规规定，受让方有权要求转让方通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式转让
不超过占上市公司总股本 6%的股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方
所持上市公司股份比例超过转让方所持股份比例 5%以上。
在股份完成过户登记至受让方名下之日起 60 个月内，信息披露义务人不以
任何形式转让通过本次交易取得的上市公司股份；在此期间内，因上市公司送股、
资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，受让方其所直接或间接持有的上市公司股份减持按照中国证监会
及上海证券交易所有关规定执行。
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》的约定外，信息披露义务人在
未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来
发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的规定，及
时履行信息披露义务。
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三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的程序为：
转让协议》；
诺函》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者
注意相关风险。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表
决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 23,837,219 股股份，占上市
公司总股本的 26.58%。
二、本次权益变动方式
科技受让李光平、王春晓、李羿含分别持有的上市公司股份 3,531,812 股、
司总股本的 26.58%。
根据《股份转让协议》，自交割日起 36 个月内，为保障受让方对上市公司
的控制权，未经受让方书面同意，转让方不得向受让方及受让方认可的第三方以
外的其他方转让其持有的上市公司剩余股份及衍生股份。为巩固受让方对上市公
司的控制权地位，自交割日起 36 个月内，根据市场情况、相关法律法规规定，
受让方有权要求转让方通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式转让不超过占
上市公司总股本 6%的股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方所持上市
公司股份比例超过转让方所持股份比例 5%以上。
在交割日后，在遵守相关证券监管规则及上市公司章程的前提下，对上市公
司董事、高级管理人员进行调整。上市公司董事会由 9 名董事组成，受让方有权
向上市公司提名 4 名非独立董事及 3 名独立董事，转让方有权向上市公司提名 1
名非独立董事，另 1 名职工代表董事在交割日后 36 个月内保持不变。转让方应
通过法律法规和上市公司章程允许的方式，积极配合和推进前述上市公司董事及
高级管理人员改选事宜。
同时，转让方出具了《不谋求控制权承诺函》，转让方作为承诺人，自《股
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份转让协议》项下交割日起，至受让方及其关联方拥有上市公司控制权期间，特
此不可变更及不可撤销地承诺：1、承诺人及近亲属不会以谋求控制上市公司为
目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响受让
方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含
合并报表范围内的子公司）的正常生产经营活动；2、除《股份转让协议》所披
露的现有一致行动关系外，承诺人及近亲属不会以委托、协议、达成一致行动等
任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东
或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一
致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求
上市公司的实际控制权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 23,837,219 股股份，占上市
公司总股本的 26.58%。上市公司控股股东将变更为太洋科技，实际控制人变更
为蒋加富先生与蒋世城先生。
本次协议转让前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东名称 持股数 表决权 持股数 表决权
持股比例 持股比例
（股） 比例 （股） 比例
李光平 14,127,248 15.75% 15.75% 10,595,436 11.81% 11.81%
王春晓 10,147,809 11.32% 11.32% 0 0.00% 0.00%
李羿含 20,315,197 22.65% 22.65% 10,157,599 11.33% 11.33%
转让方
合计
太洋科技 0 0.00% 0.00% 23,837,219 26.58% 26.58%
注：根据《公司法》及相关法规规定李光平每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的 25%；李羿含自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超
过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。本次协议转让完成后，
上表中各方最终持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司载明的数据为准。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
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协议》，协议主要内容如下：
转让方一：李光平
转让方二：王春晓
转让方三：李羿含
（以上转让方一、转让方二、转让方三合称“转让方”）
受让方：上海太洋科技股份有限公司
在本协议中，转让方、受让方以下分别称为“一方”，转让方和受让方合称
“交易双方”或“各方”。
本次交易的标的股份指转让方合计转让的标的公司 23,837,219 股（于《股份
转让协议》签署日占标的公司总股本的 26.58%）。其中，转让方一拟转让其持有
的标的公司 3,531,812 股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的 3.94%），
转让方二拟转让其持有的标的公司 10,147,809 股（于《股份转让协议》签署日占
标的公司总股本的 11.32%），转让方三拟转让其持有的标的公司 10,157,598 股
（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的 11.33%）。
本次交易标的股份的转让价格为每股 42.80 元（“转让价格”），本次交易
的转让价款总额为 1,020,232,973.20 元（“转让价款”）。其中，转让方一转让
标的股份的转让价款为 151,161,553.60 元，转让方二转让标的股份的转让价款为
述价格皆为含税价格。
如标的公司在过渡期内进行现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次交易转让的股份数量或每股转让价格应调整，以保证受让
湖北超卓航空科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
方在本协议项下收购标的股份的总比例及股份转让价款总额不发生变化。
在过渡期内，因标的公司实施股权激励导致股本增加的，不影响本次交易转
让的股份数量及股份转让价款总额。
各方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
（1）受让方应于本次交易取得交易所合规性确认书或同等效力文件之日起
让方向转让方支付标的股份转让价款时，可直接扣减受让方代扣代缴的转让方个
人所得税部分款项。
（2）第一笔转让款支付：受让方应于本协议签署之日起 5 个工作日内，向
转让方二指定账户支付人民币 10,000,000.00 元，该笔款项为本次交易的保证金，
并在本协议生效后自动转为股份转让价款。
(i)受让方支付上述保证金后，受让方即启动对上市公司法律、财务、业务等
方面的尽职调查，如尽职调查结果不能令受让方满意且无法与转让方达成一致意
见的，则转让方应配合向受让方全额返还已收到的保证金；为避免疑义，尽职调
查结果不能令受让方满意的具体情形系指存在下列重大不利事项：a)上市公司及
/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法违规及/或重大行政处
罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作的情形；b)上市
公司资金、资产被转让方或第三方非经营性占用或存在相关风险；c)上市公司存
在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；d)转让方持有的标的股份存
在未披露的大额质押、冻结、被查封或权属纠纷，影响本协议标的股份转让及本
协议目的实现的；e)上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是
存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导
致上市公司存在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额或净利润总额
减少 5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加 5%以上；f)上市公司存在或可
预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资
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质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。
(ii)如本协议签署后，因不可抗力导致交易终止的，则转让方应配合向受让方
全额返还已收到的保证金；
(iii)在本协议生效后，因交易主体、交易架构等交易安排被认定不符合监管
机构要求，且转让方与受让方无法协商一致达成解决方案的，则转让方应配合向
受让方全额返还已收到的保证金。
(iv)除上述约定外，受让方无故终止或不继续执行本协议，经转让方书面通
知之日起 10 日内受让方未书面回应或未采取措施继续执行本协议的，转让方有
权没收该保证金；反之，如在本协议生效后，转让方无故终止或不继续执行本协
议，经受让方书面通知之日起 10 日内未书面回应或未采取措施继续执行本协议
的，受让方可书面通知转让方 60 日内全额退还受让方已支付的保证金。
（3）第二笔转让款支付：受让方应于本次交易取得交易所合规性确认书或
同等效力文件、受让方已完成对标的公司及转让方的法律、财务、业务等方面的
尽职调查，且书面确认不存在尽职调查结果不能令受让方满意的情形（尽职调查
结果不能令受让方满意的具体情形详见前述“4、转让价款的支付”项下第（2）
条第(i)项相关表述）之日起 5 个工作日内，向转让方一指定账户支付人民币
三指定账户支付人民币 130,423,558.32 元。
（4）第三笔转让款支付：受让方应于本次交易取得中证登出具的股份过户
确认文件之日起 2 个工作日内，向转让方一指定账户支付人民币 75,580,776.80
元，受让方在扣除本条第（2）项其已支付的人民币 10,000,000.00 元保证金后，
向转让方二指定账户支付人民币 207,163,112.60 元；受让方向转让方三指定账户
支付人民币 217,372,597.20 元；受让方向转让方支付前述款项时，可直接扣减为
转让方代扣代缴的个人所得税，实际支付金额以前述约定支付金额扣减个人所得
税后的金额为准。
（5）第四笔转让款支付：受让方应于股份过户完成且目标公司董事会、管
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理层改选之日起 2 个工作日内，向转让方一指定账户支付其本次转让价款余额人
民币 30,232,310.72 元；向转让方二指定账户支付其本次转让价款余额人民币
在本协议签署且生效后【20】个工作日内，交易双方应共同向交易所提交标
的股份转让的合规性确认申请。
标的股份交割的先决条件：
（1）转让方取得办理标的股份交割必要的税务手续；
（2）本次交易已获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件；
（3）转让方收到第二笔转让款。
在标的股份交割的先决条件满足后 15 个工作日内，交易双方应共同在中证
登办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。
受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股
东义务。
如在获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件【60】个工作日
内，因转让方的自身原因导致标的股份未能过户登记至受让方名下的，自该事项
发生之日起 10 个工作日内受让方有权向转让方发送书面通知并按如下方式处理:
受让方有权选择要求转让方继续履行本合同，直至标的股份过户登记至受让方名
下之日止;如受让方选择终止本协议的，则双方应签署书面解除协议且转让方需
按照本协议“14、违约责任”约定赔偿受让方的损失。
如在获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件【60】个工作日
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内，因受让方的自身原因导致标的股份未能过户登记至受让方名下的，自该事项
发生之日起 10 个工作日内转让方有权向受让方发送书面通知并按如下方式处理:
转让方有权选择要求受让方继续履行本合同;如转让方选择终止本协议的，则双
方应签署书面解除协议且受让方需按照本协议“14、违约责任”约定赔偿转让方
的损失。
（1）为保证受让方在目标公司的控股地位，本协议签订的同时，转让方应
向受让方、目标公司及其全体股东作出承诺并出具《不谋求控制权承诺函》。
（2）自交割日起 36 个月内，为保障受让方对标的公司的控制权，未经受让
方书面同意，转让方不得向受让方及受让方认可的第三方以外的其他方转让其持
有的标的公司剩余股份及衍生股份。为巩固受让方对标的公司的控制权地位，自
交割日起 36 个月内，根据市场情况、相关法律法规规定，受让方有权要求转让
方通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式转让不超过占上市公司总股本 6%
的股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方所持标的公司股份比例超过转
让方所持股份比例 5%以上，且届时的转让价格不低于转让时上市公司股份大宗
交易价格范围下限。
（3）在标的股份完成过户登记至受让方名下之日起 60 个月内，受让方不以
任何形式转让通过本次交易取得的标的股份；在此期间内，因标的公司送股、资
本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限
售期结束后，受让方其所直接或间接持有的标的公司股份减持按照中国证监会及
上海证券交易所有关规定执行。
（1）过渡期承诺
（1.1）过渡期内，转让方应当促使标的集团的董事、高级管理人员遵循勤勉
尽责的精神，对标的集团进行合法经营管理，遵守相关法律法规及交易所的相关
规定、标的集团章程以及标的集团其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务
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和责任，不得损害标的集团以及其他股东之权利和利益。
（1.2）过渡期内，转让方应当促使标的集团的董事及高级管理人员保持标的
集团正常平稳运营和业务稳定，确保标的集团：
(i) 以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持标的集团与供应商、客户的
良好合作关系，以确保标的集团经营和业务不会受到重大不利影响；
(ii) 保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购
等经营团队的稳定；
(iii) 继续确保标的集团全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；
(iv) 维持标的集团各项经营许可和资质持续有效。
（1.3）过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，若据一方所知，发生
了任何：(i)导致或可能导致其违反本协议项下的陈述、保证或承诺；或(ii)对标的
集团造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况，一方应当于相关事件或情
况发生或知悉相关事件或情况之日通知另一方。
（2）过渡期损益
过渡期内，标的公司所产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由本次交
易后标的公司全体股东按所持股份比例享有。
（1）本次交易完成，交易各方应共同维护上市公司的平稳过渡和稳健发展，
共同促进和进一步提升上市公司治理水平和激发企业活力和竞争力；
（2）为维护上市公司的长期稳定发展，在控股股东权限内，受让方同意维
持本次交易后上市公司高级管理人员的稳定性，维护员工队伍的稳定；
（3）受让方同意本次交易后上市公司维持市场化运营机制，保持上市公司
市场化运作的灵活性和机动性，依法合规运营，保持上市公司创新动力和组织活
力。在依法合规前提下，受让方充分尊重上市公司现有的人才聘任和激励政策，
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上市公司高级管理人员和其他人员按照市场化方式聘任，支持上市公司进一步建
立市场化且有竞争力的薪酬体系；除依据法律法规及上市公司监管规则等外部规
章制度的需要，受让方同意延续上市公司现有的各项内部管理制度；
（4）各方同意，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的
前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整：
(i)董事会由 9 名董事组成，受让方有权向上市公司提名 4 名非独立董事及 3
名独立董事，转让方有权向上市公司提名 1 名非独立董事，另 1 名职工代表董事
在交割日后 36 个月内保持不变。转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的
方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限
于及时促使标的公司发出会议通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、
就相关董事改选议案投赞成票等。
(ii)标的公司应在股东会完成董事选举后的 10 个工作日内召开董事会，选举
受让方提名的一名董事为董事长，并聘任受让方提名的人选为标的公司的总经理
（一名）、财务总监（一名）和董事会秘书（一名）。转让方及其提名的董事应
该在董事会会议中投赞成票。
标的公司应在股东会完成董事选举后的 10 个工作日内召开董事会，选举转
让方提名的一名董事为副董事长，并聘任转让方提名的人选为标的公司的副总经
理（一名），负责管理公司现有业务。受让方及其提名的董事应该在董事会会议
中投赞成票。
(iii)上述调整安排，应当在交割日后 45 个工作日内完成。
转让方承诺，截至标的公司 2028 年度审计报告披露之日，标的公司截至 2025
年[12]月[31]日账面应收账款原值(须经受让方聘请的审计机构专项审计确认)全
部收回;如未全部收回的，转让方应在标的公司 2028 年度报告披露后向标的公司
补足未收回的款项，且转让方享有该等补足金额对应的债权。
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权代表签字，且受让方履行完毕内部决策程序之日起生效。
署书面文件后方能生效，并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（1）各方协商一致，通过书面形式同意终止本协议并确定终止生效时间
（2）转让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或
有重大误导性，且在收到受让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未
能完成补救或整改的，受让方可在交割前书面通知转让方终止本协议且无需承担
违约责任。
（3）受让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或
有重大误导性，且在收到转让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未
能完成补救或整改，转让方可在交割前书面通知终止本协议且无需承担违约责任。
（4）受让方及其委托的中介机构已完成对上市公司以及转让方的尽职调查，
受让方对尽职调查的结果不满意（尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形，
以本协议“4、转让价款的支付”项下第（2）条第(i)项”相关约定为准），且受
让方无法与转让方达成一致意见，受让方有权书面通知转让方解除本协议。
（5）于交割日前，转让方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚
（已公告披露的除外），对上市公司造成重大不利影响或造成重大损失时，受让
方有权书面通知转让方解除本协议。
（6）于交割日前，上市公司出现不能偿还任何到期债务并且资产不足以清
偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，受让方有权书面通知转让方解除本协议。
（7）于交割日前，上市公司出现重大经营风险或其他对上市公司有重大不
利影响的情形，受让方有权书面通知转让方解除本协议。
（8）本协议签署后【60】个工作日内或者各方同意的更长时间内非因任何
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一方过错而未就本次交易取得上交所合规确认手续，任何一方均有权以书面通知
其他各方的方式解除本协议。
（9）因交易主体、交易架构等交易安排被认定不符合监管机构要求，且转
让方与受让方无法协商一致达成解决方案的，任何一方均有权以书面通知其他各
方的方式解除本协议。
（10）因法律法规或监管政策要求导致本次交易无法实施或终止的，任何一
方均有权书面通知其他各方解除本协议。
如本协议根据上述约定终止，各方应本着恢复原状的原则，签署必备文件及
采取行动或应其他方的合理合法要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署必备文
件或采取行动，协助另一方恢复至本协议签署日之前的状态。
（1）如果一方（“违约方”）违反本协议约定或其在本协议项下的陈述与
保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对本协议的违约。若一方违约，
则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对本协议的违约事项，违约方
应在收到守约方通知之日起的 30 日内对其违约事项予以补救或整改。如果该 30
日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除本协议。如
果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本
协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方
不能实现本协议的基本目的，则守约方有权解除本协议。
（2）如双方就某事项是否构成违约未能达成一致意见的，一方应该自另一
方书面通知之日起 15 日内提供相应的说明或证明性文件，在双方未能就该事项
是否构成违约形成明确结论前，均应以实现本协议之目的履行其他应履行的义务。
（3）各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除
本协议另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包
括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费
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用）。
（4）如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力、未取得监管机
构的同意、受让方对尽职调查结果不满意（尽职调查结果不能令受让方满意的具
体情形详见前述“4、转让价款的支付”项下第（2）条第(i)项相关表述”)，且双
方无法达成一致意见，导致标的股份未能顺利交割的，转让方应向受让方返还受
让方已支付的转让价款。
（5）因归咎于转让方或上市公司的原因未能完成标的股份过户的，或导致
受让方无法实现本协议的合同目的，即构成转让方对本协议的根本性违约，受让
方有权单方解除本协议。同时，受让方向转让方发出解除本协议的通知之日起 5
个工作日内，转让方应将受让方已支付的转让价款及其孳息退回至受让方指定银
行账户。
（6）在交割日后，若因上市公司在交割日前已经存在的虚构业绩、财务造
假等行为，导致上市公司、受让方及其提名/委派人员被监管机构或主管部门处
罚、被中小股东起诉赔偿、被其他第三方追责追偿、暂停上市或退市，或发生任
何其他赔偿事项，转让方共同承诺，对于导致的前述罚款、赔偿以及为应对前述
情况或向转让方追偿而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）均属
于上市公司、受让方的损失，应当向其赔偿。
（7）受让方未按照本协议约定按时足额支付转让款的，转让方应该书面通
知受让方付款。受让方在收到上述书面通知后 5 个工作日内未付款的，受让方除
应足额支付应付款项外，还应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的利息
计算。
（8）发生本协议终止的情形，转让方未按照本协议约定按时足额返还已支
付转让款的，受让方应该书面通知转让方返还。转让方在收到上述书面通知后 5
个工作日内未付款的，转让方除应足额支付应返还的款项外，还应以应付未付金
额为基数，按照每日万分之五的利息计算。
（9）除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的
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终止或解除而免除。
（二）《不谋求控制权承诺函》的主要内容
主要内容如下：
转让方作为承诺人，自《股份转让协议》项下交割日起，至信息披露义务人
及其关联方拥有上市公司控制权期间，特此不可变更及不可撤销地承诺：
一、承诺人及近亲属不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上
市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响受让方对上市公司的控制权（包
括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含合并报表范围内的子公司）
的正常生产经营活动；
二、除《股份转让协议》所披露的现有一致行动关系外，承诺人及近亲属不
会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权
比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托
征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单
独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
四、本次权益变动涉及的股份权利限制及其他安排情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何质押、
冻结或司法强制执行等权利限制的情况及其他安排。
信息披露义务人承诺在本次协议转让的上市公司股份完成过户登记之日起
因公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股
份限售安排。限售期结束后，其所直接或间接持有的股份减持按照中国证监会及
上海证券交易所有关规定执行。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以 42.80 元/股的价格受让转
让方所持上市公司 23,837,219 股股份，转让价款为 1,020,232,973.20 元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人承诺本次受让上市公司股份的资金来源于自有资金或自筹
资金，其中自有资金不低于 50%，自筹资金不排除通过向金融机构申请并购贷款
取得，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规
定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。信息披露义务人承诺在本次权
益变动完成后 36 个月内，不质押所取得的上市公司股份。
信息披露义务人本次权益变动资金部分来自拟增资款及银行并购贷款，信
息披露义务人增资事宜已通过股东会审议并签署增资协议，银行并购贷款事宜
已取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注上
述事项可能存在的风险。
三、本次权益变动的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、本次权益变动相关
协议的主要内容”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。在本次权益变动完成后
组交易方式向上市公司注入信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所持有的
资产。
如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及上市公司
章程的前提下，对上市公司董事、高级管理人员进行以下调整：
“（1）董事会由 9 名董事组成，受让方有权向上市公司提名 4 名非独立董
事及 3 名独立董事，转让方有权向上市公司提名 1 名非独立董事，另 1 名职工代
表董事在交割日后 36 个月内保持不变。转让方应通过法律法规和标的公司章程
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允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括
但不限于及时促使标的公司发出会议通知、召开董事会及股东会审议相关董事改
选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。
（2）标的公司应在股东会完成董事选举后的 10 个工作日内召开董事会，选
举受让方提名的一名董事为董事长，并聘任受让方提名的人选为标的公司的总经
理（一名）、财务总监（一名）和董事会秘书（一名）。转让方及其提名的董事
应该在董事会会议中投赞成票。
标的公司应在股东会完成董事选举后的 10 个工作日内召开董事会，选举转
让方提名的一名董事为副董事长，并聘任转让方提名的人选为标的公司的副总经
理（一名），负责管理公司现有业务。受让方及其提名的董事应该在董事会会议
中投赞成票。
（3）上述调整安排，应当在交割日后 45 个工作日内完成。”
截至本报告书签署日，除根据《股份转让协议》的约定进行调整外，信息披
露义务人不存在其他对上市公司董事、高级管理人员的调整计划。
如果未来进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程中可能阻碍收购上
市公司控制权的条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》约定的调整外，信息披露义务人
在未来 12 个月内无其他对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
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如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人在未来 12 个月内
没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完
整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以
下简称“本承诺人”）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）人员独立
市公司专职工作，不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业中领薪。
业中兼职或领取报酬。
本承诺人/本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人/本承诺人控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
违规提供担保。
（三）财务独立
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度。
业共用银行账户。
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行。
（五）机构独立
组织机构。
律、法规和公司章程独立行使职权。
的其他企业间不存在机构混同的情形。
上述承诺于本承诺人作为上市公司的控制方期间持续有效，如因违反该等
承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司具有实
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质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关
联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人（以下简称“本承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体如下：
“本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从
事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面
构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织；
自本承诺函出具之日起，本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公
司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
上述承诺于本承诺人作为上市公司的控制方期间持续有效，如因违反该等
承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在
发生交易的情形。
本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，
维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人（以下简称“本承诺人”）承诺如下：
“本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件
规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场公
正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关
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法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易
从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，如在此期间，出
现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将
依法承担相应的赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司董事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人
员进行合计金额超过人民币 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或
者任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或
安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，
信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖上市公
司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系
亲属本次权益变动事实发生日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在本次权益变动事实发生日前 6
个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
太洋科技 2023 年的财务数据经上海诺德会计师事务所有限公司进行了审计，
并出具了沪诺德审字(2024)第 46 号标准无保留意见审计报告；2024 年、2025 年
的财务数据经尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所进行了审计，并
出具了尤振(沪)审字[2025]第 01-0431 号、尤振(沪)审字[2026]第 01-0397 号标准
无保留意见审计报告。
太洋科技最近三年财务数据（合并报表口径）如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 390,007,343.65 153,651,881.02 5,824,744.58
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 11,347,981.05 29,333,741.28 5,362,503.69
应收账款 42,039,948.74 87,799,068.33 30,187,985.36
应收款项融资 4,286,025.73 7,003,798.81 501,810.00
预付款项 14,682,152.74 106,923,893.77 71,149,615.86
其他应收款 8,376,279.16 4,580,981.66 2,714,553.50
存货 482,121,822.58 152,127,940.07 53,927,637.85
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 40,606,234.13 13,882,641.05 20,140,106.47
流动资产合计 993,538,678.19 555,359,517.79 189,828,460.46
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 1,717,759.76 809,533.93 331,868.76
长期股权投资
其他权益工具投资 2,306,243.29 3,529,940.85 3,367,315.62
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 262,605,038.37 209,887,482.91 164,648,208.84
在建工程 90,339,981.13 39,545,220.33 67,761,560.89
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 59,887,057.78 53,460,648.51 39,570,429.73
无形资产 22,461,050.13 22,868,002.48 23,032,784.48
开发支出
商誉
长期待摊费用 24,418,603.92 21,350,274.07 14,029,015.00
递延所得税资产 3,257,963.98 12,948,846.62 12,542,741.43
其他非流动资产 12,619,444.26 28,600,350.65 35,021,888.83
非流动资产合计 479,613,142.62 393,000,300.35 360.305.813.58
资产总计 1,473,151,820.81 948,359,818.14 550.134.274.04
流动负债：
短期借款 313,650,916.77 292,991,284.25 142,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 2,144,503.00
应付账款 309,723,067.82 63,990,374.16 44,903,504.70
预收款项
合同负债 13,563,739.97 3,963,738.61 33,012,531.19
应付职工薪酬 14,216,215.80 12,139,333.89 4,761,756.36
应交税费 10,364,791.07 6,792,693.33 1,817,606.03
其他应付款 18,852,085.52 1,711,649.46 1,461,447.45
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 12,879,159.57 27,723,726.03 3,407,950.69
流动负债合计 710,870,048.27 421,578,078.17 242,214,929.51
非流动负债：
长期借款 29,880,000.00 6,000,000.00 10,000,000.00
应付债券
租赁负债 50,022,020.31 49,969,807.19 38,388,371.42
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 433,640.42 221,860.16
递延收益
递延所得税负债 1,842,060.71 79,491.13
其他非流动负债
非流动负债合计 81,744,081.02 56,482,938.74 48,610,231.58
负债合计 792,614,129.29 478,061,016.91 290,825,161.09
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本 9,550,707.00 9,109,100.00 8,342,227.00
资本公积 511,939,245.61 432,380,852.61 290,631,431.85
其他综合收益 -589,693.20 450,449.72 367,315.62
盈余公积 4,775,353.50 2,274,148.57 2,340,299.67
未分配利润 154,862,078.61 26,084,250.33 -
归属于母公司所有者
权益合计
所有者权益合计 680,537,691.52 470,298,801.23 259,309,112.95
负债和所有者权益总
计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
一、营业收入 850,596,242.93 499,921,592.71 198,304,607.10
减:营业成本 605,748,476.91 335,437,481.00 170,402,885.96
税金及附加 7,937,227.67 2,529,446.09 1,242,645. 23
销售费用 8,336,002.75 12,634,149.90 6,008,144.19
管理费用 38,567,138.58 36,692,826.82 25,148,050.65
研发费用 33,499,665.44 33,706,872.48 19,618,741.66
财务费用 15,282,850.56 14,112,446.82 8,019,994.98
其中：利息费用 14,655,210.48 14,274,746.51 7,843,882.26
利息收入 195,348.31 54,391.83 72,102.51
加：其他收益 7,727,515.22 3,709,113.30 3,034,187.02
投资收益（损失以“-”号
-43,346.70
填列）
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 43,477.51 7,220.07 55,882.88
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项目 2025年度 2024年度 2023年度
减：营业外支出 785,342.67 258,102.25 68,839.62
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用 16,212,648.68 3,142,811.73 29,390.35
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
五、其他综合收益的税后
-1,040,142.92 83,134.10 133,632.47
净额
六、综合收益总额 146.738.890.29 72,699,918.97 -23.217.852.07
归属于母公司所有者的综
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 870,230,689.44 397,972,580.78 219,640,631.35
收到的税费返还 - 9,054,190.48 101,293.92
收到其他与经营活动有关的现金 5,511,311.96 2,407,831.17 3,155,377.83
经营活动现金流入小计 875,742,001.40 409,434,602.43 222,897, 303.10
购买商品、接受劳务支付的现金 516,274,854.76 423,387,419.30 201,178,491.57
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 62.520.554.88 20,646,744.43 10,690,318.69
支付其他与经营活动有关的现金 14,553,037.40 8,515,296.69 8,885,825.43
经营活动现金流出小计 655,165,833.77 497,988,440.73 257,832,322.68
经营活动产生的现金流量净额 220,576,167.63 -88,553,838.30 -34,935,019.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 19,617.00 1,024,800.00 88,270.00
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金
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项目 2025年度 2024年度 2023年度
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 91,962,340.16 37,846,156.10 37,271,491.11
投资活动产生的现金流量净额 -91.942.723.16 -36,821,356.10 -37,183,221.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 74,150,000.00 137,890,000.00
取得借款收到的现金 398,972,204.25 324,991,284.25 149,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 473,122,204.25 462,881,284.25 149,000,000.00
偿还债务支付的现金 351,856,988.50 178,000,000.00 99,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,556,579.05 2,294,919.69 3,370,357.09
筹资活动现金流出小计 365,213,937.93 188,763,233.26 107,455,169.07
筹资活动产生的现金流量净额 107,908,266.32 274,118,050.99 41,544,830.93
四、汇率变动对现金及现金等价物
-185,403.70 347,183.97 181,046.36
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 236,356,307.09 149,090,040.56 -30,392,363.40
加：期初现金及现金等价物余额 153,651,036.56 4,560,996,00 34,953,359.40
六、期末现金及现金等价物余额 390,007,343.65 153,651,036.56 4,560,996.00
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披
露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供
相关文件。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海太洋科技股份有限公司
法定代表人（签字）：
夏维广
签署日期：2026 年 7 月 24 日
湖北超卓航空科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张瑞平 竟乾
法定代表人：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司
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第十二节 备查文件
（一） 信息披露义务人的营业执照；
（二） 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；
（三） 与本次权益变动相关的内部决策文件；
（四） 本次权益变动的相关协议；
（五） 信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化的情况说明；
（六） 前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
（七） 信息披露义务人就本次权益变动应履行义务所做出的有关承诺与说明；
（八） 信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（九） 信息披露义务人最近三年的财务报告；
（十） 财务顾问核查意见；
（十一） 上海证券交易所要求的其他文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
地址：襄阳市高新区台子湾路 118 号
邮政编码：441000
联系人：敖缓缓
电话：0710-3085204
传真：0710-3085219
查阅时间：法定工作日的 9:30－11:30，14:30－17:00
湖北超卓航空科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北超卓航空科技集团股份有限公司详式权益变动报
告书》之签章页）
信息披露义务人：上海太洋科技股份有限公司
法定代表人（签字）：
夏维广
签署日期：2026 年 7 月 24 日
湖北超卓航空科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
湖北超卓航空科技集团股 上市公司所
上市公司名称 湖北省襄阳市
份有限公司 在地
股票简称 超卓航科 股票代码 688237.SH
信息披露义务人 上海太洋科技股份有限公 信息披露义 上海市宝山区富联路
名称 司 务人注册地 888 号 6 幢 305 室
拥有权益的股份 有无一致行
增加 □
√ 减少 □ 有 □ 无 □
√
数量变化 动人
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是 □ 否 □
√ 是 □ 否 □
√
上市公司实
第一大股东
际控制人
信息披露义
信息披露义务人 务人是否拥
是否对境内、境外 有境内、外两 是 □ 否 □
√
是 □ 否 □
√
其他上市公司持 个以上上市
股 5%以上 公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类： A 股普通股股票
的股份数量及占 持股数量： 0 股
上市公司已发行 持股比例： 0.00%
股份比例
本次发生拥有权 变动种类： A 股普通股股票
益的股份变动的 变动数量： 23,837,219 股
数量及变动比例 变动比例： 26.58%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
□
联交易
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与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否 √
□
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 √
□ 否 □
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
□
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
□
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √
□ 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 √
□ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √
□ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √
□ 否 □
问
是 √
□ 否 □
本次权益变动是 本次权益变动尚需：1、太洋科技就本次权益变动完成内部决策程序；
否需取得批准及 2、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；3、中国证券登记结
批准进展情况 算公司上海分公司办理股份过户登记手续；4、其他必要的程序（如
需）。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
□
使相关股份的表
决权
湖北超卓航空科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北超卓航空科技集团股份有限公司详式权益变动报告
书（附表）》之签章页）
信息披露义务人：上海太洋科技股份有限公司
法定代表人（签字）：
夏维广
签署日期：2026 年 7 月 24 日
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