国联民生证券承销保荐有限公司关于
广州山水比德设计股份有限公司
部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项
目终止的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐
机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，就山水比德部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、
部分募投项目终止的情况进行了审慎核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 1,010.00 万股，每股发行价格为 80.23 元/股，新
股发行募集资金总额为 81,032.30 万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21 万元
（不含税）后，实际募集资金净额为 69,131.09 万元。
上述募集资金已于 2021 年 8 月 9 日划至公司指定账户，并由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报
告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10820 号）。公司已对上述募集资金进行了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 项目投资金额
入金额
合计 50,959.20 50,959.20
截至 2026 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金总额 14,980.43 万元，具
体情况如下：
单位：万元
项目调整后计划达
承诺投入募集 累计投入金 投资
序号 项目名称 到预定可使用状态
资金金额 额 进度
日期
设计服务网络建设
项目
总部运营中心建设
项目
技术研发中心升级
建设项目
信息化管理平台建
设项目
合计 50,959.20 14,980.43 - -
注：募集资金总额为 81,032.30 万元，其中超募资金为 18,171.89 万元，截至 2026 年 6
月 30 日，支付发行相关费用 11,901.21 万元，使用募集资金投入募投项目 14,980.43 万元，
暂时补 充流动资金 10,000.00 万元， 超募资金永 久补充流动 资金 18,171.89 万元， 剩余
三、本次拟结项募投项目基本情况、结项原因及节余资金使用计划
本次拟结项的募投项目为“信息化管理平台建设项目”，计划总投资金额
软件购置、业务管理系统投入、网络服务投入及预备费等。本项目建设有利于公
司构建更加完善的信息化管理体系，有助于公司引入和应用信息化管理系统以适
应行业的信息化技术潮流，从而提升公司运营管理的效率和质量。
公司募集资金项目前期立项时虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程
中，随着数字科技及智能化技术的更新迭代，公司对项目的升级改造建设提出了
更高的要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，因而项目整体实施进度不及
预期无法在原定计划内达到预定可使用状态，因此公司对项目进行多次延期。最
新调整后计划达到预定可使用状态日期为 2028 年 8 月 31 日。
公司“信息化管理平台建设项目”已结合公司实际使用需求基本完成信息化
的建设工作，经审慎研究，公司拟对该项目进行结项，并将节余资金 1,175.60
万元（不含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费）用于永久补充流动资金，
用于公司日常生产经营及业务发展。截至 2026 年 6 月 30 日，本次拟结项募投项
目的资金使用及节余情况如下:
单位：万元
承诺投入 占该项目 募投项目 占该项目
累计投入 节余资金
项目名称 募集资金 募集资金 待支付款 募集资金
金额 总额注 2
金额 总额比例 项注 1 总额比例
信息化管
理平台建 4,067.33 2,889.15 71.03% 2.58 1,175.60 28.90%
设项目
注 1：募投项目待支付款项，指尚未支付的合同尾款等尚未完成支付款项，最终金额以
项目实际支付为准；
注 2：节余资金不含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费及待支付款项
四、本次拟终止募投项目基本情况、终止原因和剩余资金使用计划
本次拟终止的募投项目为“总部运营中心建设项目”以及“设计服务网络建
设项目”、“技术研发中心升级建设项目”中场地购置和装修相关的部分子项目，
截至 2026 年 6 月 30 日，各项目基本情况如下：
单位：万元
序 最新计划使 募集资金实 募集资金剩 拟终止项目
项目 序号 子项目 项目概述 拟调整方式
号 用募集资金 际投入金额 余金额 剩余金额
为广州总部运营中心购
置场地
为广州总部运营中心购
总部 2 场地装修费
置场地进行装修
运营
设备购置及安 19,972.84 2.29 19,970.55 终止 19,970.55
装费
建设
项目 4 预备费 预备费
拟终止项目余额小计 19,970.55
在北京、上海、广州及
与北京、广州分公
深圳等核心一线城市扩
建分公司并购置办公场
分终止
地
设计 1.2 上海 / 4,000.00 3,033.60 966.40 不调整 /
服务
建设 1.4 深圳 / 4,000.00 3,996.10 3.90 不调整 /
项目 在郑州、西安、厦门、
海口、杭州、新疆、合
建分公司并租赁办公场
地
司场地装修相关部
分终止
硬件设备与软 硬件设备及软件工具购
件工具购置费 置
拟终止项目余额小计 8,770.00
技术 对公司广州总部的创新
研发 研究院进行升级改造：
升级 大研发办公面积，改善
建设 技术研发环境
项目 对广州总部的创新研究
院进行装修
硬件设备及软
件购置费
新增研发经费
投入
拟终止项目余额小计 2,325.00
拟终止项目余额合计 31,065.55
注：若本核查意见出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差
（1）外部宏观环境发生重大变化，不具备继续实施条件
公司在 IPO 项目立项时的可行性研究系基于彼时的宏观经济环境、行业发展
趋势和公司业务发展预期并经充分市场调研后编制，相关论证在当时具备审慎性
和合理性。然而，2021 年上市后，作为公司核心下游的房地产行业遭遇历史性
深度调整，市场需求持续萎缩，对公司业务规模和盈利能力产生了不利影响。受
商业办公物业供需逆转、价格下行趋势确立等因素影响，原基于行业上行周期制
定的场地购置方案，在当前及可预见的未来已缺乏落地的市场基础。鉴于上述不
利因素短期内难以根本扭转，相关项目已不具备继续实施的外部条件。
（2）已购置房产大幅贬值，继续投入将加剧风险
在“设计服务网络建设项目”实施过程中，公司已于 2023 年使用募集资金
分别购置了深圳分公司和上海分公司的办公场地。根据广东信德资产评估与房地
产土地估价有限公司出具的评估报告，截至 2025 年 12 月 31 日，上述房产近三
年累计减值 933.96 万元，具体情况如下：
单位：万元
房 2024
建筑面 购买金 屋 登记时 年减 减值幅
房产名称 减值金 减值金
积（㎡） 额 用 间 值金 度
额 额
途 额
上海市中山西
办
路 933 号 2801 969.59 2,950.02 2023-3-2 246.29 - 342.00 21.09%
公
室-2817 室
深圳市侨香路
与深云路交汇
处东北侧侨城 办
一 号 广 场 公
合计 6827.68 / / 933.96 14.44%
受房地产行业持续深度调整影响，商业办公物业供需格局逆转，价格下行趋
势显著。公司此前已购置的部分房产已出现账面浮亏，资产减值风险显现。在商
业地产下行周期中，持有型物业不仅无法通过增值贡献利润，反而因计提减值准
备直接侵蚀公司净利润。若继续按原计划在广州、北京等核心城市实施大额场地
购置，反而将导致募集资金被低效固化，可能进一步加剧公司资产减值风险与资
金占用压力。
（3）租赁替代购置，全面提升经营韧性
公司 2025 年度经营亏损，经营活动现金流承压。在此背景下，若将逾 3 亿
元募集资金继续固化于非流动性的固定资产，不仅无法直接驱动业绩增长，还将
因新增折旧摊销进一步挤压利润空间，不符合审慎经营原则。与此同时，随着写
字楼租赁市场的供给充裕，公司通过市场化租赁已能以较低的边际成本完全覆盖
日常经营需求。相较重资产购置，租赁模式具备“零折旧、高弹性、低维护”的
显著优势，能够有效降低运营成本、提升组织灵活性，契合公司当前降本增效的
战略导向及行业周期下的生存法则。
综上，为了更科学高效地使用募集资金，维护中小投资者的利益，公司拟将
上述部分募投项目终止。
上述部分募投项目终止后对应尚未使用的募集资金余额为 31,065.55 万元（不
含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费），将继续存放于原募集资金专户，
并按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理，包括但不限于使用募集资
金进行现金管理和暂时补充流动资金。未来，公司将积极筹划、寻找新的投资项
目，科学、审慎地进行项目可行性分析及论证，在保证投资项目具有较好市场前
景和盈利能力的前提下开展新的投资项目。公司将始终按照相关规定履行审议及
披露程序后使用募集资金，并注重提高募集资金使用效益。
上述募投项目不涉及调整的子项目募集资金余额为 3,735.04 万元（不含现金
管理收益、利息及扣除的银行手续费），将继续存放在原募集资金专户并按计划
投入募投项目，按照募集资金相关法律、法规要求进行存放、管理和使用。
五、本次拟结项、终止部分募投项目对公司的影响
本次部分募投项目结项并将节余资金用于补充流动资金、终止部分募投项目，
是公司结合募投项目实际情况、公司所处行业环境及市场环境变化等综合因素做
出的审慎决策，符合公司经营的实际情况和长期发展规划，有利于提高募集资金
的使用效率，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东尤其是中
小股东利益的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的相关规定。
六、履行的审议程序
公司于 2026 年 7 月 27 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目终止的议
案》，董事会同意公司将“信息化管理平台建设项目”结项，并将节余募集资金
动资金；同意公司终止“总部运营中心建设项目”，将“设计服务网络建设项目”、
“技术研发中心升级建设项目”中场地购置和装修相关的部分子项目终止，并将
剩余募集资金（不含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费）继续存放在原募
集资金专户，继续按照募集资金相关法律、法规要求进行存放和管理，包括但不
限于使用募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金。
本次部分募投项目结项、终止事项尚需提交公司股东会审议。
七、保荐机构核查意见
（一）部分募投项目结项、终止的原因
截至本核查意见出具之日，公司“信息化管理平台建设项目”累计投入金额
占该项目募集资金总额的比例达到 71.03%，已结合实际使用需求基本完成信息
化的建设工作，经审慎研究，公司拟对该项目进行结项，并将节余资金 1,175.60
万元（不含现金管理收益、利息及扣除的银行手续费）用于永久补充流动资金，
用于公司日常生产经营及业务发展。
心升级建设项目”中场地购置和装修相关的部分子项目终止的原因
房地产行业作为公司主要下游行业，自 2021 年以来持续深度调整，市场需
求显著萎缩，对公司业务规模和盈利能力产生了不利影响，公司部分募投项目实
施环境已发生较大变化。受宏观因素、社会经济因素、公司业务开展等因素的综
合影响，导致上述募投项目投资进度较慢，原计划大额场地购置方案在当前市场
环境和公司经营状况下，不再具备继续实施的条件和经济性，为了更科学高效地
使用募集资金，维护中小投资者的利益，公司拟将上述部分募投项目终止。
未来，公司将积极筹划、寻找新的投资项目，科学、审慎地进行项目可行性
分析及论证，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下开展新的投
资项目。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目终止的事项是根据公司实际
经营需求、市场状况及外部宏观经济因素而做出的决定，有利于提高募集资金的
经济效益，符合公司的实际需求和长期发展利益，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不影响前期保荐意见的合理性。
公司本次部分募投项目结项、部分募投项目终止的事项已经公司第四届董事
会第四次会议审议通过，并将提交公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律
法规和规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目结项、部分募投项目终止的事
项无异议，本事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州山水比德设计股份
有限公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目
终止的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ____________
朱仙掌 王梦茜
国联民生证券承销保荐有限公司
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