上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
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致：纽威数控装备（苏州）股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受纽威数控装备（苏州）
股份有限公司（以下简称“纽威数控”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《纽威数控装备（苏
州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为
公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依
法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
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赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计
划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些
数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和
评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）主体资格
截至本法律意见书出具日，公司为上交所科创板上市公司，股票简称“纽威
，股票代码为“688697”，公司股本总额为 640,266,732 股。
数控”
经本所律师核查，公司现持有江苏省苏州市数据局核发的统一社会信用代码
为 91320505608243465X 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人为
郭国新，住所为苏州高新区通安浔阳江路 69 号，成立期限为 1997 年 4 月 29 日，
经营范围为研发、生产：三轴、四轴、五轴及五轴以上联动的数控机床、数控系
统及伺服装置、机械设备零部件加工自动线、机器人、机床功能部件及附件，提
供上述相关产品的维修、保养、改造；销售自产产品并提供相关技术支持和售后
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司现行有效的《营业执照》
《公司章程》及本所律师通过国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司的
经营状态为存续，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2026）00677 号”
《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2025 年度财务报表审计报告》、天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2026）00307 号”《纽威数控装备
（苏州）股份有限公司内部控制审计报告》、公司的说明并经本所律师登陆中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 上 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、信用中国网站
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（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）
进行查询，截至本法律意见书出具日，纽威数控不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励计划的下述情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，纽威数控为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；
纽威数控具备实行本激励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划的合法合规性
纽威数控第三届董事会第八次会议已于 2026 年 7 月 27 日审议通过了《关于
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
经本所律师核查，《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“
《激励计划（草案）》”）已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；
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（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的可获授的权益数量及占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，纽威数控董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
三、本激励计划涉及的决策和审批程序
（一）纽威数控为实施本激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，纽威数控
已履行下述主要程序：
并提交董事会审议。
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年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事项的议案》等议案。拟作为激励对象的关联董事胡春有、董
松涛、朱家龙、许冬华已回避表决。
司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（二）纽威数控为实施本激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，纽威数控拟履行的本激励计划后续审议、公示程序如下：
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划
前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
司董事及高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予和归属事宜。
本所律师认为，纽威数控已就实行本激励计划取得了现阶段必要的批准，本
激励计划的拟订和《激励计划（草案）》规定的审议、公示及后续实施等程序符合
《管理办法》的有关规定。
四、本激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，纽威数控本激励计划的激励对象根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件
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和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司董事
会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述人员不包括
独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规、《管理
办法》第八条以及《上市规则》第 10.4 条的规定。
（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核
委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本
激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核
实。
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和确定程序符合《管理办法》
的有关规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规
定，及时公告第三届董事会第八次会议、
《激励计划（草案）》及其摘要、
《2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及第三届董事会薪酬与考核委员第二次
会议等文件。
综上，本所律师认为，公司已承诺履行信息披露义务，符合《管理办法》的
有关规定。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等规定继续履行相关的信息披露义务。
六、本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象自愿参与本激励计划，参
与本激励计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或
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为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》的有关规定。
七、本激励计划对纽威数控及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为了进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，并
对禁售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂
钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除
禁售。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反相关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据公司的说明并经本所律师核查，公司召开第三届董事会第八次会议审议
通过了《激励计划（草案）》及与本激励计划有关的议案，拟作为激励对象的董事
或者与其存在关联关系的董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，纽威数控合法设立并有效存续，具备实施
本激励计划的资格和条件；
（二）纽威数控为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
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（三）纽威数控已就实行本激励计划取得了现阶段必要的批准，本激励计划
的拟订和《激励计划（草案）》规定的审议、公示及后续实施等程序符合《管理办
法》的有关规定；
（四）纽威数控本激励计划激励对象的确定依据和确定程序符合《管理办法》
的有关规定；
（五）纽威数控应当在股东会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，
实施本激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及履
行后续的信息披露义务；
（六）纽威数控不存在为激励对象获取有关限制性股票提供财务资助的情形；
（七）纽威数控实行本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；
（八）本激励计划拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事已回
避表决。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
(本页无正文,为《上海澄明则正律师事务所关于纽威数控装备(苏州)股份有
限公司 2026年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签章页)
w F
a
正律师
上海澄明则正建师事务所
负责人: 经办律师:
C
张具
吴小亮 张昊
rion
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