证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2026-042
河南黄河旋风股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为6,942,858股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 7 月 31 日。
一、本次限售股上市类型
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称公司或黄河旋风）本次上市流通的限
售股为国元证券股份有限公司（以下简称国元证券）司法拍卖取得，具体情况如
下：
（一）2015 年公司发行股份购买资产
监许可[2015]2307 号《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金事宜。
根据中国证监会批复文件，黄河旋风向五名交易对方合计发行 53,571,428 股
股份购买上海明匠智能系统有限公司（以下简称明匠智能）100%股权，黄河旋风
向五名交易对方陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份有限公
司发行股份的数量分别为 21,428,571 股、4,821,429 股、7,500,000 股、5,357,143
股、14,464,285 股。2015 年 11 月 12 日，本次发行 53,571,428 股股份的登记手
续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的限售期约
定如下：
陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份自上
市之日起 12 个月内不得转让，如发生《发行股份购买资产之盈利补偿协议》约定
的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。
本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述
安排予以锁定。同时，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份在上述限售
期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份自上
市之日起已满 12 个月；②明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；
③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解
禁条件满足后，明匠智能全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生），陈俊、
姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度用
于业绩补偿后的股份（若发生）的 10%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出
具；②明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二
次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中
认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的 10%可以
转让。
（3）第三次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出
具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩
承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已经履行
其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满
足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的黄河旋
风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿承诺后
的股份（若发生）可以全部转让。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南黄河旋风股份有限公
司审核报告》（大信专审字[2018]第 16-00064 号），前次重组交易标的企业明匠
智能未完成业绩承诺。根据交易各方签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，
公司于 2018 年 9 月 10 日召开第七届董事会 2018 年第三次临时会议和第七届监事
会 2018 年第二次临时会议，审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司 2017
年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，并于 2018 年 9 月 26 日召开股东大会
审议通过上述议案。根据上述补偿方案，姜圆圆应补偿股份数量根据公司 2016 年
度利润分配方案调整后为 8,302,746 股，补偿股份对应的现金分红 461,263.70 元。
后续因姜圆圆等股东未履行业绩补偿义务，公司于 2019 年 12 月向许昌市中
级人民法院提起诉讼。2020 年 6 月 22 日，许昌市中级人民法院做出一审判决，根
据河南省许昌市中级人民法院民事判决书（[2019]豫 10 民初 148 号），公司原股
东姜圆圆应向黄河旋风补偿黄河旋风股份 8,302,746 股【不能以股份补偿的部分，
按照原告向其发行股份时的价格（每股 7.84/1.8=4.36 元）以现金方式进行足额
补偿】并返回现金分红 461,263.70 元。
截至目前，公司原股东姜圆圆尚未履行上述业绩承诺补偿义务。
（二）国元证券司法拍卖取得上述限售股份
情形，国元证券向合肥仲裁委员会提交仲裁申请。2019 年 1 月，合肥仲裁委员会
出具调解书，调解结果为姜圆圆向国元证支付融资本金、利息、罚息等款项合计
申请强制执行。根据上海金融法院执行裁定书（[2019]沪 74 执 267 号），姜圆圆
持有的河南黄河旋风股份有限公司共计 6,942,858 股股票，按处置日前二十个交
易日收盘平均价 3.059 元/股的 90%计算的总金额进行抵债作价 19,114,382.36 元，
交付国元证券抵偿债务 19,114,382.36 元。上述股票的所有权自裁定送达申请执
行人国元证券时起转移。
上海分公司办理完毕，国元证券合计取得 6,942,858 股公司股份。
本次拟申请解除限售的股份为国元证券持有的有限售条件流通股 6,942,858
股公司股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司 2015 年完成发行股份购买资产后，总股本由 695,031,834 股变更为
条件的流通股 43,795,620 股，总股本由 748,603,262 股变更为 792,398,882 股。
权益分派实施后，总股本由 792,398,882 股变更为 1,426,317,987 股。
激励对象授予 5,000 万股限制性股票。2018 年 1 月 3 日，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本增加至 1,476,317,987 股。
业集团股份有限公司业绩承诺补偿股份 24,908,238 股，总股本由 1,476,317,987
股变更为 1,451,409,749 股。
绩承诺补偿股份 9,225,273 股，总股本由 1,451,409,749 股变更为 1,442,184,476
股。
截至本核查意见出具之日，除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未
发生其他导致股本数量变动的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次国元证券解除限售股份系受让自公司 2015 年发行股份购买资产交易对方
姜圆圆，其关于股份限售解禁相关承诺如下：
序号 承诺人 主要承诺内容 承诺履行情况
序号 承诺人 主要承诺内容 承诺履行情况
明匠智能 2015 年、2016 年、2017 年实现的合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润不低于 3,000 万元、3,900 万元、5,070
万元。
陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股
份购买资产中认购的股份自上市之日起 12 个月
内不得转让，如发生《业绩补偿协议》约定的
股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或
转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转
增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排
予以锁定。同时，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨
琴华所持上述股份在上述限售期届满后在满足
以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①陈俊、姜圆圆、沈善
俊、杨琴华所持上述股份自上市之日起已满 12
个月；②明匠智能业绩承诺年度（第一年）的
审计报告已经出具；③明匠智能全体股东已经
履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，明匠智能全体股东在
履行完业绩补偿承诺后（若发生），陈俊、姜圆
圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产
截至本核查意
中认购的股份扣除第一年度用于业绩补偿后的
见出具日，国元
股份（若发生）的 10%可以转让。
证券已就其持
（2）第二次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年
度（第二年）审计报告已经出具；②明匠智能
股份履行完毕
全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺
业绩承诺补偿
（若发生）。
义务。
第二次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善
俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的
股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后
的股份（若发生）的 10%可以转让。
（3）第三次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年
度（第三年）审计报告已经出具；②具有证券
期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对
明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试
并出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已
经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试
补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善
俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的
黄河旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三
年度用于业绩补偿及减值测试补偿后的股份
（若发生）可以全部转让。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券
法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定
承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中
国证监会的要求进行调整。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，承诺人
作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
就姜圆圆触发的公司 2015 年重组项下股份补偿义务，国元证券于 2026 年 7
月 10 日根据前次重组签署的各项协议及河南省许昌市中级人民法院民事判决书约
定的计算方式及对应金额，向公司支付业绩补偿款项 30,270,860.88 元（按照国
元 证 券 所 持 有 的 股 份 6,942,858 股 并 以 前 次 重 组 发 行 股 份 时 的 价 格 每 股
计向公司支付 30,732,124.58 元。
国元证券已就其持有的上市公司限售股份履行完毕原股东姜圆圆相关业绩补
偿义务，且上述股份承诺的股份限售期也已届满，国元证券不存在尚需继续遵守
的原股东在取得股份时所做的承诺。
四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：本次限售股份上市流通申请的股
份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限
售的股东就其所持有限售股份已履行完毕原股东业绩补偿承诺，不存在尚需继续
遵守的原股东在取得股份时所做的承诺的情形；财务顾问对本次限售股份解除限
售事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 6,942,858 股
（二）本次上市流通日期为 2026 年 7 月 31 日
（三）限售股上市流通明细清单
股东 持有限售 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股
序号
名称 股数量 司总股本比例 量（股） 数量（股）
（股）
国元证
券股份
有限公
司
合计 6,942,858 0.48% 6,942,858 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 - 6,942,858
六、股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 165,928,726 -6,942,858 158,985,868
无限售条件的流通股 1,276,255,750 6,942,858 1,283,198,608
股份合计 1,442,184,476 0 1,442,184,476
特此公告。
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