证券代码：688345 证券简称：博力威 公告编号：2026-045
广东博力威科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 重要内容提示：
□第一类限制性股票
■第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
■发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 68个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
■是，预留数量774,000股；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例19.35%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 205人
激励对象数量占员工总数比例 9.16%
□董事
■高级管理人员
■核心技术或业务人员
激励对象范围
□外籍员工
■其他，董事会认为需要激励的其他人
员
授予价格 39.00元/股
一、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全广东博力威科技股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员
工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市
公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南
第4号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，
制定《广东博力威科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（
以下简称“本次激励计划”）。
二、股权激励方式及标的股票的来源
（一）股权激励方式
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A
股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票400.00万股，占本次激励计划
草案公告时公司股本总额10,187.2340万股的3.93%。其中，首次授予限制性股
票322.60万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的3.17%，占本次激励
计划拟授予限制性股票总数的80.65%；预留授予限制性股票77.40万股，占本次
激励计划草案公告日公司股本总额的0.76%，占本次激励计划拟授予限制性股票
总数的19.35%。
截至本次激励计划草案公告日，公司同时正在实施2025年限制性股票激励
计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核
心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，以上激励对象
中不包括公司董事（含独立董事），也不包括单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。对符合本次激励计
划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬
与考核委员”）拟定名单并核实确定。
（二）激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予激励对象合计205人，包括公司高级管理人员、核
心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，占截至2025年
上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用
或劳动关系。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占本次激励
占本次激励
制性股票 计划公告日
序号 姓名 国籍 职务 计划授予权
数量 股本总额比
益总量比例
（万股） 例
一、首次授予部分
（一）高级管理人员及核心技术人员
财务负责人，
董事会秘书
（二）其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励
的其他人员（201人）
首次授予部分小计 322.60 80.65% 3.17%
二、预留授予部分
预留授予部分小计 77.40 19.35% 0.76%
合计 400.00 100.00% 3.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东会时公司股本总额的20.00%；
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配、调整至预留或直接调减，但调整后任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1.00%，预
留授予部分比例不得超过本次激励计划拟授予股票总数的20%。
（四）激励对象的核实
姓名和职务类别，公示期不少于10天。
在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为39.00元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股39.00元的价格购买公司向激励对象定向发
行的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授
予价格为39.00元/股。
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股44.15元，该授予价格约占前1个
交易日交易均价的88.34%；
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股52.23元，该授予价格约占前
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股53.74元，该授予价格约占前
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股49.46元，该授予价格约
占前120个交易日交易均价的78.85%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予
价格相同。
六、股权激励计划的相关时间安排
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过68个月。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，公司将在60
日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本次激
励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在前述60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认，
超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起20个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 30%
起32个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起32个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起44个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起44个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 40%
起56个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归
属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。当期归属条件未成就的，不得递延
至下期归属。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象
通过本次激励计划获授的限制性股票在归属后不额外设置禁售期，禁售规定按
照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，
在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监
管规定另有豁免的除外。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，所有激励对
象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象归属获授各批次的限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2027年-2029年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票（含预留部分）各年度的业绩考核目标如下
表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
第二个归属期
第三个归属期
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；“净利润”指经审
计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司除本次激励计划以外的全部股权激励
计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）公司有权根据2028年-2029年的实际运营及市场情况，在对应考核期内适当调整本次激励计划第二
个、第三个归属期业绩考核目标，并在依照有关规定履行相应审批程序后实施；
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部对激励对象的考核制度执行。在本
次激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象每个归属期
实际可归属的限制性股票数量还分别与其个人2027年-2029年的年度绩效考核挂
钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人绩效考核结果 优良 基本合格 不合格
个人层面归属比例 100% 50% 0%
注：个人层面绩效考核评定规则：同一考核年度内，首次授予部分的激励对象与预留授予部分的激励
对象统一进行排名，以全体激励对象人数为基数，按照排名情况确定各激励对象的考核结果。
激励对象排名情况与个人绩效考核结果评定对应情况如下：
（1）不合格：个人绩效考核结果排名处于末位 20%(含)的激励对象其个人绩效考核结果应认定为不合
格。如全体激励对象人数的 20%(含)不是整数的，按向上取整后的整数计算确定 20%(含)的末位边界。若末
位边界上的排名存在多人并列，则所有与该边界排名相同的激励对象均视为处于末位 20%(含)，个人绩效考
核结果均为不合格。
（2）基本合格：个人绩效考核结果排名处于末位 30%(含)的激励对象扣除已根据上述规则评定为“不
合格”的激励对象的剩余激励对象，个人绩效考核结果应认定为基本合格。如该 30%(含)的人数不是整数的，
按向上取整后的整数计算确定 30%(含)的的末位边界。若末位 30%(含)边界上的排名存在多人并列， 则所有
与该边界排名相同的激励对象均视为处于末位 30%(含)，个人绩效考核结果均为基本合格。
（3）优良：按照以上规则认定为“不合格”、“基本合格”外的其他激励对象，其个人绩效考核结果
均认定为“优良”。
以上“全体激励对象人数”系指截至董事会审议相应归属期首次授予部分激励对象归属条件成就当日
的全部已获授的首次授予、预留授予的激励对象，并剔除截至该日已经出现自愿放弃归属或本次激励计划
草案正文第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”所规定的不得归属情形的激励对象。
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能归属或不能完
全归属的部分不得递延至下期，由公司作废失效。
本次激励计划具体考核内容依据公司《2026年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司主要从事锂离子电池组及锂离子电芯研发、生产、销售及服务，主要产
品为轻型车用锂离子电池、消费电子类电池、储能电池及锂离子电芯等。营业收
入作为考核指标，能全面反映公司整体业务的经营成果，涵盖了各个业务板块的
综合表现，体现公司在市场中的整体规模和竞争力；净利润反映公司的盈利能力
与成本控制水平，体现企业经营的最终成果；经营性现金流对保障公司日常开支、
偿还债务和支撑再投资具有重要作用，是衡量企业持续经营与发展的核心财务指
标。同时，业绩考核目标是综合公司现状、未来战略规划以及行业发展等因素制
定的。该目标具有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争力，还能有效激发员
工工作积极性，有力保障公司稳定达成经营目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《
公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见
书。
九、本次激励计划的实施程序
（一）限制性股票的生效程序
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本次激励计划出具法律意见书，根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件的
规定发表专业意见。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、法规、规范性文件等规定不属于内幕交易的情形除外。
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员
会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本
次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效，并办理有关登记事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《
管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票
失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，
由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票不得
归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考
核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公
司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
人所得税及其它税费。
等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归
属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
含分公司及子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司及子公司）对员工聘
用期限的承诺，公司（含分公司及子公司）对员工的聘用关系仍按公司（含分
公司及子公司）与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报、信息披露等义务。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
税及其它税费，激励对象在依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义
务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个
人所得税。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本次激励计划的变更程序
会审议通过。
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本次激励计划的终止程序
董事会审议通过。
当由股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）公司发生异动的处理
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激
励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或
负有责任的对象进行追偿。
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象个人情况发生变化
属，并作废失效：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、子公司内任
职的，其已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票根据
所属情形进行处理，具体如下：
①激励对象因晋升或服从公司岗位变动而承担其他组织目标，或调整后的岗
位仍对组织目标有重要影响，其获授的限制性股票数量不变，按其变更后的职务
所对应的个人绩效考核要求执行；
②若激励对象因降职或其他职务变更后，不再属于本次激励计划的激励对象
纳入范围，由薪酬与考核委员会决定具体处理方式。处理方式包括保留/调减/取
消激励对象获授的限制性股票，其中处理后仍由激励对象持有的限制性股票按其
变更后的职务所对应的个人绩效考核要求执行，调减及取消部分对应的限制性股
票由公司作废失效。
（2）激励对象因担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票
的职务时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励
对象聘用或劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象离职前需
缴纳完毕已归属部分的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，此外董事会
有权追回已归属限制性股票所获得的全部或部分收益。
激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员、被公司解
聘、双方协商解除合同等，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完
毕已归属部分的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职/退休之日起，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象退休前需缴纳完毕已归属部分的限制性股票所涉及的个人所得税及其他
税费。
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将按照本次激励计划
规定的程序进行。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将
按照本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件、激励对象归属权益的
任职期限要求不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属的限制性股
票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照本次激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核条件、激励对象归属权益的任职期限要求不再纳入归属条件，其他归属条
件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得
税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉
及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，其已归属的限制性
股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司
有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的
个人所得税及其他税费。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
未留在公司或者公司其他仍控制的下属其他分公司、子公司任职的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失
效。
十二、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至可归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允
价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-
Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2026年7月27日为计
算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正
式测算），具体参数选取如下：
个月、32个月、44个月的年化波动率）；
期、2年期、3年期到期收益率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司于2026年8月中旬向激励对象首次授予限
制性股票，且授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归
属期内全部归属，则需摊销的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予 预计摊销的
股票数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票77.40万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
十三、上网公告附件
（一）广东博力威科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）；
（二）广东博力威科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管
理办法；
（三）广东博力威科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单。
特此公告。
广东博力威科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
