国泰海通证券股份有限公司
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象首期一次性发行股份部分限售股上市流通的核查
意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）
作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、
“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办
法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易形成的向 25 名交易对方首
期一次性发行股份部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可﹝2025﹞3036 号），同意奥浦迈发行股份购买资产并募集配套
资金事项。
完成关于本次交易项下向 25 名交易对方首期一次性发行股份的新增股份登记工
作，新增股份 16,215,872 股，公司总股本增加至 130,036,026 股。上述新增股份
在其法定限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；参与业绩承诺部分的股
份在相关方满足业绩承诺后上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日），限售期自向相关交易对方进行首期一次性发行
结束之日（即 2026 年 2 月 5 日）起开始计算。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海奥浦迈生物科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，澎立生物已完成 2025
年度承诺净利润的 90%以上。公司将根据《业绩承诺及补偿协议》解锁首期一次
性发行交易对方业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份。
本次上市流通的限售股为公司向特定对象首期一次性发行股份部分限售股，
涉及限售股股东数量为 4 名，限售期为自首期一次性发行结束之日（即 2026 年
占公司目前总股本 142,194,199 股的比例为 2.33%，该部分限售股将于 2026 年 8
月 5 日解除限售并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后，公司于 2026 年 4 月 16 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》：公司于
易中募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记工作，新增股份数量
公司于 2026 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行业绩承诺期第
一个会计年度业绩对赌股份发行结果暨股本变动的公告》等相关公告：公司于
易涉及的分期发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份的新增股份登记工
作 ， 新 增 股 份 2,895,808 股 ， 登 记 后 公 司 总 股 本 由 139,271,991 股 增 加 至
公司于 2026 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分
第一个归属期第二次归属结果暨股份上市公告》：公司于 2026 年 7 月 13 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期第二次归属的新增股
份登记工作，新增股份 26,400 股，登记后公司总股本由 142,167,799 股增加至
综上，本次上市流通的限售股形成后，公司股份总数由 130,036,026 股增加
至 142,194,199 股。除上述事项外，自本次上市流通的限售股形成至今，公司未
发生其他导致公司股本数量变化的情形。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股份，根据公司《发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关
于其持有的限售股的有关承诺如下：
交易对方上海景数创业投资中心（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心
（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业
投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方
进行首期发行结束之日起 6 个月内不得转让。
赌股份（“业绩对赌股份”指本企业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》
中第 4.1 款约定的股份）应按照本企业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》
的约定相应解锁。
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约
定。
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 3,319,144 股，限售期为自首期一次性
发行结束之日（即 2026 年 2 月 5 日）起 6 个月。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 8 月 5 日。
（三）本次上市流通的限售股明细清单如下：
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）
（上
创业投资合伙企业（有限合伙））
苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限
合伙）（上海幂方资产管理有限公司－苏州
一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合
伙））
合计 3,662,788 2.58% 3,319,144 343,644
注 1：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
注 2：上述表格中“持有限售股占公司总股本比例”为占公司目前总股本 142,194,199
股的比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
注 3：上述表格中“剩余限售股数量”为上述 4 个交易对方参与业绩承诺但尚未解锁的
业绩对赌股份。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 - 3,319,144 -
五、股本结构变动表
本次解除限售前后公司的股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 28,347,645 19.94% -3,319,144 25,028,501 17.60%
无限售条件的流通股 113,846,554 80.06% 3,319,144 117,165,698 82.40%
股份合计 142,194,199 100.00% - 142,194,199 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次上市流通的限售
股股东均严格履行了其作出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解
除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股
东承诺；公司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之向特定对象首期一次性发行股份部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象首期一次性
发行股份部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
方伟州 陈轶超
国泰海通证券股份有限公司
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