证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2026-060
江苏华兰药用新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”）于 2026 年 7
月 27 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整全资子公司对
外投资事项的议案》，董事会同意华兰股份全资子公司海南灵擎数智医药科技有
限公司（以下简称“灵擎数智”）调整原签署的《关于无锡自然常数科技有限公
司之投资协议》（以下简称“原投资协议”）部分条款，并同意签署《关于无锡
自然常数科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）及新的《关于无
锡自然常数科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”）。
上述协议签署后，将有以下两个重要变化：
（1）在本次交易前序事项与本次交易先决条件中，原定参与增资的管理层
股东将由自然人 Johan Auwerx 教授（“核心顾问”）变更为 Johan Auwerx 教授持
股的瑞士公司 Reamol Biomedical Consulting Sàrl（“核心顾问持股主体”）。截至
本公告披露日，Reamol Biomedical Consulting Sàrl 已完成对自然常数的增资入
股，持股比例 16.67%；同时，Johan Auwerx 教授已与自然常数签订劳动合同，
正式入职自然常数。
（ 2 ） 基 于 瑞 士 洛 桑 联 邦 理 工 学 院 （ ?cole Polytechnique Fédérale de
Lausanne，以下简称“EPFL”，在生命科学与 AI 医药研发领域拥有全球头部的
科研实力，代表着全球前沿生命科学与前瞻技术研发的头部水平）对无锡自然
常数科技有限公司（“自然常数”或“公司”）商业化落地前景、研发范式、技
术路径及各合作方的认可，EPFL 提出享有一项选择权，即有权按照 EPFL 许可
协议（即 EPFL 综合系统生理学实验室的杂交多样性小鼠群体（HDP）组织样
本库的全球独家开发许可或授权）约定，在其行权时通过员工持股平台在员工
激励股权范围内间接取得公司按 EPFL 许可协议生效日在全面摊薄基础上计算
的百分之五股权权益。截至本公告披露日，EPFL 许可协议已签署完毕。投资协
议中的条款“公司已获得开展主营业务所必需的关于 EPFL 综合系统生理学实
验室的杂交多样性小鼠群体（HDP）组织样本库的全球独家开发许可或授权
（“EPFL 许可”）”已达成。
截 至 本 公 告 披 露 日 ， 本 次 投 资 事 项 取 得 以 下 重 要 进 展 ：（ 1 ） Reamol
Biomedical Consulting Sàrl 已完成对自然常数的增资入股，持股比例 16.67%。
（2）Johan Auwerx 教授已与自然常数签订劳动合同，正式入职自然常数。（3）
EPFL 许可协议，即 EPFL 综合系统生理学实验室的杂交多样性小鼠群体（HDP）
组织样本库的全球独家开发许可或授权（“EPFL 许可”）已签署完毕，自然常数
已获得开展主营业务所必需（HDP）组织样本库的全球独家开发许可或授权。
截至本公告披露日，灵擎数智与自然常数、黄小鲁先生（“关键人士”）、晶
泰智药技术（上海）有限公司（以下简称“晶泰科技”）、无锡自然常数企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“核心团队持股平台”）、无锡自然常数生物
科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）、和特能源（福建）股
份有限公司（以下简称“和特能源”）及浙江栗桃信息咨询服务有限公司（以下
简称“浙江栗桃”）签署了新的投资协议以替代原投资协议；灵擎数智与自然常
数、黄小鲁先生、核心顾问持股主体、核心团队持股平台、员工持股平台、晶
泰科技、和特能源、浙江栗桃签署了股东协议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，本次事项在华兰股份董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。
本次调整不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。现将具体情况公告如下：
一、 原对外投资事项概述
《关于全资子公司对外投资的议案》。
为进一步拓展华兰股份业务布局，优化产业结构，提升核心竞争力，董事
会同意灵擎数智使用自有资金人民币 20,500 万元向自然常数进行增资入股。本
次灵擎数智以自有资金人民币 20,500 万元认购自然常数新增的注册资本（对应
于本次交易完成后自然常数人民币 102.50 万元的注册资本，剩余计入自然常数
的 资 本 公积 ）， 进一步 取 得本次 交易 完成 后自然 常数 基于 完全摊 薄基 础 上
《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2026-042）?
二、本次投资协议调整的主要内容
修订前条款 修订后条款
（一）本次交易前序事项 （一）本次交易前序事项
心顾问”）先生将于本次交易前向自然常数增资（合称“管理层股东增 （“核心顾问”）持股的瑞士公司 Reamol Biomedical Consulting Sàrl
资”），具体情况如下： （“核心顾问持股主体”）将于本次交易前向公司增资（合称“管理层股东
（1）核心团队持股平台向自然常数增资取得自然常数新增注册资本人民币 增资”），具体而言：
（2）员工持股平台向自然常数增资取得自然常数新增注册资本人民币 30 每一元公司注册资本的认购价格为人民币 1 元；
万元，每一元注册资本的认购价格为人民币 1 元； (2) 员工持股平台向公司增资取得公司新增注册资本人民币 30 万元，每一
（3）核心顾问向自然常数增资取得自然常数新增注册资本人民币 30 万 元公司注册资本的认购价格为人民币 1 元；
元，每一元注册资本的认购价格为人民币 1 元。 (3) 核心顾问持股主体向公司增资取得公司新增注册资本人民币 30 万元，
每一元公司注册资本的认购价格为人民币 1 元。
（二）本次交易生效先决条件 （二）本次交易生效先决条件
上的股权结构应如下表所示： 上的股权结构应如下表所示：
认缴出资额 持股 认缴出资额 持股
股东姓名/名称 股东姓名/名称
（人民币/万元） 比例 （人民币/万元） 比例
晶泰智药技术（上海）有限公司 60 33.33% 晶泰智药技术（上海）有限公司 60 33.33%
无锡自然常数企业管理合伙企业 无锡自然常数企业管理合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
无锡自然常数生物科技合伙企业 无锡自然常数生物科技合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
修订前条款 修订后条款
Johan Auwerx 30 16.67% Reamol Biomedical Consulting Sàrl 30 16.67%
总计 180 100.00% 总计 180 100.00%
（三）本次交易 （三）本次交易
面摊薄基础上的股权结构如下： 面摊薄基础上的股权结构如下：
认缴出资额
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例 股东姓名/名称 （人民币/万 持股比例
（人民币/万元）
元）
海南灵擎数智医药科技有限公司 102.50 34.17% 海南灵擎数智医药科技有限公司 102.50 34.17%
晶泰智药技术（上海）有限公司 60.00 20.00% 晶泰智药技术（上海）有限公司 60.00 20.00%
无锡自然常数企业管理合伙企业 无锡自然常数企业管理合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
无锡自然常数生物科技合伙企业 无锡自然常数生物科技合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
Johan Auwerx 30.00 10.00% Reamol Biomedical Consulting Sàrl 30.00 10.00%
和特能源（福建）股份有限公司 10 3.33% 和特能源（福建）股份有限公司 10 3.33%
修订前条款 修订后条款
浙江栗桃信息咨询服务有限公司 7.5 2.5% 浙江栗桃信息咨询服务有限公司 7.5 2.5%
总计 300.00 100.00% 总计 300.00 100.00%
（四）董事会的组成
（四）董事会的组成 3.13 公司的董事会由五（5）名董事组成，其中：灵擎数智有权提名二
（ 2） 名 董 事 （ “ 投 资 人 董 事 ” ） ， 晶 泰 科 技 有 权 提 名 一 （1 ） 名 董 事 （“晶泰董事”），核心团队持股平台有权提名二（2）名董事，其中核心
（“晶泰董事”），核心团队持股平台有权提名二（2）名董事，其中核心 团 队 持 股 平 台 应 提 名 黄 小 鲁 和 Johan Auwerx 为 公 司 董 事 ， 但 Johan
团队持股平台应提名黄小鲁和 Johan Auwerx 为公司董事。被提名的董事经 Auwerx 担 任 公 司 董 事 的 前 提 是 Johan Auwerx 通 过 Reamol Biomedical
股东会选举任命后生效。各股东应采取所有必要行动确保按上述约定被提 Consulting Sàrl 直接或间接持有公司股权，或继续向公司（或其子公司）
名的候选人在股东会上当选为董事。 实质性提供服务。被提名的董事经股东会选举任命后生效。各股东应采取
所有必要行动确保按上述约定被提名的候选人在股东会上当选为董事。
（五）反稀释调整 （五）反稀释调整
可行权为股权的证券票据）、或进行后续融资（但经投资人同意的公司以 可行权为股权的证券票据）、或进行后续融资（但经投资人同意的公司以
股权为对价收购其他实体的情形除外），且该等增资或新股发行或后续融 股权为对价收购其他实体的情形除外），且该等增资或新股发行或后续融
资交易（以下称“低价融资”）的每一元注册资本单价或每股单价（“新 资交易（以下称“低价融资”）的每一元注册资本单价或每股单价（“新
单位价格”）低于任何投资人在其对公司的投资交易中所取得的公司的每 单位价格”）低于任何投资人在其对公司的投资交易中所取得的公司的每
修订前条款 修订后条款
一元注册资本的或每股所支付的对价（“原始单位认购价格”，对投资人 一元注册资本的或每股所支付的对价（“原始单位认购价格”，对投资人
而言，原始单位认购价格为人民币 200 元/一元注册资本；如有资本公积转 而言，原始单位认购价格为人民币 200 元/一元注册资本；如有资本公积转
增注册资本、送红股等导致公司股本变化，投资人在其投资交易中获得的 增注册资本、送红股等导致公司股本变化，投资人在其投资交易中获得的
单位认购价格应相应调整），则该投资人有权要求将所取得的公司的每一 单位认购价格应相应调整），则该投资人有权要求将所取得的公司的每一
元注册资本或每股单位的价格按照以下公式进行调整，并重新确定该投资 元注册资本或每股单位的价格按照以下公式进行调整，并重新确定该投资
人在公司相应轮次融资中应当获得的公司股权/股份数（“调整后的股权 人在公司相应轮次融资中应当获得的公司股权/股份数（“调整后的股权
数”）。该投资人有权选择要求公司无偿或以投资人认可之名义价格或适 数”）。该投资人有权选择要求公司无偿或以投资人认可之名义价格或适
用法律法规允许的最低价格向投资人增发注册资本/股份，或者核心团队股 用法律法规允许的最低价格向投资人增发注册资本/股份，或者核心团队股
东（指黄小鲁、JohanAuwerx 以及核心团队持股平台）名义对价或适用法 东（指黄小鲁、Reamol Biomedical Consulting Sàrl 以及核心团队持股平
律法规允许的最低价格向该投资人转让其所持有的公司股权/股份（“补偿 台）以名义对价或适用法律法规允许的最低价格向该投资人转让其所持有
股权”），使得在认购/受让补偿股权后，该投资人持有的公司股权/股份数 的公司股权/股份（“补偿股权”），使得在认购/受让补偿股权后，该投
达到调整后的股权数（“反稀释权利”）。 资人持有的公司股权/股份数达到调整后的股权数（“反稀释权利”）。
P2=P1*（A+B）/（A+C） P2=P1*（A+B）/（A+C）
为上述公式之目的，各字母的含义如下： 为上述公式之目的，各字母的含义如下：
P2 为低价融资及调整后投资人的单位认购价格；P1 为原始单位认购价格； P2 为低价融资及调整后投资人的单位认购价格；P1 为原始单位认购价
A 为低价融资之前公司的注册资本总额或股份总数（在完全稀释的基础 格；A 为低价融资之前公司的注册资本总额或股份总数（在完全稀释的基
上）；B 为假设低价融资采用 P1 作为新单位价格的情况下，所增加或发行 础上）；B 为假设低价融资采用 P1 作为新单位价格的情况下，所增加或发
的注册资本数额或股份总数；C 为低价融资将增加或发行的注册资本数额或 行的注册资本数额或股份总数；C 为低价融资将增加或发行的注册资本数
修订前条款 修订后条款
股份总数。 额或股份总数。
（六）EPFL 享有的选择权
选择权（Option），即有权按照 EPFL 许可协议约定，在其行权时通过员
无 工持股平台在员工激励股权范围内间接取得公司按 EPFL 许可协议生效日
在全面摊薄基础上计算的百分之五（5%）股权权益（对应公司注册资本人
民币 90,000 元）。各方应配合签署必要文件并采取必要行动，以落实前述
安排。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称 无锡自然常数科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MAEL651Y2E
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 黄小鲁
注册资本 180 万人民币
成立日期 2025 年 05 月 28 日
住所 无锡市新吴区菱湖大道 99-4 五号楼 260
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口；医学
研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和
应用）；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；数
经营范围 据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计算
装备技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能理论与算法
软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；人工
智能公共服务平台技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，截至本公告披露之日，自然常数不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构变化情况
下：
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
晶泰智药技术（上海）有限公司 60 33.33%
无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙） 60 33.33%
无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙） 30 16.67%
Reamol Biomedical Consulting Sàrl 30 16.67%
总计 180 100.00%
万元，在全面摊薄基础上的股权结构应如下表所示：
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
晶泰智药技术（上海）有限公司 60 33.33%
无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙） 60 33.33%
无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙） 30 16.67%
Reamol Biomedical Consulting Sàrl 30 16.67%
总计 180 100.00%
面摊薄基础上的股权结构如下：
认缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
（人民币/万元）
海南灵擎数智医药科技有限公司 102.50 34.17%
晶泰智药技术（上海）有限公司 60.00 20.00%
无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙） 60.00 20.00%
无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙） 30.00 10.00%
Reamol Biomedical Consulting Sàrl 30.00 10.00%
和特能源（福建）股份有限公司 10.00 3.33%
浙江栗桃信息咨询服务有限公司 7.50 2.50%
总计 300.00 100.00%
四、投资协议和股东协议交易对手方情况
（一）投资协议中的交易对手方情况
姓名 黄小鲁
性别 男
国籍 中国籍自然人
居民身份证号码 450204************
住所 江苏省苏州市
信用情况：黄小鲁不属于失信被执行人。
名称 晶泰智药技术（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MABXPD4D0Y
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 温书豪
注册资本 美元 10000.0000 万
成立日期 2022 年 09 月 21 日
住所 上海市浦东新区环桥路 207 号 1 幢 103 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口；
工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研
经营范围
发；智能机器人销售；机械设备研发；人工智能应用软件开
发；药物检测仪器销售；实验分析仪器销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东 QuantumPharm Limited
实际控制人 XtalPi Holdings Limited
信用情况：晶泰智药技术（上海）有限公司不属于失信被执行人。
名称 无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320214MAK93DUP9M
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州自然常数企业管理有限公司（委派代表：黄小鲁）
出资额 10 万元整
成立日期 2026 年 03 月 31 日
主要经营场所 无锡市新吴区净慧东路 196 号 C 栋 1501 室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；医学研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口；人工
经营范围 智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理服
务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计算装备技
术服务；人工智能公共数据平台；人工智能理论与算法软件
开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；人工智
能公共服务平台技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
时军 有限合伙人 99%
合伙人构成
苏州自然常数企业
普通合伙人 1%
管理有限公司
信用情况：无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执
行人。
名称 无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320214MAK9JKFF8M
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州自然常数企业管理有限公司（委派代表：黄小鲁)
出资额 10 万元整
成立日期 2026 年 03 月 26 日
主要经营场所 无锡市新吴区净慧东路 196 号 C 栋 1502 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；医学研究和试验发展；软件开发；货物进出
口；技术进出口；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护
服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服
经营范围
务；云计算装备技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能
理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成
服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
邱静远 有限合伙人 99%
合伙人构成
苏州自然常数企业
普通合伙人 1%
管理有限公司
信用情况：无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙）不属于失信被执
行人。
名称 和特能源（福建）股份有限公司
统一社会信用代码 91350181597892979H
类型 股份有限公司
法定代表人 严勇
注册资本 壹亿壹仟贰佰捌拾捌万肆仟陆佰圆整
成立日期 2012 年 07 月 03 日
福建省福州市福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦 17 层
住所
经营范围 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；企业管理咨
询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
控股股东 严勇
实际控制人 严勇、林建芳
信用情况：和特能源（福建）股份有限公司不属于失信被执行人。
名称 浙江栗桃信息咨询服务有限公司
统一社会信用代码 91330702MAEWXHK48B
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 周立翔
注册资本 伍仟万元整
成立日期 2025 年 09 月 30 日
住所 浙江省金华市婺城区城中街道中山路 281 号六楼
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
管理；财务咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；计算机系统服务；信息系统集成服务；国内货物运输代
理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；日用百货销
售；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东及实际控制人 周立翔
信用情况：浙江栗桃信息咨询服务有限公司不属于失信被执行人。
情况”。
（二）股东协议中的交易对手方情况
名称 Reamol Biomedical Consulting Sàrl
企业识别号 CHE-236.221.396
企业类型 Société à responsabilité limitée
注册资本 CHF 20'000
成立日期 15.04.2013
注册地址 Rue Roger-de-Lessert 8, 1164 Buchillon
实际控制人 Auwerx Johan、Schoonjans Kristina
交易对手方情况”。
截至本公告披露日，灵擎数智、华兰股份及其控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与新投资协议和股东协议中的各位交易
对手方均不存在关联关系。
五、 股东协议的主要内容
（一）股东协议中的优先认购权、优先认购权与反稀释调整之限制、优先
购买权、灵擎数智的信息权与检查权、回购权、领售权等核心条款与原投资协
议保持一致，具体内容详见华兰股份于 2026 年 6 月 1 日在巨潮资讯网披露的
《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2026-042）。反稀释调整、
EPFL 享有的选择权具体内容详见本公告“二、本次投资协议调整的主要内容”。
（二）监事
公司不设监事会及监事。
（三）关键人士义务
（1）关键人士服务期
黄小鲁承诺，自交割日起，其应为公司连续提供服务不少于四（4）年
（“服务期”）。如果黄小鲁在服务期内的任何时间因任何原因终止其与公司的服
务关系或实质性停止为公司提供服务（“离职”），则对于黄小鲁届时直接或间接
持有的公司股权，除非经投资人事先书面同意，公司应以人民币 1 元或中国法
律允许的最低价格回购该等股权（或经股东会决议由员工持股平台受让该等股
权用于股权激励）。
（2）勤勉及不竞争义务
黄小鲁承诺，自股东协议签署日起直至交割日起五（5）周年届满日或公司
完成合格上市之日前（以发生较早者为准），其将勤勉工作履行公司关键人士职
责，并尽其最大努力促进集团的发展以及为集团谋利。
黄小鲁承诺，其不得于其作为公司职员和/或作为直接或间接股东和/或董事
会成员期间，以及停止作为直接或间接股东（若在上述约定期间离职的，应视
同未离职计算时间），也不再担任公司职员、董事会成员后二（2）年内（以上
述事件计算的最晚时间为准），在中国或中国以外包括但不限于以自身名义或代
理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接（包括但不限于通过附属公司、
合伙企业、关联方或其它合约安排）地：
①受雇于从事或计划从事与公司主营业务相同或者有直接竞争关系的业务
的任何公司、企业、实体或者人士（“公司竞争者”），包括但不限于作为公司竞
争者的董事、高级管理人员、职员；
②向任何公司竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该公司竞
争者的所有人、股东、实际控制人、债权人或以其他方式拥有其权益）、或者设
立任何公司竞争者；
③为其自身及其关联方、公司竞争者或其他主体（集团除外）从任何集团
成员招募员工或唆使员工离职；
④与任何公司竞争者进行任何业务往来（包括但不限于成为竞争者的业务
代理、供应商或分销商）；
⑤为公司竞争者提供任何形式的咨询或意见；
⑥为其自身及其关联方、公司竞争者或其他人的利益而从公司目前的客户、
代理、供应商及/或独立承包商等中招揽业务，或唆使公司目前的客户、代理、
供应商及/或独立承包商终止与公司的合作。
若黄小鲁违反本条项下承诺，投资人有权要求其限期整改；逾期未整改的，
视为黄小鲁实质性违约。尽管有上述约定，各方同意，以下情形不视为黄小鲁
违反本项下承诺：黄小鲁在 XtalPi Holdings Limited 及其附属公司（包括但不限
于晶泰智启星图（苏州）生物科技有限公司、科迈生物科技（苏州）有限公司）
的任何任职及持股（包括期权等激励性权益）。
（四）违约责任
如股东协议任何一方（“违约方”）出现违约，则未违约的其他方（“守约
方”）有权：
（1）向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方
在通知中列明的合理期限内（
“补救期”）自费予以补救；
（2）如果违约方未在补救期内予以补救，则受损害方可就违约引起的直接
的和可预见的损失按股东协议相关条款或相关法律提出索赔。
（五）协议的生效
股东协议于各方正式签署之日成立，自交割日起生效。
六、 本次对外投资调整对华兰股份的影响
本次灵擎数智对外投资相关事项的调整，主要系瑞士政策的客观原因和
EPFL 对自然常数的认可，除自然常数管理层股东变更、同意授予 EPFL 享有的
选择权及相应条款的调整外，投资协议的其他主要条款保持不变。本次对外投
资调整事项符合相关法律法规的规定，不存在损害华兰股份及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，不会对华兰股份经营造成不利影响。
七、主要风险及风险控制措施
（一） 主要风险
化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响。因此，华兰股份存在投资收益
不达预期等相关风险。
数据有限，未来盈利能力及估值实现存在重大不确定性。本次交易估值由各方
市场化友好协商确定，定价过程参考了国内外同赛道企业的融资估值水平，并
充分考量自然常数技术独特性、团队壁垒、研发进展及未来成长空间，若其技
术研发、商业化、融资等进程不及预期，可能导致本次投资估值无法支撑，并
最终形成投资损失。
本在跨境运输及清关过程中）可能出现无法转移、无法完好保存的风险，从而
影响生物样本的使用。
经营团队稳定性依赖程度较高。因此自然常数业务发展在一定程度上依赖核心
技术人员，如核心人员发生变动，可能对自然常数经营产生不利影响。
用与市场推广存在不确定性。若技术研发和产品开发不能达到预期效果，将有
可能使自然常数无法进行产品的市场推广以及商业化落地。
确归属于自然常数的知识产权。自然常数尚未建立有效的知识产权布局和保护
机制，存在核心技术被第三方抢先申请的风险。
易的交割以多项先决条件满足为前提，包括但不限于 EPFL 许可取得、外部融
资完成等。上述条件受合作方进度、政策及市场环境等因素影响，存在无法按
期达成的可能，若上述条件无法满足，本次交易将无法按计划推进或完成。
续经营可能涉及境外投资（ODI）备案/核准程序，受国家对外投资政策、外汇
管理规定及境外监管要求影响，存在无法按期完成或无法获批的风险。若 ODI
备案未通过，可能对自然常数经营产生不利影响。
研发、团队建设、市场拓展及境外合作需持续大额资金投入，本次资金可能无
法满足其未来长期发展需求。若未来外部融资环境不及预期、后续融资无法按
时足额到位，自然常数可能出现资金紧张、研发投入不足、业务推进受阻甚至
资金链紧张的情形，将直接影响本次投资效果与投资安全，并可能对华兰股份
整体投资收益、财务状况及经营成果产生不利影响。
加市场竞争、经营管理等多重因素，未来存在业绩亏损、价值大幅缩水的风险。
若相关风险发生，华兰股份将面临大额投资损失，并相应计提资产减值，将对
华兰股份财务状况、经营成果及整体盈利水平造成重大负面影响。
权要求自然常数回购股权。回购权不等于保本安排，其实现取决于自然常数届
时的财务状况、现金流、资产状况及法律程序等因素，若自然常数无法履行回
购义务，华兰股份仍可能无法收回全部投资本金及预期收益。
控制。自然常数后续经营决策、技术路线、融资安排、上市或退出安排需多方
协商，存在治理效率下降或股东分歧影响项目推进的风险。
主业在技术路径、商业模式和盈利周期方面存在差异。相关业务协同效果、商
业化路径存在较大不确定性。
（二） 风险控制措施
华兰股份将根据本次投资事项的后续进展，积极防范和应对可能面临的各
种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
八、备查文件
（一）《第六届董事会第十九次会议决议》
（二）《战略与投资委员会 2026 年第八次会议决议》
（三）《第六届董事会第十一次独立董事专门会议决议》
（四）《关于无锡自然常数科技有限公司之投资协议》
（五）《关于无锡自然常数科技有限公司之股东协议》
（六）深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
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