国泰海通证券股份有限公司
关于悍高集团股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份
上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐机构”）
作为悍高集团股份有限公司（以下简称“悍高集团”或“公司”）首次公开发行
股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行前部分已发行
股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况
公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会《关于同意悍高集团股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕990 号）同意
注册，并经深圳证券交易所《关于悍高集团股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上〔2025〕814 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）40,010,000 股，并于 2025 年 7 月 30 日在深圳证券交易所主板上市。首次
公开发行股票前公司总股本为 360,000,000 股，首次公开发行股票完成后公司总
股本为 400,010,000 股。其中有流通限制或限售安排的股份数量为 365,085,354
股，占发行后总股本的比例为 91.27%；无流通限制或限售安排的股份数量为
限售并上市流通，详见公司于 2026 年 1 月 28 日发布的《悍高集团股份有限公
司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。截至本核查意见
出具日，有流通限制或限售安排的股份数量为 364,001,000 股，占发行后总股本
的比例为 91.00%；无流通限制或限售安排的股份数量为 36,009,000 股，占发
行后总股本的比例为 9.00%。
本次解除限售的股份为首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战
略配售股份，股份数量为 40,860,554 股，占公司发行后总股本的 10.21%，其
中首次公开发行前部分已发行股份数量为 36,859,554 股，占公司发行后总股本
的 9.21%，股东户数为 6 户；首次公开发行战略配售股份数量为 4,001,000 股，
占公司发行后总股本的 1.00%，股东户数为 1 户。限售期均为自公司首次公开
发行并上市之日起 12 个月。该部分限售股将于 2026 年 7 月 30 日解除限售并上
市流通。
自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回
购注销、派发股票股利、资本公积金转增股本等导致股份变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行
战略配售股份，申请解除股份限售的股东共 7 户，包括海南二鸣投资合伙企业（普
通合伙）（现已更名为“广州二鸣创业投资合伙企业（有限合伙）”）、广东顺
德科创智谷进取股权投资合伙企业（有限合伙）、德华兔宝宝投资管理有限公司、
广东顺德科创智造进取股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛华真卓盈创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、海南尚壹投资合伙企业（普通合伙）（现已更名为
“河北尚壹创业投资合伙企业（有限合伙）”）、国泰君安君享悍高集团 1 号战
略配售集合资产管理计划。
本次申请解除股份限售的上述股东在《首次公开发行股票上市公告书》和《首
次公开发行股票并上市招股说明书》中作出的承诺一致，各项承诺具体内容如下：
（一）首次公开发行前部分已发行股份股东履行承诺情况
发行人股东广东顺德科创智谷进取股权投资合伙企业（有限合伙）出具关于
股份锁定及减持意向的承诺如下：
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
如因发行人进行资本公积转增股本、送红股等权益分派导致本企业持有的发
行人股份发生变化的，本企业所持由此新增的发行人股份仍将遵守前述股份锁定
承诺。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件
规定的前提下，在 10 个交易日内购回违规卖出的股票。若本企业因未履行上述
承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益之日起 5 个交
易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本企业未履行上述承诺给发行人
或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。”
发行人股东海南二鸣投资合伙企业（普通合伙）（现已更名为“广州二鸣创
业投资合伙企业（有限合伙）”）、德华兔宝宝投资管理有限公司、广东顺德科
创智造进取股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛华真卓盈创业投资基金合伙企
业（有限合伙）、海南尚壹投资合伙企业（普通合伙）（现已更名为“河北尚壹
创业投资合伙企业（有限合伙）”）出具关于股份锁定及减持意向的承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司/本企业不转让或者委托
他人管理本公司/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。
起 36 个月内不得转让。
业持有的发行人股份发生变化的，本公司/本企业所持由此新增的发行人股份仍
将遵守前述股份锁定承诺。
若本公司/本企业未履行上述承诺，本公司/本企业将在符合法律、法规、规
章及规范性文件规定的前提下，在 10 个交易日内购回违规卖出的股票。若本公
司/本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本公司/本
企业将在获得收益之日起 5 个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因
本公司/本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本
企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的首发前股东不存在其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的首发前股东严格履行了所作出
的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次申请解除股份限售的情形。本
次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股
东不存在违规担保。
（二）首次公开发行战略配售股份股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》：“君享 1 号资
管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国
证监会和深交所关于股份减持的有关规定。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的战略配售股份股东不存在其他特别
承诺。截至本核查意见出具日，持有公司战略配售股份的股东严格履行了所作出
的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次申请解除股份限售的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 所持限售股份 本次解除限售
股东全称 备注
号 总数（股） 数量（股）
广州二鸣创业投资合伙企业（有
限合伙）
广东顺德科创智谷进取股权投资
合伙企业（有限合伙）
广东顺德科创智造进取股权投资
合伙企业（有限合伙）
青岛华真卓盈创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
国泰君安君享悍高集团 1 号战略 首发战略配售
配售集合资产管理计划 股份
河北尚壹创业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 40,860,554 40,860,554 -
注 1：原“海南二鸣投资合伙企业（普通合伙）”现已更名为“广州二鸣创业投资合伙
企业（有限合伙）”
注 2：原“海南尚壹投资合伙企业（普通合伙）”现已更名为“河北尚壹创业投资合伙
企业（有限合伙）”；
注 3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，不
存在股东同时担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在股东为公司前任董事、高级管理
人员且离职未满半年的情形。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减数 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 量（+，-）（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 364,001,000 91.00 -40,860,554 323,140,446 80.78
其中：首发前限售股 360,000,000 90.00 -36,859,554 323,140,446 80.78
首发后限售股 4,001,000 1.00 -4,001,000 - -
二、无限售条件流通股 36,009,000 9.00 +40,860,554 76,869,554 19.22
三、总股本 400,010,000 100.00 - 400,010,000 100.00
注：本次解除限售后的公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售
股股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份锁定及减持
意向方面的各项承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。公司
与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行前部分限售股及战略配售限售股上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于悍高集团股份有限公司首次
公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人签名：
强 强 曾 晨
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