证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2026-055
广东凯普生物科技股份有限公司
关于 2026 年以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
称“公司”）拟使用自有资金和银行专项回购贷款资金以集中竞价交易方式回购
公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购资金总额为不低于
人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000 万元（含），其中公司自有资
金金额占比不低于 10%，银行专项回购贷款资金金额占比不高于 90%；回购价格
不超过人民币 7.84 元/股（含）。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本
次回购方案之日起不超过 3 个月。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的
股份数量为准。
项审议通过，无需提交公司股东会审议。
用证券账户。
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份的资金来源为银行专项回购贷款资金及自有资金，存在
因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司
董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件
等事项发生而无法实施的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上
市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》及《广东凯普生物科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《广东凯普生
物科技股份有限公司关于 2026 年以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）股份回购的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价
值及投资者权益，增强投资者对公司的投资信心，在综合考虑公司的经营状况、
财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金和银行专项回购贷款资金
以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份的方式、价格区间
审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购
股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况
和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（三）回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民
币 15,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于
回购股份的资金来源为公司自有资金和银行专项回购贷款资金，其中公司自有资
金金额占比不低于 10%，银行专项回购贷款资金金额占比不高于 90%。
《贷款承诺函》，同意为公司股票回购提供人民币不超过 13,500 万元人民币（大
写：人民币壹亿叁仟伍佰万元整）的股票回购贷款额度，贷款期限三年。本次取
得金融机构股票回购专项贷款承诺函不代表公司对本次回购金额的承诺，具体回
购金额将以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例、回购股份后依法
注销或者转让的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中
竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未
能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为 9,566,327 股
至 19,132,653 股，占公司目前已发行总股本比例为 1.48%至 2.96%。具体回购股
份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配股及其他除
权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的实施期限
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（六）预计回购后公司股本结构的变动情况
元/股进行测算，预计回购股份数量 19,132,653 股，回购股份比例约占本公司总
股本的 2.96%；若回购股份全部实现出售，则公司股本结构不发生变化；若回购
股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 16,298,528 2.52 16,298,528 2.60
无限售条件股份 630,202,146 97.48 611,069,493 97.40
总股本 646,500,674 100.00 627,368,021 100.00
注：本次回购前公司总股本为 646,500,674 股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，下同。
/股进行测算，预计回购股份数量 9,566,327 股，回购股份比例约占本公司总股
本的 1.48%；若回购股份全部实现出售，则公司股本结构不发生变化；若回购股
份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后预计公司股权结构的变动情况如
下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 16,298,528 2.52 16,298,528 2.56
无限售条件股份 630,202,146 97.48 620,635,819 97.44
总股本 646,500,674 100.00 636,934,347 100.00
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
产 422,341.23 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 380,615.33 万元，流动
资产为 178,782.20 万元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的
所有者权益和流动资产的比重分别为 3.55%、3.94%、8.39%。综合考虑公司经营、
财务等多方面因素，管理层认为 15,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司
的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
率为 5.30，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业
务发展稳定，经营活动现金流健康，截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），公司
合并口径下货币资金余额为 76,834.99 万元，较为充足，公司拥有足够的自有资
金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币 15,000 万元。因此，本次回购不
会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
测算，预计回购股份数量约为 19,132,653 股，约占公司当前总股本的 2.96%，
本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的
比例仍在 10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公
司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（八）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员未来三个月、未来
六个月的减持计划
首次增持公司股份及后续增持计划的公告》。公司实际控制人之一、董事、总经
理王建瑜女士计划自增持计划公告之日起 6 个月内以自有资金通过大宗交易方
式增持公司股份不低于 1,200 万元人民币（含交易费用）。2026 年 7 月 1 日，公
司在巨潮资讯网披露了《关于实际控制人之一、董事、总经理增持股份计划增加
增持方式的公告》，本次增持计划增持方式增加通过集中竞价交易方式进行增持，
其他内容不变。截至 2026 年 7 月 12 日，王建瑜女士增持计划增持期限届满并实
施完毕，累计增持金额 1,203.57 万元（含交易费用）。除上述情况外，公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员在本次董事会决议前六
个月内不存在其他直接买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场的行为。
截至回购方案披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
高级管理人员在回购期间暂无明确增持计划，将遵守《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号--回购股份》第二十二条的规定，自公司首次披露回购股份
事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不直接或间接减持本公司股份，
且未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划，后续拟实施相关计划的，公司
将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中
竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未
能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管
理层全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和
数量等；
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项
外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次
回购股份的具体方案等事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
二、本次回购的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。按照《中华人民共和国公司
法》《公司章程》等相关规定，本次董事会审议的回购股份用于维护公司价值及
股东权益，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，经公司董事会审议通过
后，无需提交股东会审议。
（二）信息披露情况
披露了《关于 2026 年以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》
（公告编号：
易方式回购公司股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》
（公告编号：2026-054），就董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2026
年 7 月 23 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数
量、持股比例情况进行披露。
三、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用
证券账户。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金和银行专项回购贷款资金,自
有资金将根据公司货币资金储备、资金规划情况及回购计划及时到位；公司已收
到中国建设银行股份有限公司潮州市分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司股
票回购提供人民币不超过 13,500 万元人民币（大写：人民币壹亿叁仟伍佰万元
整）的股票回购贷款额度，贷款期限三年。
（三）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
定期报告中披露回购进展情况：
日起三个交易日内予以披露；
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排，公告期间无需停止回购行为；
四、风险提示
（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份的资金来源为银行专项回购贷款资金及自有资金，存在
因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司
董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件
等事项发生而无法实施的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司
董事会
二〇二六年七月二十八日
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