河南豫光金铅股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳
定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法
规、规范性文件及《河南豫光金铅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括独立董事、非独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平合理原则：薪酬水平与公司行业、公司规模、业绩匹配，同时兼
顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司长远利益、持续健康发展的目标相结
合；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂
钩。
第四条 工资总额决定机制。工资总额是指公司在一定时期内直接支付给与
本公司建立劳动关系的全部员工劳动报酬。公司依据国家有关规定健全工资总额
管理体系，制定工资总额管理制度。公司工资总额与经济效益指标联动，综合考
虑劳动生产率，行业市场薪酬水平等因素合理确定。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，主要承担如下职责：
（一）负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案和绩效考核方案；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股
东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会审议通过，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司人事企管部及董事会秘书处等相关部门配合公司董事会薪酬
与考核委员会具体组织实施本制度，并完成相应信息披露工作。
第三章 薪酬的标准及发放
第八条 公司董事薪酬（津贴）规定
（一）非独立董事
不发放董事津贴。
使职权所需合理费用由公司据实承担。
（二）独立董事
独立董事领取固定的独立董事津贴，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结
合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议
通过。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、
住宿等合理费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体经营管理职务，按照公
司薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬。
第十条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。具体如下：
（一）基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。
（二）绩效薪酬：是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，根据
相关业绩指标达成情况以及个人业绩贡献确定。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于任期激励收入、股权激励计划、员工持股计划等。公司可以根据实际情况制
定具体的激励方案。
第十一条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬，依据公司
薪酬制度按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等
综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十三条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第十四条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整、止付与追索
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的发展战略服务，
并随公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经
薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事
会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经薪酬与考核委员会
提议后报董事会批准。
若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要为：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十七条 公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：
（一）董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》等规定，给公司造
成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司
可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放
部分。
（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止
的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬和中长期激励收入。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规、规章、规范性文件及
《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订
本制度。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
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