证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-045
上海中谷物流股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等规定，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）就本次可转债发行对
普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出
了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
财务费用、投资收益）等的影响。
末全部可转债尚未转股（即转股率为 0）与全部可转债于 2027 年 6 月末完成转
股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）。上述发行实施完毕的时间和
转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案的实际
完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确
定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标
的影响，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事
会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整
或向下修正。
主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
影响，不代表公司对 2026 年、2027 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公
司对 2026 年、2027 年经营情况及趋势的判断。
实际票面利率数值的预测。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目 2027 年 12 月 2027 年 6 月末全
/2025 年度 /2026 年度
末全部未转股 部转股
期末总股本（万股） 210,006.31 210,006.31 210,006.31 236,001.63
假设情形 1：2026 年度、2027 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的较上年净利润持平
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利 154,982.08 154,982.08 154,982.08 154,982.08
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.95 0.95 0.95 0.90
稀释每股收益（元/股） 0.95 0.95 0.85 0.90
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
假设情形 2：2026 年度、2027 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 5%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利 154,982.08 162,731.18 170,867.74 170,867.74
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.95 1.00 1.05 0.99
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.00 0.93 0.99
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
假设情形 3：2026 年度、2027 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 10%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利 154,982.08 170,480.29 187,528.32 187,528.32
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.95 1.05 1.15 1.09
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.05 1.03 1.09
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可 转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊
薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公
司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提
高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理
性。具体分析详见同日公告的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于
集装箱船舶购置项目。公司的主营业务是集装箱物流服务，本次募集资金投资
项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业
内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增
长提供有力保障。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司拥有专业的集装箱船舶和集
装箱运营管理团队，具备丰富的专业知识和操作经验。根据客户需求和业务特
点，公司量身打造各类业务的运作流程，制定严格的组织管理体系，设立了营
运中心、国际班轮中心等职能部门，明确业务和管理职能岗位的职责，确保业
务流转的顺畅和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。
（二）技术储备
通过多年的业务经营，公司建立覆盖全面、规范化、制度化、标准化体系
进行规范管理，搭建整合各业务资源的职能部门，高效协调和分配公司资源，
提高管理效率，确保集装箱物流各个环节的高效运转。此外，公司对集装箱全
物流环节进行信息化管控，通过自主研发的物流业务综合管理平台对集装箱物
流完整业务流程的信息监控、跟踪及资源调度，为公司本次募投项目的效益产
出提供了技术保障。
（三）市场储备
公司专注于集装箱物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，已经在客
户中积累了广泛的认知度和良好的品牌形象，并建立长期稳定的客户关系。公
司自 2021 年开始积极探索布局外贸集装箱业务，已经形成了包括期租和自营航
线在内的多种业务模式，在东南亚、印巴、红海等区域持续开展业务探索，开
拓“国内国际双循环”，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场基础。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地
行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制
度保障。
（二）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
公司本次发行可转换公司债券募集资金到账后，公司将严格按照相关法规
和公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董
事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配
合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资
者的合理回报，制定了《上海中谷物流股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）
股东回报规划》。本次可转换公司债券发行完成后，公司将按照法律法规和《公
司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
增加对股东的回报。
七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为确保上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承
诺：
其他方式损害公司利益；
定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺；
据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司控股股东以及实际控制人作出的承诺
为确保上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际
控制人作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；
承诺人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任；
会或上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺。
特此公告。
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