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高朋（上海）律师事务所
关于英科再生资源股份有限公司
股票回购注销实施的
法律意见书
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高朋（上海）律师事务所
关于英科再生资源股份有限公司
股票回购注销实施的
法律意见书
致：英科再生资源股份有限公司
本所接受英科再生资源股份有限公司（以下简称“英科再生”或“公司”）
委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
专项法律顾问，就本次激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次
回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《英科再生资源股份有限公司
生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称《考核办法》）、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实进行了核查和验证。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出
具本法律意见书。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本所律师仅就与公司本次回购注销的法律问题发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部
在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次回购注销的批准和授权
《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
于调整限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
册资本暨通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已
满 45 天。根据公司的确认，在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人对本
次回购注销事项提出异议，亦未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担
保的要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
的实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。
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二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划》“第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”/“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到
期不再续约，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，离职前
需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
根据公司提供的离职证明材料及公司的说明，鉴于 47 名激励对象因个人原
因离职而不再满足激励资格，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》及公司第五届董事会第四次会议决议，鉴于公司 2025 年
度利润分配方案已经公司股东会审议通过并实施完毕，限制性股票回购价格为
（三）本次回购注销的资金来源
根据《激励计划》及公司的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金来源
全部为自有资金。
（四）本次回购注销的安排
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购专用证券账户（账号：B886085251），并已申请办理本次回购注销。预
计本次回购注销的限制性股票将于 2026 年 7 月 29 日完成注销，公司后续将依法
办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、
数量、价格、资金来源及相关安排等事项符合《公司法》《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注
销取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及相关安排等事
项符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回
购注销履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理本次
回购注销事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的减资及股份注销相关的法
定程序。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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