上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于博众精工科技股份有限公司
调整、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
致：博众精工科技股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受博众精工科技股份有限
公司（以下简称“博众精工”或“公司”）的委托，就公司实施2023年限制性股
票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2024年限制性股票激励计划（以
下简称“2024年激励计划”）及2026年限制性股票激励计划（以下简称“2026年
激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）
及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《博众精工科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及《博众精工科技股份有
限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《博
众精工科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激
励计划》”）及《博众精工科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以
下简称“《2026年激励计划》”，与《2023年激励计划》《2024年激励计划》合
称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司实施的2023年、2024年及2026年限制性股票激励计划授予价格调整（以
下简称“本次调整”）、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本
次作废”，与本次调整、本次归属合称为“本次调整、归属及作废”）相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次调整、归属及作废的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、归属及作废必备的法律
文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开
披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本
次调整、归属及作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本次调整、归属及作废有关的法律问题发表意见，而不
对本次调整、归属及作废所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本次调整、归属及作废之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
正文
一、本次调整、归属及作废的批准与授权
（一）2023 年激励计划的实施及授予
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董
事或者与其存在关联关系的董事已回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了独立意见。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
同日，公司发布《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行 2023 年限制
性股票激励计划。
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2023 年 8 月
行了公示，公示期间共计 10 天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的异议。
公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本次激励计划首次授予部分
激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励
对象合法、有效。
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立
董事就《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》发表同意调整
的独立意见，并就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意授予
的独立意见。
监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年、2024 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核
委员会第四次会议审议通过。该次调整后 2023 年激励计划的授予价格为 6.18 元
/股。
届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员
会审议通过。该次调整后 2023 年激励计划的授予价格为 6.04 元/股。
了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已经公司
第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。该次调整后 2023
年激励计划的授予价格为 5.95 元/股。
（二）2024 年激励计划的实施及授予
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事已回避
表决。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
同日，公司发布《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行 2024 年限制
性股票激励计划。
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2024 年 5 月
了公示，公示期间共计 10 天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出的异议。
监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本次激励计划首次授予部分激励
对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励
计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。该次调整后 2024 年激励
计划的授予价格为 12.60 元/股。
监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年、2024 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核
委员会第四次会议审议通过。该次调整后 2023 年激励计划的授予价格为 12.52
元/股
届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员
会审议通过。该次调整后 2024 年激励计划的授予价格为 12.38 元/股。
了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2024
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，上述
议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。该
次调整后 2024 年激励计划的授予价格为 12.29 元/股。
（三）2026 年激励计划的实施及授予
会议审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划事宜的议案》。同日，公司
第三届董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表了核查意见。
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事
已回避表决。
名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天。根据公司确认，截至公
示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为：公司对激励对象名单的
公示程序合法合规，本次列入公司激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予相关事项
进行了核查，并出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。拟作为
激励对象的董事已回避表决。2026 年激励计划首次授予的价格为 36.34 元/股。
（四）本次调整、归属及作废相关事项
《关于调整公司 2023 年、2024 年、2026 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废处理 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的
议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、
归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》的相关规定，若在相关激励计划草案公告当日至激励对象
获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据对
应激励计划的相关规定予以相应调整。
权益分派实施公告》，决定以 2026 年 7 月 17 日为股权登记日向截至当日下午上
海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
本公司全体股东每股派发现金红利 0.148 元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，因此根据相关规定，公司对相关限制性
股票的授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划》的相关规定，本次调整的具体调整方法如下：P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息金额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司进行差异化分红，每股派息金额须根据权益分派股权登记日总股本
摊薄计算。
根据公司《2025 年年度权益分派实施公告》，2025 年度利润分配的每股派
息金额 V≈0.1478 元／股。
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
根据公司第三届董事会第二十六次会议相关文件，各项激励计划经本次调整
后的授予价格变更为（保留两位小数）：
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等
法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关事项
（一）2024 年激励计划的第二个归属期
根据《2024 年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期
为自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日止。第二个归属期归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为 50%。
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第七次会议审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定以 2024 年 7 月
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，2024 年激
励计划授予的限制性股票已经进入首次授予的第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《2024 年激励计划》的相关规定，公司 2024 年激励计划首次授予第二
个归属期的归属条件及成就情况具体如下：
首次授予第二个归属期的归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 合伙）对公司 2025 年年度报告出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 具的《审计报告》（信会师报字
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 〔2026〕第 ZA11060 号）、公司近
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 三年关于权益分派的公告，并经公
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公 司确认，公司未发生左述情形，满
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
首次授予第二个归属期的归属条件 成就情况
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 足归属条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 根据公司及本次归属的 159 名激
不适当人选； 励对象的确认，并经本所律师于
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 证券期货市场失信记录查询平台
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 网站、中国执行信息公开网对激励
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 对象进行查询，激励对象未发生左
理人员的情形； 述情形，满足归属条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认，
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在 次授予仍在职的 159 名激励对象
公司 12 个月以上的任职期限。 满足左述归属条件。
年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考 具的《审计报告》（信会师报字
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归 〔2026〕第 ZA11060 号）及公司确
属条件之一。2024 年激励计划首次授予的限制性股票的 认，2025 年度公司实现营业收入
业绩考核目标如下表所示： 6,565,678,031.00 元 ， 净 利 润
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 592,207,928.97.00 元，报告期确认
的股份支付费用 22,810,183.65 元。
第一个归属期 2024 剔除股份支付费用影响后公司
率不低于 8.50%
第二个归属期 2025
率不低于 9.00% 归属比例为 100%。
注：上述“净利润率”=合并报表净利润/合并报表营业
收入，其中合并报表净利润以剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相 2025 年度绩效考核结果及公司确
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实 2024 年激励计划首次授予仍在
认，
际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司 职的 159 名激励对象个人绩效考
内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结 核评级为“杰出”/“优秀”/“合
果分为“杰出”、“优秀”、“合格”、“不合格”四 格”，个人层面满足绩效考核要求，
个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 个人层面归属比例为 100%。
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
首次授予第二个归属期的归属条件 成就情况
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 杰出 优秀 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
对公司整体激励对象的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年激励计划
已进入首次授予第二个归属期且归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
《科创板上市规则》《自律监管指南》及《2024 年激励计划》的相关规定。
四、本次作废的相关事项
根据《2024 年激励计划》的相关规定、公司第三届董事会第二十六次会议相
关文件、相关激励对象的离职证明文件及公司确认，由于 2024 年限制性股票激
励计划首次授予的 5 名激励对象已离职，该等激励对象已不再符合激励对象条
件，对于其全部已获授予但尚未归属的限制性股票共计 64,375 股予以作废失效
处理。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《科创板上市规则》《自
律监管指南》及《2024 年激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；
及《2024 年激励计划》的相关规定；
属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》《科创板上市规则》《自
律监管指南》及《2024 年激励计划》的相关规定。本次归属尚需按照《管理办法》
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
及《2024 年激励计划》的相关规定，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务；
南》及《2024 年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
(本页无正文,为《上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
相关事项的法律意见书》之签署页)
w
a
则正律师
上海澄明正律师事务所
C
人美 吴小亮
经办律师
?
刘璐
李
李鑫
首页
微信公众号
证券之星APP
