证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2026-044
永辉超市股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2025 年年度报告的
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”或“永辉超市”）于近日收到上
海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于永辉超市股份有限公司 2025 年年
度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1102 号）（以下简称《问询
函》）。
公司对《问询函》所述相关问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》中
的有关问题答复如下：
如无特殊说明，本回复中简称与《永辉超市股份有限公司 2025 年年度报告》
中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
一、 关于经营业绩。
年报显示，公司 2025 年实现营业收入 535.08 亿元，同比下降 20.82%；
归属于上市公司股东的净利润为-25.52 亿元，亏损额较上年同期进一步扩大
亿元、-4.69 亿元、-18.43 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 5.72 亿
元、6.35 亿元、-0.68 亿元、-4.94 亿元，上述数据期间波动较大，且净利润和
现金流变动趋势不一致。同时，公司分季度毛利率分别为 21.50%、19.82%、
请公司：
（1）结合公司的产品结构、调改情况、定价策略、采购模式、销量
变动、成本费用情况、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，说明公司 2025
年各季度营业收入、净利润波动较大的原因及合理性，说明第四季度亏损幅度明
显扩大的原因，相关季节性波动是否与同行业可比公司一致，是否存在各类减值
或费用等在第四季度集中确认的情形，前期计提是否及时、充分；
（2）分产品板
块说明各季度毛利率变动情况及原因，并进一步说明第四季度毛利率较第一季
度下降 4.33 个百分点的原因及合理性；（3）补充披露销售费用、管理费用等期
间费用的具体构成及变动原因，说明费用变动与收入、毛利率变动的匹配性；
（4）
说明经营活动产生的现金流量净额年内波动较大、由正转负的原因，各季度净利
润与经营活动现金流变动趋势不一致的原因及合理性，结合上述问题进一步说
明公司拟采取的改善经营业绩、经营性现金流的具体措施。请年审会计师对问题
（1）发表明确意见。
（一）公司回复：
（1）结合公司的产品结构、调改情况、定价策略、采购模式、销量变动、成本
费用情况、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，说明公司 2025 年各季度营
业收入、净利润波动较大的原因及合理性，说明第四季度亏损幅度明显扩大的原
因，相关季节性波动是否与同行业可比公司一致，是否存在各类减值或费用等在
第四季度集中确认的情形，前期计提是否及时、充分；
公司 2025 年营业收入波动较大一方面是因为零售行业季节性波动，第一季
度由于元旦、春节、元宵等传统假日影响，营业收入与毛利率均高于其他季度，
第四季度由于客流量与客单价均为全年较低水平且传统节假日较少，加之第四季
度电商平台促销活动较多，对线下购物有较大冲击，因此第四季度产生的营业收
入及毛利率较其他季度有所下降。参考表一，同行业可比公司中中百集团、步步
高与利群股份 2025 年各季度营业收入与归母净利润的变动趋势与公司基本一致，
第一季度收入与归母净利润为全年最高，而后各季度收入与归母净利润呈现下滑
趋势，第四季度收入与净利润为全年最低水平。另外一方面，2025 年公司累计
关闭 381 家门店，其中第一季度至第四季度分别关闭 41、186、104、50 家门
店，因此 2025 年各季度营业收入呈现下滑的趋势。2025 年公司加速战略转型，
对标胖东来模式进行门店调改和关闭长期亏损门店，2025 年第一季度至第四季
度公司调改的门店数量分别为 16、76、99、93 家，由于门店调改需要大量前期
费用投入、调改期间歇业也会产生收入损失、开业初期还需投入支援人员补贴及
开办费用；而关闭亏损门店也需要支付相应租赁违约金、承担清仓货物、清退人
员赔偿损失及资产报废损失，短期内增加了大量的成本费用，2025 年根据公司
整体转型的需要，随着闭店和调改门店的增加，因闭店和调改带来的一次性损失
也呈现逐步增长的趋势，由此造成了季度间利润的波动。
表一
中百集团（000759） 2025 年 Q1 2025 年 Q2 2025 年 Q3 2025 年 Q4
收入（亿元） 25.7 20.5 19.3 17.3
毛利率 22.9% 23.3% 21.4% 21.7%
归母净利润（亿元） -1.0 -1.6 -3.2 -3.8
步步高（002251） 2025 年 Q1 2025 年 Q2 2025 年 Q3 2025 年 Q4
收入（亿元） 11.5 9.8 10.6 10.2
毛利率 36.6% 35.9% 32.7% 30.8%
归母净利润（亿元） 1.2 0.8 0.2 -1.1
国光连锁（605188） 2025 年 Q1 2025 年 Q2 2025 年 Q3 2025 年 Q4
收入（亿元） 8.0 6.5 6.9 6.8
毛利率 22.3% 21.9% 21.1% 20.9%
归母净利润（亿元） 0.2 -0.0 -0.1 0.0
利群股份（601366） 2025 年 Q1 2025 年 Q2 2025 年 Q3 2025 年 Q4
收入（亿元） 21.4 15.7 16.5 14.0
毛利率 30.0% 33.1% 34.6% 24.4%
归母净利润（亿元） 0.1 0.0 0.1 -3.4
公司第四季度亏损的增加除了受上述营收及毛利率变动因素的影响外，还受
以下几个方面因素的影响：（1）一方面，2025 年下半年公司开始转变商品采购
模式，逐步转变为裸价采购模式，公司向供应商收取的促销服务费、堆头费用等
大幅度减少，相关商品跌价风险将由公司来承担；另一方面，公司在 2025 年第
四季度的存货进行可变现净值测试中发现当季白酒价格普遍下跌，经过测试，公
司当季度计提存货跌价准备 0.42 亿元。（2）公司依据会计政策在各报告期末针
对长期资产是否存在减值迹象进行判断，并对存在减值迹象的长期资产进行减值
测试，并于 2025 年 6 月与 2025 年 12 月针对长期资产分别计提了 0.42 亿元与
减值损失金额增加主要是由于第四季度具有减值迹象的门店资产组增加，一方面，
由于零售行业受季节性波动明显，淡旺季波动较大，门店减值需以完整自然年度
周期综合评估，较为客观。截至 2025 年第四季度末，首批调改门店已经在调改
后持续经营满 12 个月，针对其中少数门店调改后业绩不达预期的情况，计提资
产减值损失；另一方面，公司根据 2026 年的经营计划对 2026 年预计闭店门店
计提了资产减值损失。（3）2025 年 12 月末公司将持有的永辉云金科技有限公
司的股权通过重庆产权交易网进行拍卖，经过两轮的流拍，最终公司于 2026 年
期后交易情况计提了 0.91 亿元资产减值损失。（4）每月末，公司均根据持有的
交易性金融资产与其他非流动金融资产的公允价值确认对应的公允价值损益，
-0.42 亿元、-1.82 亿元，主要由于持有的交易性金融资产（Advantage Solutions
Inc.股票、基金理财产品）以及其他非流动金融资产（大连万达商管股权）产生
的公允价值变动损益。上述事项导致公司 2025 年净利润波动较大，并且第四季
度亏损明显增加。公司各季度均按照会计准则要求计提相关费用与减值，不存在
在四季度集中确认的情形。
（二）会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对永辉超市 2025 年度的财务
报表进行了审计，旨在对永辉超市 2025 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对永辉超市 2025 年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表
意见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序：
合理性分析进行复核；
利润的波动是否与同行业一致；
的相关会计处理是否准确；
基于永辉超市上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在审计永辉
超市 2025 年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，我们
认为 2025 年营业收入、净利润波动合理，不存在各类减值在第四季度集中确认
的情形。
（2）分产品板块说明各季度毛利率变动情况及原因，并进一步说明第四季度毛
利率较第一季度下降 4.33 个百分点的原因及合理性；
公司各业务板块收入及毛利如下表：
项目（亿元） 2025 年第一季度 2025 年第二季度 2025 年第三季度 2025 年第四季度
食品用品 101.68 68.36 64.76 46.01
生鲜加工 62.78 52.27 55.97 62.51
其他收入 7.87 2.00 2.47 0.84
租赁收入 2.46 2.06 1.66 1.38
营业收入合计 174.79 124.69 124.86 110.74
收入占比 2025 年第一季度 2025 年第二季度 2025 年第三季度 2025 年第四季度
食品用品 58.2% 54.8% 51.9% 41.5%
生鲜加工 35.9% 41.9% 44.8% 56.5%
毛利率： 2025 年第一季度 2025 年第二季度 2025 年第三季度 2025 年第四季度
食品用品 19.1% 19.1% 19.0% 16.7%
生鲜加工 13.4% 15.9% 16.2% 14.5%
其他收入 99.8% 99.0% 98.7% 95.8%
租赁收入 83.1% 73.3% 65.8% 68.1%
合计 21.5% 19.8% 19.8% 17.2%
注：其他收入主要包括公司收取的促销服务费收入、仓储服务费收入、纸皮售卖收入等。
公司各业务收入及毛利率如上表，公司 2025 年第四季度毛利率较第一季度
下降一方面是由于受到季节性因素影响；另外一方面是由于调改门店的商品结构
不同于此前，调改后熟食烘焙等毛利较低的生鲜加工商品销售占比增加，食品用
品等毛利较高的商品的销售占比减少，导致公司整体毛利率呈现下降趋势。同时，
由于第四季度属于年末，又临近春节，消费者购买力普遍偏低，同时电商平台促
销活动较多，对线下零售行业冲击较大，为了提高客流和客单价，公司调整经营
策略加大低毛利商品占比，导致商品毛利率进一步下降。参考表一，公司对比同
行业可比公司，与公司业务模式相似的步步高与国光连锁，与公司的毛利率变动
趋势基本一致，第一季度毛利率为全年最高，第二季度与第三季度呈现下降趋势，
第四季度毛利率为全年最低。
（3）补充披露销售费用、管理费用等期间费用的具体构成及变动原因，说明费
用变动与收入、毛利率变动的匹配性；
公司营业收入逐渐下降，但是由于门店闭店产生员工赔偿及调改门店前期产生的
一次性费用投入，销售费用下降幅度小于收入下降幅度，以及考虑到一季度因季
节性因素营业收入较高，因此 2025 年期间费用率呈现增加的趋势。
营业收入（亿元） 174.79 124.69 124.86 110.73
期间费用（亿元） 36.32 34.31 32.97 34.49
期间费用率 20.8% 27.5% 26.4% 31.1%
其中（万元）：
第四季度公司薪酬增加
职工薪酬 142,945.6 148,921.7 133,068.0 140,407.5 主要是由于闭店门店员
工离职补偿增加导致
折旧及摊销 55,337.6 43,344.8 40,320.4 23,772.2
水电费及燃料费 23,690.8 25,718.6 31,427.4 19,074.5
运费及仓储服务费 18,051.5 16,861.8 16,591.1 10,418.4
租金减少产生的租赁合
同前 3 季度直接冲减销
售费用，根据会计准则应
作为合同变更产生的资
房租及物业管理费 12,334.3 10,777.1 6,384.8 12,183.7 产处置收益核算，因此公
司重分类至资产处置收
益，导致各季度租赁费用
存在跨期影响，但不影响
各季度净利润。
由于四季度电商平台促
销活动多，公司同步开展
业务宣传费 4,975.7 4,400.8 6,972.3 15,469.0
线下的促销活动，营销物
料和企划费增加
保洁费 5,545.7 4,919.7 4,169.0 3,798.3
主要为调改门店的物料
领用，由于调改门店数量
低值易耗品 9,281.9 14,126.0 17,973.6 22,238.9
不断增加，因此每个季度
相关费用逐步上升
修理费 3,367.5 2,935.9 3,450.1 2,837.5
平台服务费 9,680.3 6,947.7 5,801.8 1,332.1
汽车、差旅、通讯等办公费用 4,377.9 4,330.6 4,297.7 247.9
其他 1,110.7 1,985.2 2,046.5 8,192.2
销售费用合计 290,699.4 285,269.8 272,502.7 259,972.1
第四季度公司薪酬增加
主要是由于总部及省区
职工薪酬 27,047.4 31,120.0 24,412.5 34,244.8
平台员工离职补偿增加
导致
公司为门店经营自研系
统的摊销，前 3 季度作为
销售费用核算，根据会计
准则相关摊销应作为管
理费用核算，因此公司第
折旧及摊销 5,070.1 5,756.9 5,811.7 8,748.6
四季度重分类至管理费
用导致四季度折旧摊销
增加，第一季度至第三季
度费用影响金额为 2,032
万元
食品百货类商品产生的
商品损耗费 5,582.4 3,585.2 3,712.6 5,462.2 盘亏及损耗，主要是零
售行业季节性波动
房租及物业管理费 267.6 -126.8 1,079.3 481.4
设备租赁费用前 3 季度
作为房租及物业费进行
列示，第四季度重分类至
汽车、差旅、通讯等办公费用 2,020.7 2,295.2 2,530.7 4,343.4 办公费列示，导致第四季
度费用上升，第一季度至
第三季度费用影响金额
为 1,030 万元
咨询、审计、律师等中介费用 1,584.6 1,072.3 1,293.2 2,152.7
低值易耗品 251.1 229.6 196.1 83.4
其他 999.9 1,029.1 396.7 3,705.3
管理费用合计 42,823.6 44,961.5 39,432.7 59,221.7
（4）说明经营活动产生的现金流量净额年内波动较大、由正转负的原因，各季
度净利润与经营活动现金流变动趋势不一致的原因及合理性，结合上述问题进
一步说明公司拟采取的改善经营业绩、经营性现金流的具体措施。
公司经营活动现金流波动较大，与公司净利润变动趋势不一致主要是公司属
于商超行业，销售以现销为主，按照时点确认收入同时结转成本，应收账款占比
较小，主要为政府与企事业单位的团购款，经营现金流的波动在销售端主要受淡
旺季以及节假日的影响。而公司各季度净利润与经营性现金流净额变动趋势不一
致主要是由于公司采购端的货款支付受到节假日备货以及账款结算周期的影响，
采购结算政策根据与供应商签订的采购合同，在与供应商对账及票核完成后，根
据不同的供应商按照 7-60 天的账期进行结算，公司 2025 年应付账款周转天数
为 63.3 天。2025 年第一季度公司处于销售旺季经营活动现金流入 5.7 亿元；
售，因此经营现金流入仍然为正；2025 年第三季度经营现金流出主要是由于公
司第三季度亏损-4.69 亿元以及中秋节与国庆节备货预付部分货款导致；2025 年
第四季度公司需支付前期中秋节与国庆节备货产生的货款，同时由于年末临近春
节备货期，部分商品（如酒类）需要预付款，加上第四季度整体销售及毛利率下
滑，因此第四季度经营现金流为流出方向。
针对上述 2025 年因闭店与调改转型造成的公司短期的业绩波动以及因季节
性影响造成的季节性业绩及现金流的波动，2026 年，公司将采取更为稳健的经
营策略。经过 2025 年大范围的淘汰尾部门店和门店调改，公司总体门店质量得
到极大的提升，商品品质和门店服务得到了顾客的认可，调改店的同店销售均有
较大程度的增长。截至 2026 年上半年，公司整体净利润也体现为正增长。公司
今年不再进行大范围的闭店和调改，仅进行小范围的二次调改和调优，对业绩影
响较小，预计公司经营在经过 2026 年的休养生息将逐步步入正轨。
二、关于关联交易。
年报显示，2025 年公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司采购商品
劳务 89.33 万元；向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品 2.79 亿元、接
受劳务 3.79 万元，同时向其提供劳务 1141.39 万元；向一二三三国际供应链管
理股份有限公司及其子公司采购商品 4.00 亿元、接受劳务 5022.23 万元，同时
向其销售商品 21.66 万元、提供劳务 889.64 万元；向永辉云金科技有限公司及
其子公司接受劳务 324.61 万元，同时向其提供劳务 188.68 万元。上述公司均
为公司的合营或联营企业，且关联交易金额较大。
请公司：（1）分关联方补充披露上述关联交易的具体情况，包括交易内容、
交易类型、交易金额、定价依据、信用政策及结算方式、期末往来款余额及期后
回款或货物交付情况，并与非关联方同类交易价格进行对比，说明关联交易定价
是否公允，是否存在向关联方输送利益的情形；
（2）结合上述关联方的主营业务、
业务模式及与公司的业务相关性，说明关联交易的必要性、合理性，相关主体同
时作为公司供应商和客户的原因及商业合理性，相关交易是否具备商业实质。请
独立董事、年审会计师发表明确意见。
（一）公司回复：
（1）分关联方补充披露上述关联交易的具体情况，包括交易内容、交易类型、
交易金额、定价依据、信用政策及结算方式、期末往来款余额及期后回款或货物
交付情况，并与非关联方同类交易价格进行对比，说明关联交易定价是否公允，
是否存在向关联方输送利益的情形；
永辉彩食鲜发展有限公司主要从事食材供应链业务，主要面向党政军、企事
业单位、餐饮酒店等客户提供一站式食材供应解决方案。公司对其交易属于围绕
产业链上下游以获取渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，关联交易
系公司日常经营所需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存
在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。
与永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司交易内容如下表：
关联 交易类 信用政
交易内容 交易金额 定价依据 结算方式 往来款余额 期后情况 同类价格对比
方 型 策
以采购生鲜类产品及食品如乳制品、谷物加工品
采购生鲜、食品等
采购商 市场价格 票到付 票到付款、银行 为主，商品采购价格根据市场价格波动实时调
商品供门店零售 660,538,428.33 元
品 为基础 款 转账 整，与公司从外部第三方采购定价机制一致，根
与团购大客户
据商品的品质、规格及市场行情定价。
截至 2025 年 12 月 截至 2026 年 推广服务费主要为彩食鲜渠道引流的客户推广
费用，按客户规模支付相应推广服务费，与其他
永辉 末余额为人民币 已全额支付
主要为向彩食鲜 渠道产生的推广费用相同。
彩食 接受劳 市场价格 按季度 票到付款、银行 75,489,280.14 元 并结清。
支付的推广服务 6,698,021.02 元
鲜发 务 为基础 结算 转账 代加工服务为彩食鲜依据公司要求为公司提供
费与代加工费用
展有 商品加工服务，代加工业务无同类非关联方数据
限公 可对比,加工费用依据彩食鲜实际投入的料工费
司及 等进行结算，定价公允。
其子 销售商 销售商品主要为调味料、米面干货等商品，永辉
市场价格 30 天 票到付款、银行 不存在期末余额，
公司 品-直 10,245,683.75 元 不适用 向其销售产品的价格与向第三方销售同类产品
为基础 /90 天 转账 已结清
接销售 的价格相若。
向彩食鲜与彩食 彩食鲜 APP 接入公司永辉线上超市 APP，顾客通
鲜客户销售产品 销售商 过彩食鲜 APP 选购商品,永辉门店履约，永辉超
市场价格 票到付款、银行 不存在期末余额，
品-线 50,730,735.74 元 30 天 不适用 市与彩食鲜进行结算，彩食鲜与顾客进行结算。
为基础 转账 已结清
上销售 结算价格为永辉线上超市 APP 对外零售价格,不
存在单独定价。
关联 交易类 信用政
交易内容 交易金额 定价依据 结算方式 往来款余额 期后情况 同类价格对比
方 型 策
彩食鲜福利团购客户向公司门店选购商品，永辉
销售商
市场价格 票到付款、银行 不存在期末余额， 超市与彩食鲜进行结算，彩食鲜与顾客进行结
品-线 79,099,772.91 元 30 天 不适用
为基础 转账 已结清 算。商品销售价格为门店商品零售价，不存在单
下销售
独定价
服务费主要为省区公司为彩食鲜在当地扩展业
务提供配套服务收取的费用。服务费与其他非关
联方定价策略一致，根据供应商参加的服务类目
主要为服务费与 提供服 市场价格 30 天 、 票到付款、银行 不存在期末余额，
IT 系统运维服务 务 为基础 90 天 转账 已结清
IT 服务系彩食鲜使用公司的部分 IT 系统向彩食
鲜收取的费用，根据彩食鲜各系统使用量及运维
成本评估测算，与其他非关联方定价策略一致。
北京友谊使者商贸有限公司系由公司、贵州茅台酒股份有限公司、深圳市国茂源商贸有限公司共同出资设立，主要代理并销售贵
州茅台酒等酒类产品。公司对其关联交易属于围绕产业链上下游以获取原料为目的，符合公司主营业务，关联交易系公司日常经营所
需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。
与北京友谊使者商贸有限公司交易内容如下表：
交易类
关联方 交易内容 交易金额 定价依据 信用政策 结算方式 往来款余额 期后情况 同类价格对比
型
向友谊采购茅台品牌白酒渠道层面可
锁定正品货源，保障旺季稳定供货，协
截至 2025 年 12 月
同维护区域价格秩序，规避窜货假货风
采购贵州茅台 31 日，预付账款期 截 至 2026 年 3
采购商 518,378,697.28 市场价格为基 先款后票， 险；渠道优势上，关联方为品牌授权经
品牌贵价酒类 预付 末余额为人民币 月底前已全额
品 元 础 银行转账 销商，规模拿货享有厂家政策红利，供
产品 14,808,067.86 元。 到货入库。
北京友谊使者 货单价低于外部散户；同时配套灵活调
商贸有限公司 货、适配账期等专属渠道服务，综合采
购成本更优，交易价格公允合理
促销服务费主要是为供应商提供的商
提供劳 市场价格为基 结算货款时 不存在期末余额， 品宣传推广及陈列展示服务。与其他非
促销服务费 893,252.82 元 / 不适用
务 础 进行账扣 已结清 关联方定价策略一致，根据供应商参加
的促销服务类目与促销范围定价
四川永创耀辉供应链管理有限公司主要从事采购酒类商品。由于相关采购具有渠道区域授权与保护机制，公司对其关联交易属于
围绕产业链上下游以获取商品为目的，符合公司主营业务，关联交易系公司日常经营所需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易
定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。
与四川永创耀辉供应链管理有限公司交易内容如下表：
交易类
关联方 交易内容 交易金额 定价依据 信用政策 结算方式 往来款余额 期后情况 同类价格对比
型
向永创采购品牌白酒渠道层面可锁定
正品货源，保障旺季稳定供货，协同维
采购五粮液、 春节先款后 截至 2025 年 12 月 截 至 2026 年 3 护区域价格秩序，规避窜货假货风险；
泸州老窖等品 采购商 278,870,904.78 市场价格为基 票，其他时间 31 日，预付账款期 月末，公司已全 渠道优势上，关联方为品牌授权经销
预付+货到付款
牌贵价酒类产 品 元 础 先票后款，银 末余额为人民币 额支付并结清， 商，规模拿货享有厂家政策红利，供货
四川永创耀辉
品 行转账 28,830,598.87 元。 并已全额到货。 单价低于外部散户；同时配套灵活调
供应链管理有
货、适配账期等专属渠道服务，综合采
限公司
购成本更优，交易价格公允合理
促销服务费主要是为供应商提供的商
提供劳 11,413,920.37 市场价格为基 结算货款时 不存在期末余额， 品宣传推广及陈列展示服务。与其他非
促销服务费 / 不适用
务 元 础 进行账扣 已结清 关联方定价策略一致，根据供应商参加
的促销服务类目与促销范围协商定价
一二三三国际供应链管理股份有限公司主要从事通过数字化技术全球寻源提供啤酒、干货、米面等进口商品及仓储物流等服务。
因此，公司对其关联交易属于围绕产业链上下游以获取原料为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，关联交易系公司日常经营所
需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。
与一二三三国际供应链管理股份有限公司及其子公司交易内容如下表：
交易类
关联方 交易内容 交易金额 定价依据 信用政策 结算方式 往来款余额 期后情况 同类价格对比
型
向一二三三采购干货、啤酒、米面是因
其渠道端货源正规稳定，能规避杂牌劣
截至 2025 年 12 月
截至 2026 年 3 月 质货品，统一管控供货节奏，防止外部
主要采购酒品 采购 商 399,886,259.04 市场价格为基 票到付款、 31 日，应付账款期
货到付款 末，公司已全额 渠道乱价；依托其批量经销优势拿到上
与米面干货 品 元 础 银行转账 末余额为人民币
支付并结清。 游优惠，采购单价更低；供应链聚合，
可全国配送、弹性调货，综合采购成本
一二三三国际
优于外部供应商，交易价格公允
供应链管理股
主要为一二三三为门店提供外包的促
份有限公司及
销员，相关人员按公司工种统一定价，
其子公司
主要为接受门 截至 2025 年 12 月 截至 2026 年 3 月 劳务供应商收取服务费，服务费价格大
接受 劳 50,222,307.90 市场价格为基 票到付款、
店第三方员工 / 其他应付款金额为 末，公司已全额 部分供应商为统一价格：1、半风险外包
务 元 础 银行转账
劳务服务 8,633,028.73 元 支付并结清。 27 元/人/月，2、全风险外包 2025 年是
购买门店加工 销售 商 216,649.87 元 市场价格为基 货到付款 票到付款、 截至 2025 年 12 月 截至 2026 年 4 月 一二三三采购商品用作公司福利，商品
交易类
关联方 交易内容 交易金额 定价依据 信用政策 结算方式 往来款余额 期后情况 同类价格对比
型
产品 品 础 银行转账 应收账款金额为 15 日，公司已全 销售价格为门店商品销售价格与销售
价
促销服务费主要是为供应商提供的商
提供 劳 8,896,410.80 市场价格为基 结算货款时 不存在期末余额， 品宣传推广及陈列展示服务。与其他非
促销服务费 / 不适用
务 元 础 进行账扣 已结清 关联方定价策略一致，根据供应商参加
的促销服务类目与促销范围协商定价
永辉云金科技有限公司主要从事商业保理和小额贷款业务，云金科技业务属于类金融业务，该关联方原为公司全资子公司，转让部
分股权后仍属关联方。股权转让协议存量贷款催收劳务费、提供 IT 运维服务，交易为确保云金原有业务正常延续。关联交易系公司日
常经营所需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。
交易类
关联方 交易内容 交易金额 定价依据 信用政策 结算方式 往来款余额 期后情况 同类价格对比
型
截至 2025 年 12 月
截 至 2026 年 4 根据云金股权转让协议补充协议约定，
转让前存量贷 31 日，其他应付
接受劳 3,246,061.82 市场价格为基 票到付款、银 月 15 日，公司 因催收转让前存量贷款相关的劳务费
款相关的劳务 / 款期末余额为人
务 元 础 行转账 已全额收款并 用由公司承担。公司无其他相关业务，
费用 民 币 411,070.12
永辉云金科技 结清。 无可比较价格。
元
有限公司及其
IT 服务系云金为了维持业务开展使用
子公司
的公司部分 IT 系统向云金收取的费用，
IT 系统运维服 提供服 1,886,792.44 市场价格为基 票到付款、银 不存在期末余额，
务 务 元 础 行转账 已结清
估测算，与其他非关联方定价策略一
致。
（2）结合上述关联方的主营业务、业务模式及与公司的业务相关性，说明关联
交易的必要性、合理性，相关主体同时作为公司供应商和客户的原因及商业合理
性，相关交易是否具备商业实质。请独立董事、年审会计师发表明确意见。
以上采购类关联方经营规模大、运营体系成熟，对应业务具备显著规模效应，
其主营品类、业务模式与公司经营高度契合，可稳定匹配公司生产、供销需求，
外部第三方难以同等满足供货、销售配套标准，因此交易存在现实经营必要。关
联方同时为公司供应商与客户：双方产业链上下游互补，公司向其采购基础原料、
配套服务，同时向其销售成品，依托对方规模优势降低采购成本、拓宽稳定销售
渠道，实现双向协同降本增效。关联交易系从战略高度进行横向联合或公司多年
经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提
高本公司的经营效益。关联交易具备充分必要性与合理性。双方存在劳务往来具
备合理商业需求，关联方运营成熟、专业配套能力突出，可提供公司所需专项技
术、运维配套劳务。双向劳务输出依托各自专业优势互补。全部交易均基于真实
生产经营需求，交易定价参照市场公允价格，交易对价与商品、服务价值匹配，
不存在无实际货物流转的资金往来，劳务服务真实落地，结算流程完整，具备完
整商业实质。
（二）会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对永辉超市 2025 年度的财务
报表进行了审计，旨在对永辉超市 2025 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对永辉超市 2025 年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表
意见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序：
关联方交易的合同、发货单、发票等支持性材料，验证关联交易是否真实发生；
性；
为公司供应商和客户的原因及商业合理性。
联方交易，包括销售、采购、贷款、资产转让、负债和服务、租赁安排、担保、
非货币性交易和本期间内发生的无对价交易，以及 2025 年末与这些关联方之间
的有关应付或应收账户余额。
基于我们为永辉超市 2025 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工
作，我们认为：
说明与我们在执行审计工作中获得的资料以及了解的信息一致；
应商和客户的原因及商业合理性解释，相关交易具备商业实质的说明均与我们在
执行审计工作中获得的资料以及了解的信息一致。
（三）独立董事回复：
经核查，我们认为公司与各关联方发生的日常关联交易系从战略高度进行横
向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发
展策略，有利于提高本公司的经营效益。相关交易属于公司正常经营所需，相关
交易具备商业实质，交易定价遵循市场化标准，定价具备公允性，交易条件贴合
市场化商业惯例，能够保障公司相关业务有序推进。相关交易未对上市公司业务
独立性构成不利影响，不存在侵害上市公司及中小股东合法权益的情形。
三、关于预计负债
年报披露，公司存在多起未决诉讼，多起诉讼案件在 2025 年出现重大进展
或一审判决结果，部分案件公司已提起上诉。同时，公司 2024 年末预计负债余
额为 2303.66 万元（主要为未决诉讼），2025 年末预计负债余额降至 0。公司在
年报中披露“截至 2025 年 12 月 31 日，本集团作为被告方的若干未决诉讼案件
的诉讼程序尚在进行中，最终判决结果存在不确定性。本集团结合外部法律专家
的意见认为，相关案件主张的赔偿金额被支持的可能性很小，或者目前无法合理
估算可能的损失，因此本集团根据企业会计准则的相关规定未确认预计负债。”
（1）补充披露 2024 年末预计负债的具体构成，逐项说明对应诉讼
请公司：
事项在 2025 年的进展情况，以及 2025 年末预计负债余额降至 0 的原因，说明
是否存在前期计提的预计负债在本期转回的情形，如有，请说明转回的依据及合
理性；
（2）针对部分判决公司承担支付或赔偿责任的案件，公司认为“相关案件
主张的赔偿金额被支持的可能性很小或者目前无法合理估算可能的损失”的判
断依据是否充分、审慎，是否存在应计提预计负债未计提的情况，并披露期后进
（3）结合《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，说明预计负债计提
展；
是否合理、充分，相关会计处理的合规性。请年审会计师发表明确意见。
（一）公司回复：
（1）补充披露 2024 年末预计负债的具体构成，逐项说明对应诉讼事项在 2025
年的进展情况，以及 2025 年末预计负债余额降至 0 的原因，说明是否存在前期
计提的预计负债在本期转回的情形，如有，请说明转回的依据及合理性；
件情况如下：
序
案件 日预计负债金额 截至 2025 年 12 月 31 日的情况 月 31 日实际支付
号
（单位：万元） （单位：万元）
年将预计负债冲减；
单笔 50 万元以上、 2、未支付的案件 1 起：截至 2024 年 12 月 31 日，
讼案件（涉及 9 个案 审，发回重审一审过程中原告增加诉请金额 1203
件） 万元，经重审一审判决，原告增加诉请部分法院
判决我司承担 1,105 万元，故 2025 年根据最新
情况补提了 1,105 万元预计负债，2025 年末在其
他流动负债科目列报。
截至 2025 年 12 月 31 日，1 起预计负债金额为
单笔 50 万元以下的
诉讼案件（涉及 3 个 21.98 1.54
案件）
并报销入账，2025 年将预计负债冲减。
合计 2,303.66 - 555.28
注：公司已充分评估相关风险，足额计提预计负债。
及对于期限在一年或一个营业周期以内的预计负债，在“其他流动负债”项目列
报。2025 年公司将计提的预计负债在其他流动负债科目进行列报，金额合计为
序 截至 2025 年 12 月 31 日
案件 其他流动负债（万
号 的情况
元）
单笔 50 万元以上、1000 万元以下的诉讼案件
（涉及 35 个案件）
合计 13,864.87 -
（2）针对部分判决公司承担支付或赔偿责任的案件，公司认为“相关案件主张的
赔偿金额被支持的可能性很小或者目前无法合理估算可能的损失”的判断依据
是否充分、审慎，是否存在应计提预计负债未计提的情况，并披露期后进展；
对于被起诉处于案件初期的情况，公司作为被告方的若干未决诉讼案件的诉
讼程序尚在进行中，最终判决结果存在不确定性。结合外部法律专家和内部法务
的意见认为，相关案件主张的赔偿金额被支持的可能性很小，或者目前无法合理
估算可能的损失，不满足预计负债确认条件，因此本集团根据企业会计准则的相
关规定未确认预计负债、作为或有事项披露。
随着案件的进展，存在判决公司承担支付或者赔偿责任的案件，公司会根据
有判决结果计提相关的预计负债，尚未判决的案件公司会结合外部法律专家意见
合理预估赔偿的可能并计提预计负债，考虑到期年限在一年以内，因此在其他流
动负债科目列报 ，不存在应计提而未计提的情况。
（3）结合《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，说明预计负债计提是否
合理、充分，相关会计处理的合规性。请年审会计师发表明确意见。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的第四条，与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可
靠地计量。公司根据上述诉讼案件进度，逐个案件进行判断。
案件一般随着时间推移和事态的进展，或有负债对应的潜在义务可能转化为
现时义务，原本不是很可能导致经济利益流出的现时义务也可能被证实将很可能
导致经济利益流出企业，并且现时义务的金额也能够可靠计量，那么或有负债就
转化为企业的预计负债应当予以确认。因此，公司对于被起诉、一审审理、一审
判决、二审上诉及二审判决等不同阶段的案件进行分析，以确认是否满足预计负
债的确认条件并确认金额是否计提充分。
对于被起诉案件，公司作为被告方的若干未决诉讼案件的诉讼程序尚在进行
中，最终判决结果存在不确定性。结合外部法律专家的意见认为，相关案件主张
的赔偿金额被支持的可能性很小，或者目前无法合理估算可能的损失，不满足预
计负债确认条件，因此本集团根据企业会计准则的相关规定未确认预计负债。
随着案件的进展，由于事实尚未查清、责任比例未定且原告主张金额往往带
有诉讼策略性质，公司结合诉讼律师意见，对于上述三个条件是否均满足进行判
断。当公司内部法务或外部律师基于充分案情出具明确意见认为败诉概率较高，
按照租赁合同违约条款，供应商诉状等相关证据，合理预估预计负债金额。
法院一审已判决其败诉并确定其赔偿金额，这表明义务很可能导致经济利益
流出企业且金额已可靠计量，已经满足预计负债的上述三个条件，公司按照判决
金额确认相应的预计负债。针对二审上诉案件，综合评估上诉理由充分性、同类
案件改判率及律师专业意见，合理预估赔偿金额，并据此调增预计负债。对于二
审判决的案件，根据专业法律意见及判决调整预计负债的计提金额。随着支付判
决金额，公司冲减预计负债。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对永辉超市 2025 年度的财务
报表进行了审计，旨在对永辉超市 2025 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对永辉超市 2025 年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表
意见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序：
诉书、判决/裁决书等相关支持性文件，核对至清单所示诉讼、仲裁案件状态；针
对资产负债表日后至报告日之间新增的未决诉讼，检查是否为期后调整事项；
询问公司内部法律顾问，与其进行访谈，了解公司审计期间内以及期后的法律诉
讼、仲裁或有事项情况，了解或有事项形成的原因、经济利益流出不确定性判断
的合理性、预计产生的财务影响，就或有事项的识别、评估和会计处理的政策和
程序询问管理层并与其进行讨论；2>针对外部律师代理的案件，向外部律师发送
询证函，询问其代理的案件进展及尚待解决、尚待判决、可能被指控的控告、待
决定赔偿金额以及其他可能引起负债的主要事项和估计的负债金额，并对其回函
金额及事项与账面记录以及与管理层判断是否一致进行检查，并合理确认预计负
债。
基于我们为永辉超市 2025 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工
作，我们认为永辉超市对预计负债的计提与公司的会计政策相符且在所有重大方
面符合企业会计准则的相关规定。公司针对在资产负债表日对预计负债计提是否
合理充分的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解
的信息一致。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二六年七月二十七日
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