浙江天册律师事务所
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
分限制性股票与注销部分股票期权的
法律意见书
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法律意见书
关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
股票与注销部分股票期权的
法律意见书
编号：TCYJS2026H1263号
致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受安乃达驱动技术（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”或“安乃达”）的委托，担任公司2024年限制性
股票与股票期权激励计划（以下简称“2024年激励计划”）、2025年限制性股票
与股票期权激励计划（以下简称“2025年激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《安乃达驱动技术（上
海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就安乃达2025年激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格
调整（以下简称“本次调整”）、2024年激励计划回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）、2024年激励计划及2025年激励计划之注销部分股票
期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安乃达本次调整、本次回购
注销及本次注销的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告
法律意见书
以及公司2024年激励计划及2025年激励计划所涉及的标的股票价值等发表评论
和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照
有关中介机构出具的报告引述。
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料
上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
用，不得用作任何其他目的。
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
次注销所必备的法律文件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、本次调整、本次回购注销及本次注销的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次回购
注销及本次注销相关事项，公司已经履行的程序如下：
（一）2024年激励计划的批准与授权
《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公
司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。
《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公
司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核
实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会
就公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）出具了核查意见。
激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对2024年激
励计划激励对象提出的异议。2025年1月4日，公司披露了《安乃达驱动技术（上
海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
于<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请公司
股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》。公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权
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确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权，并
办理授予所必需的全部事宜。同时公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有
限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对公司2024年激励计划首次
授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股
票授予价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2024年前三季度权益分派已
实施完毕，根据《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和公司2025
年第一次临时股东大会的授权，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划限
制性股票授予价格、股票期权行权价格进行调整，首次授予和预留授予部分限制
性股票的授予价格由17.38元/股调整为16.83元/股，首次授予和预留授予部分股票
期权的行权价格由34.76元/股调整为34.21元/股。
次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股
票授予价格及回购价格、股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2024年年度权益
分派已于2025年6月9日实施完毕，根据《2024年限制性股票与股票期权激励计划》
的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司对2024年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票授予价格、限制性股票回购价格、股票期权行权
价格进行调整，首次授予和预留授予部分限制性股票的授予价格由16.83元/股调
整为16.43元/股，首次授予和预留授予部分限制性股票的回购价格调整为16.43元
/股，首次授予和预留授予部分股票期权的行权价格由34.21元/股调整为33.81元/
股。
于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及回购价格、
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股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2025年半年度权益分派已于2025年9月29
日实施完毕，根据上述规定，公司对2024年限制性股票与股票期权激励计划预留
授予部分的限制性股票授予价格、首次授予和预留授予部分的限制性股票回购价
格、首次授予和预留授予部分的股票期权行权价格进行调整，预留授予部分限制
性股票的授予价格由16.43元/股调整为16.13元/股，首次授予和预留授予部分限制
性股票的回购价格由16.43元/股调整为16.13元/股，首次授予和预留授予部分股票
期权的行权价格由33.81元/股调整为33.51元/股。
于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象预留授予限制性股票
与股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划预留授予激
励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。
于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行
权价格的议案》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于注销公司2024年限制性股票与股票期权激励计划部分及2025年限制性
股票与股票期权激励计划部分不符合行权条件的股票期权的议案》。董事会薪酬
与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
于2024年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
（二）2025年激励计划的批准与授权
于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025
年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案。董事会
薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的相关事项出
具了核查意见。
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于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025
年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
会授权董事会办理2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同
时公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于2025年限制性股票与
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于向公司2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股
票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
于注销公司2024年限制性股票与股票期权激励计划部分及2025年限制性股票与
股票期权激励计划部分不符合行权条件的股票期权的议案》。董事会薪酬与考核
委员会对相关事项发表了核查意见。
于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行
权价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次回购注销及本次注销事项已履
行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关激励
计划的相关规定。
二、关于本次调整事项
（一）本次调整的原因
年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。
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鉴于2025年年度权益分派已于2026年5月20日实施完毕，根据2025年激励计
划的相关规定，公司对2025年激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格
进行调整。
（二）本次调整的具体内容
根据 2025 年激励计划的相关规定及公司 2025 年第三次临时股东会的授权，
公司董事会对 2025 年激励计划限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进
行调整，其中，限制性股票的回购价格由 19.51 元/股调整为 19.21 元/股；股票期
权的行权价格由 39.02 元/股调整为 38.72 元/股。
经本所律师核查，本次调整符合《管理办法》《公司章程》和 2025 年激励
计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于本次回购注销及本次注销事项
（一）本次回购注销及本次注销的事由
根据 2024 年激励计划、2025 年激励计划的规定，激励对象主动辞职、因个
人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本计划已
解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期
权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励
对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，
激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率
(LPR)计算所得利息之和回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司提供的资料，因公司 2024 年激励计划激励对象中 1 名激励对象因
个人原因离职，公司将对该 1 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的 14,000
股限制性股票进行回购注销；因公司 2024 年激励计划激励对象中 1 名激励对象
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因个人原因离职而不符合激励条件，公司将注销其已获授但不符合行权条件的股
票期权 15,000 份；因公司 2025 年激励计划激励对象中 2 名激励对象因个人原因
离职而不符合激励条件，公司将注销其已获授但不符合行权条件的股票期权
（二）本次回购注销及本次注销的数量
根据 2024 年激励计划、2025 年激励计划及公司第四届董事会第十六次会议
文件，本次合计注销的股票期权数量为 30,000 份，本次合计回购注销的限制性
股票数量为 14,000 股。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据公司的说明，并经本所律师核查，公司本次回购注销的回购价格为
性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
及本次注销原因、数量均符合《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年
限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》《安乃达驱动技术（上海）股份
有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》和 2024 年激励
计划、2025 年激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司2024年激励计
划、2025年激励计划的规定。
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
法律意见书
均符合《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激
励计划考核管理办法》《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2025年限制性股
票与股票期权激励计划考核管理办法》和2024年激励计划、2025年激励计划的相
关规定。
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