嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
董事会议事规则
第一条 目的
为保护公司和股东的合法权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰
董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决
策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、
其他规范性文件以及《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“本规则”）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程
序的具有约束力的法律文件。
第三条 董事任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事会组成
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工董事 1 人，除职工董事外，
均为股东会选举产生。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会职权
董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《公司章程》规定的职权。
第六条 董事会会议
董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可
采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。
公司董事会秘书或董事会指定的负责人负责董事会会议的组织和协调工作，
包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、
纪要的起草工作。
第七条 董事会定期会议
董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
第八条 董事会临时会议
董事会临时会议可以随时召开。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明以下事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董
事会会议并主持会议。
第十条 董事会召集
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 董事会会议通知
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电话、传真、署名短信息
或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 24 小时。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议
审议的提案和相关资料、会议通知发出时间等。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 提案
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签
字或盖章。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）审计委员会成员；
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（一）总经理；
（二）财务负责人；
（三）董事会秘书。
提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开前及时向董事会秘书或董事会
指定的负责人提交内容完整的提案。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
第十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形；
（三）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第十六条 出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书
面委托其他董事代为出席并参与表决。董事不得委托董事以外的其他人士出席董
事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十七条 委托出席
委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，
授权委托书应当载明委托人和代理人姓名、代理事项、委托人对于每项提案的意
见、委托权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人
员不能委托他人代为出席。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 列席
公司董事会秘书或董事会指定的负责人应当列席每一次董事会会议并负责
会议记录，董事会秘书或董事会指定的负责人可授权其他工作人员代为制作会议
记录，但董事会秘书或董事会指定的负责人应对会议记录的真实、准确性承担责
任。
公司总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，可以要求副总经理、财务负责人
及其他公司职员列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
第十九条 会议文件的准备及分发
董事会会议资料由董事会秘书或董事会指定的负责人负责收集和准备。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书或董事会指定的负责人应提前提醒与
会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会
秘书或董事会指定的负责人统一保管。
第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十三条 会议表决
每名董事享有一票表决权。
现场参加董事会会议的董事表决方式为记名书面表决。在保障董事充分表达
意见的前提下，董事可以用通讯方式参会并进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放
弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 董事会决议
公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。但是应由董事会批
准的对外担保事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半
数通过方可做出决议。
董事会会议决议由董事会秘书或董事会指定的负责人负责起草，与会董事应
当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确
认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未
表示异议，不当然免除法律责任。
列席董事会会议的总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的
事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
董事若与董事会提案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计
入法定人数。
第二十五条 会议记录
董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由
董事会秘书或授权代表记录，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会
议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议、会议记录的内容。
董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由
董事会秘书（或董事会指定的负责人）负责保管，保管期限为 10 年。
董事会会议记录包括但不限于以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 通讯表决
董事以通讯方式参加董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电
子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方
式交换意见或将意见提交公司董事会秘书或董事会指定的负责人。同意的董事应
该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提
交董事会秘书或董事会指定的负责人，自董事会秘书或董事会指定的负责人收到
全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。
为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式参加董事会会议且董事会决
议以传真方式签署的，董事会秘书或董事会指定的负责人应在合理的时间内，要
求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。
第二十七条 决议的公告与执行
董事会决议公告事宜，由董事会秘书或者证券事务代表根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事会决议实施过程中，
董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开
临时董事会会议，作出决议要求相关人员予以纠正。
第二十八条 附则
本规则由公司股东会审议通过之日起生效施行，本规则的修改、补充或废止
由股东会决定。
本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、
《公
司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章
程》为准。
本规则由公司董事会负责解释。
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