证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2026-021
中科寒武纪科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 24 日召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，本议案在公司 2023 年第一次临时股东大会授权范
围内，无需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事对本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了核查意见。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励
对 象 提 出 的 异 议 ， 并 于 2023 年 11 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公
司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议公
司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）和《关于 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2023-080）。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意
见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，
认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进
行核实并出具了核查意见。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会
审议通过。公司监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司
第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对相关事项进行核实并出具了核查
意见。
二、2023 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023 年激励计划”）
及公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，作废部分预留授予限制性股票具体情况如下：
全部作废
鉴于 2023 年激励计划预留授予的激励对象中有 5 名激励对象离职，上述人
员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司
作废。2023 年激励计划预留授予激励对象由 129 人调整为 124 人，作废处理限
制性股票 28,700 股。
票
根据 2023 年激励计划的规定，公司 2023 年激励计划预留授予部分第一个归
属期是以 2024 年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》（天
健审〔2025〕2943 号），2024 年营业收入为 11.74 亿元，超过激励计划规定的
目标值 11 亿元，因此本期公司层面归属比例为 100%。
鉴于公司 2023 年激励计划预留授予部分第一个归属期中有 103 名激励对象
个人绩效考核结果为“5”或“4”，本期个人层面归属比例为 100%；有 21 名激
励对象个人绩效考核结果为“3”，本期个人层面归属比例为 80%。上述部分激
励对象因个人绩效考核不完全达标合计作废失效 12,527 股限制性股票。
综上，2023 年激励计划预留授予部分合计作废失效的限制性股票数量为
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司 2023 年限制性股票激
励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次作废的部分限制性股票，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，亦在公司 2023 年第一次临时股东大会授权范围内，审议程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：
截至本法律意见出具之日，公司作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要
的批准和授权。公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项符合
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
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