证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2026-020
中科寒武纪科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：597,639股
? 归属股票来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A
股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
激励计划”、“本激励计划（草案）”或“2023 年激励计划”），授予的限制性股
票总量为 800 万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额 41,659.4451 万
股的 1.92%。其中，首次授予 650 万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本
总额的 1.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的 81.25%；预留 150 万股，约
占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 0.36%，预留部分占本次授予权益总
额的 18.75%。公司 2025 年年度权益分派实施后，本激励计划授予数量调整情况详
见公司于 2026 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》
（公告编号：2026-
（3）授予价格：49.40 元/股（调整后）。公司 2025 年年度权益分派实施后，
授予价格由 75.10 元/股调整为 49.40 元/股。
（4）激励人数：预留授予 129 人。
（5）具体归属安排如下：
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，具体考核目标如下：
目标值 触发值
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
第一个归属期 2024 年营业收入值不低于 11 亿元 2024 年营业收入值不低于 8.8 亿元
第二个归属期
第三个归属期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 5、4、
激励对象实际可归属的股份数量：
评价结果 5 4 3 2.2 2.1 1
归属比例 100% 100% 80% 50% 30% 0
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际可归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面
归属比例。
（1）2023 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本
次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出
具了核查意见。
（2）2023 年 11 月 18 日至 2023 年 11 月 27 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对
象提出的异议，并于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
（3）2023 年 11 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公司
独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议公司本
次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（4）2023 年 12 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年
股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）和《关于 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
（5）2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司
监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（6）2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，认
为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核
实并出具了核查意见。
（7）2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通
过。公司监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
（8）2026 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废
董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对相关事项进行核实并出具了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予部分限制性股票情况如下：
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后限制性股票剩余数量
预留授予部分限制性股票情况如下：
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后限制性股票剩余数量
万股 再授予）
在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内，预留部分尚有 45.6917 万股未
明确预留授予激励对象，对应预留部分的限制性股票已失效。
（三）2023 年限制性股票激励计划各期限制性股票归属情况
因分红
送转导
作废限制性 致归属
归属
归属日期 归属价格 归属数量 归属人数 股票数量及 价格及
期
原因 数量的
调整情
况
因离职等不
符合激励对
首次
象资格及当
授予
第一 650 人 不适用
日 股 股 个人绩效考
个归
核未完全达
属期
标合计作废
制性股票激励计划预留授予部分限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会认为 2023
年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为
对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。董事王在、刘少礼、叶淏尹为
第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，认为2023年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本
期可归属数量为597,639股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件
的124名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2023年第一次临时股东大
会授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日
起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
本激励计划预留授予日为 2024 年 9 月 27 日，因此本激励计划预留授予部分的第
一个归属期为 2025 年 9 月 29 日至 2026 年 9 月 24 日。
归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，符合归属条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
管理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本期拟归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
职期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面业 根据天健会计师事务所（特殊普通
绩考核要求： 合伙）出具的《2024 年度审计报告》
（1）若公司 2024 年营业收入值不低于 11 亿元，则 （天健审〔2025〕2943 号）：2024
公司层面归属比例为 100%； 年公司营业收入为 11.74 亿元，超过
（2）若公司 2024 年营业收入值介于 8.8 亿元至 11 目标值 11 亿元，因此预留授予部分
亿元之间，则公司层面归属比例为 80%； 第一个归属期公司层面归属比例为
（3）若公司 2024 年营业收入值低于 8.8 亿元，则公 100%。
司层面归属比例为 0%。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 公司 2023 年限制性股票激励计划预
定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层 留授予部分的 129 名激励对象中，
面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：激 除因 5 名激励对象离职不符合激励
励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当 对象资格外，其中 103 名激励对象
期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当 的考核评级为 4 及以上，本期个人
期个人层面归属比例。 层面归属比例为 100%；21 名激励对
象的考核评级为 3，本期个人层面归
评价结果 5 4 3 2.2 2.1 1 属比例为 80%。
归属比例 100% 100% 80% 50% 30% 0
（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分限制性股票的公告》
（公告编号：2026-021）。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2024 年 9 月 27 日
（二）归属数量：597,639 股
（三）归属人数：124 人
（四）授予价格（调整后）：49.40 元/股（公司 2025 年年度权益分派实施后，
授予价格由 75.10 元/股调整为 49.40 元/股）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量
已获授限制
可归属数 占已获授预
性股票数量
序号 姓名 国籍 职务 量（股） 留授予部分
（股）-调
-调整后 限制性股票
整后
总数比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、核心技
术人员
小计 178,800 71,520 40.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 118 人） 1,346,688 526,119 39.07%
合计（124 人） 1,525,488 597,639 39.18%
注 1：本激励计划预留授予的激励对象包含部分外籍人员，在研发、技术等方面有着不可
或缺的作用，是公司核心的高科技人才，属于公司重点激励的范围。股权激励是境外公司常用
的激励手段，有助于公司的长远发展。
注 2：上述表格中的股票数量均为因实施 2025 年年度权益分派后经调整的股票数量。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会核查后认为：除 5 名激励对象离职失去激励对
象资格不符合归属条件外，本次拟归属的 124 名激励对象均符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授 2023 年激励计划预留授予部分第一
个归属期限制性股票的归属条件已经成就。综上，同意公司本激励计划预留授予部
分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露之日前 6 个
月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预
留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；预
留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条
件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
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