国浩律师（南宁）事务所
关于
广西梧州中恒集团股份有限公司
的
法律意见书
地址：南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 2101 号房 邮编：530200
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二〇二六年七月
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于
广西梧州中恒集团股份有限公司 2026 年第三次临时股东会
的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2025)第 5112-7 号
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）受广西梧州中恒集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派覃锦律师、傅珏雯律师
（以下简称“本律师”）作为公司召开 2026 年第三次临时股东会（以下
简称“本次股东会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东会的召开
全过程进行见证并出具法律意见。
关于本法律意见书，本所及本律师声明如下：
一、为出具法律意见，本律师出席了本次股东会，并审查了公司提供
的有关会议文件、资料。公司向本律师保证并承诺：其已向本律师提供了
出具法律意见所需的、真实的书面材料，有关副本材料或复印件与原件一
致。
二、本所及本律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席
人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不
法律意见书
对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准
确性发表意见。
三、基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《广西梧州中
恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会发
表法律意见。
四、本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东
会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于 2026 年 7 月 8 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，
未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东会现场会议如期于 2026 年 7 月 24 日（星期四）10 点 00 分
在广西南宁市江南区高岭路 100 号科创楼会议室召开。会议召开的实际时
间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东会由公司董事长杨金海先生主持召开。会议按照《公司章程》
的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、召集人
代表、会议主持人签名存档。
法律意见书
本律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上
市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东会召集人、出席会议人员的资格
本次股东会的召集人为公司董事会。出席或列席本次股东会的人员包
括：公司股东、董事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（一）本次会议无现场出席的股东及股东委托代理人。
（二）本次会议的网络投票在上海证券交易所股东会网络投票系统进
行，参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券交易所股东会网络投
票系统进行认证。
经统计并确认，在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股
东共计 981 人，代表股份 1,017,236,710 股，占公司有表决权股份总数的
本律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会
议无现场出席的股东及股东委托代理人；本次股东会网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东会的议案
表决情况如下：
法律意见书
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 1,012,543,007 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5385%；反对 2,419,003 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.2378%；弃权 2,274,700 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0.2237%。
中小股东总表决情况：同意 153,199,420 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的 97.0272%；反对 2,419,003 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份的 1.5320%；弃权 2,274,700 股，占出席会议的中小
股东所持有表决权股份的 1.4408%。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 1,012,546,007 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5388%；反对 2,417,203 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.2376%；弃权 2,273,500 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0.2236%。
中小股东总表决情况：同意 153,202,420 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的 97.0291%；反对 2,417,203 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份的 1.5309%；弃权 2,273,500 股，占出席会议的中小
股东所持有表决权股份的 1.4400%。
法律意见书
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 1,012,841,807 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5679%；反对 2,122,703 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.2086%；弃权 2,272,200 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0.2235%。
中小股东总表决情况：同意 153,498,220 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的 97.2165%；反对 2,122,703 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份的 1.3443%；弃权 2,272,200 股，占出席会议的中小
股东所持有表决权股份的 1.4392%。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 1,012,764,907 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5603%；反对 2,114,203 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.2078%；弃权 2,357,600 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0.2319%。
中小股东总表决情况：同意 153,421,320 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的 97.1678%；反对 2,114,203 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份的 1.3390%；弃权 2,357,600 股，占出席会议的中小
股东所持有表决权股份的 1.4932%。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 1,012,763,507 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5602%；反对 2,135,103 股，占出席会议所有
法律意见书
股东所持股份的 0.2098%；弃权 2,338,100 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0.2300%。
中小股东总表决情况：同意 153,419,920 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的 97.1669%；反对 2,135,103 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份的 1.3522%；弃权 2,338,100 股，占出席会议的中小
股东所持有表决权股份的 1.4809%。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 1,012,789,507 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5628%；反对 2,145,203 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.2108%；弃权 2,302,000 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0.2264%。
中小股东总表决情况：同意 153,445,920 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的 97.1834%；反对 2,145,203 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份的 1.3586%；弃权 2,302,000 股，占出席会议的中小
股东所持有表决权股份的 1.4580%。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 1,012,798,007 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5636%；反对 2,096,703 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.2061%；弃权 2,342,000 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0.2303%。
法律意见书
中小股东总表决情况：同意 153,454,420 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的 97.1887%；反对 2,096,703 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份的 1.3279%；弃权 2,342,000 股，占出席会议的中小
股东所持有表决权股份的 1.4834%。
表决结果：本议案以特别决议通过。同意 1,012,478,207 股，占出席
会议所有股东所持股份的 99.5322%；反对 2,442,803 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.2401%；弃权 2,315,700 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0.2277%。
中小股东总表决情况：同意 153,134,620 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的 96.9862%；反对 2,442,803 股，占出席会议的中小股
东所持有表决权股份的 1.5471%；弃权 2,315,700 股，占出席会议的中小
股东所持有表决权股份的 1.4667%。
根据表决结果，列入本次股东会的议案已获得出席股东会的股东审议
通过。
本律师认为，公司本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、行政
法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
法律意见书
四、结论意见
公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司
股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果合法有效。
国浩律师（南宁）事务所（盖章）
负责人:
朱继斌 经办律师（签字）
覃 锦
傅珏雯
二〇二六年七月二十四日
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