北京云嘉律师事务所
关于中原内配集团股份有限公司
法律意见书
北京云嘉律师事务所
Tel: 010-65501101
北京市朝阳区光华路乙 10 号院 1 号楼众秀大厦 17 层 1701
北京云嘉律师事务所
关于中原内配集团股份有限公司
致：中原内配集团股份有限公司
北京云嘉律师事务所接受中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”
或“公司”，证券代码：002448）的委托，为公司实施 2026 年限制性股票激励计
划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等有关法律、法规和《中原内配集团股份有限公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激
励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就中原内配本次限制性股票激励计划事项的批
准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。中原内配还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
其他目的。
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法
承担相应的法律责任。
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语 指 含义
中原内配、公司 指 中原内配集团股份有限公司
本所 指 北京云嘉律师事务所
本所律师 指 北京云嘉律师事务所项目承办律师
本激励计划、本计划 中原内配集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《 2026 年 激 励 计 划 《中原内配集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
指
（草案）》 （草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
指
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象
指 员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期
指 于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期
指 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件
指 满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《业务指南》 指
理》
《公司章程》 指 《中原内配集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
行规范登记，并经河南省经济体制改革委员会批准确认为股份有限公司。1996
年 12 月 29 日经规范登记后，名称变更为“河南省中原内配华河股份有限公司”。
根据中国证监会核发的证监许可[2010]734 号《关于核准河南省中原内配股
份有限公司首次公开发行股票的批复》，中原内配首次向社会公众发行人民币普
通股 2,350 万股。
经深交所《关于河南省中原内配股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2010]228 号文）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所中小
企业板块上市。股票简称“中原内配”，股票代码“002448”。
年 12 月 28 日，注册资本为人民币 58840.9646 万元，法定代表人为薛亚辉，注
册地址为河南省孟州市产业集聚区淮河大道 69 号。经营范围为：一般项目：汽
车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新兴能源技术研发；
电池零配件生产；电池零配件销售；模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件
及粉末冶金制品销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色
金属合金销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
根据公司提供的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立、有效存续且股
份在深交所上市的股份有限公司，公司不存在依照相关法律及《公司章程》的规
定需予以终止、解散的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有
关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 “ 信 会 师 报 字 [2026] 第
ZB10588 号”《审计报告》和“信会师报字[2026]第 ZB10589 号”《内部控制
审计报告》以及公司出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形:
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，中原内配为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件。据此，中原内配具备《管理办法》规定的实施股权
激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
<2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等与本次激励计划相
关的议案，本所律师对《2026 年激励计划(草案)》进行了逐项核查，具体情况如
下:
（一）本次激励计划载明的事项
经审阅，《2026 年激励计划(草案)》的内容包括“释义”“本激励计划的目
的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性
股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的
授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票
的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利
义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“公司与激励对象之间争议或纠纷的
解决机制”及“限制性股票回购注销原则”等内容。
本所律师认为，《2026 年激励计划(草案)》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项，符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次激励计划的主要内容
《2026 年激励计划（草案）》第二章的明确规定了本次激励计划的目的和原
则。
根据《2026 年激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范
围如下：
（1）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理（技
术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会提名，并核
实确定。
（2）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 207 人，约占公司员工总数（截至
事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他
人员，不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或公司控股子公司存在聘用或劳动关系。
根据《2026 年激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的来源、数量
和分配情况如下：
（1）本激励计划的股票来源
本激励计 划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公 司 A
股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,950.00万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额58,840.9646万股的3.31%。本激励计划为
一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（3）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占本激励计划
划公告时公
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股
司股本总额
（万股） 票总数的比例
的比例
其他核心管理、技术人员（199 人） 1,540.00 78.97% 2.62%
合计（207 人） 1,950.00 100.00% 3.31%
根据《2026 年激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授 的 限 制性股票 全 部解 除限售或回 购注销完 毕之日止，最 长不超过 36 个
月。
（2）授予日
授予 日在本激励计划经公司股 东会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为 交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开
董事会向 激励对象授予限制性股票并完成公告 、登记。公司未能在60日
内完成上 述工作的 ，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划， 未授予的限制性股票失效。
上市公司 不得在下列期 间内授予限制性股票：
①公司 年度报告、半年 度报告公告前 15日内，因特殊 原因推迟年度
报告 、半年度报告公告日期的 ，自原预约公告日前 15日起算，至公告前
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
③自可 能对本公司证券 及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大
事件发生 之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相 关法律、行政法规、部门 规章对不得授予的期间另有规定的，
以相关规 定为准。
上述公司 不得授予限制 性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期及解除限售安排
本激 励计划授予的限制性股票 限售期分别为自授予登记完成之日起
内不得转 让、用于担保或偿还债务。
限售 期满后，公司为满足解除 限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注
销。
本激励计 划授予的限制 性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 50%
日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销
的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
根据《2026 年激励计划（草案）》第七章的规定，本激励计划限制性股票的
授予价格及确定方法如下：
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为5.65元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股5.65元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.94元的50%，为每股5.47元；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.30元的50%，为每股5.65
元。
根据《2026 年激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划限制性股票的
授予条件及解除限售条件如下：
（1）限制性股票的授予条件
同 时 满 足下 列 条 件 时 ，公 司 应向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 /激 励 对象
获 授 的限 制 性 股 票 方 可 解 除 限 售 ，反 之，若 下 列 任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
A:公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
B:激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
A:公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销
B:激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注
销。
C:公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一
次。各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值 Am 触发值 An
第一个解除限售期 2026 年 不低于 47.06 亿 不低于 46.48 亿
元。 元。
年两年累计营业 年两年累计营业
第二个解除限售期 2027 年
收入不低于 收入不低于
考核指标 考核指标完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
年度公司营业收入（A） An≦A
A
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激
励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本
激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销或终止本激励计划。
D:个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
织实施，并依照激励对象的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的股份数
量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象
的实际解除限售的股份数量：
个人年度绩效结果 A B C D E
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
如果公司达到当年公司层面业绩考核触发值，则激励对象当年实际解除
限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除
限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(3)考核体系的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司从事的主要业务为汽车核心零部件产品的研发、生产和销售。经过
多年发展，目前已形成四大板块的产品格局：（1）内燃机领域，包括气缸
套、活塞、活塞环、轴瓦，其中，气缸套产品被认定为制造业单项冠军，市
场占有率全球领先；（2）汽车电子领域，主要是涡轮增压器的电控执行器，
近几年该产品已覆盖国内主流供应商体系；（3）制动系统领域，主要是复
合制动鼓，凭借着技术优势和产品性能，在鼓式制动器领域已处于行业前列；
（4）氢能领域，目前已构建“氢燃料电池发动机、双极板、空压机、加湿
器、氢气循环泵”五大氢能产业格局。作为国家级高新技术企业，公司具备
较强的研发能力，高度重视人才培养和团队建设。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入。营业收入是公司的主要经
营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，也是反映企业市场拓展和占有
能力、预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指
标的设定综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工
作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，保障经营目标的实现，
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑
战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效
果，能够达到本激励计划的考核目的。
《2026 年激励计划（草案）》第九章的明确规定了激励计划的调整方法和程
序。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量/授予价格进行相应的调整。
根据《2026 年激励计划（草案）》第十章的规定，按照《企业会计准则第
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
《2026 年激励计划（草案）》第十一章明确规定了限制性股票激励计划生效
程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的解除限售程序、本激励计划的变更
程序以及本激励计划的终止程序。
《2026 年激励计划（草案）》第十二章明确规定了公司与激励对象各自的权
利与义务。
《2026 年激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司情况发生变化的处理
方式以及激励对象个人情况发生变化的处理方式。
《2026 年激励计划（草案）》第十五章明确规定了限制性股票回购注销的原
则，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量或价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。并明确了回购数量的调整方法，回购价格的调整方
法，回购数量、价格的调整程序以及回购注销的程序。
综上，本所律师认为，中原内配董事会审议通过的《2026 年激励计划（草案）》
相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》及《公司章程》
等的相关规定。
三、本次激励计划的实施程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，中原内配已
经履行如下程序：
次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于核实公司<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，
并出具了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为
公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳健发展，不存在损害上市
公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事
薛亚辉、党增军、王中营、刘治军、熊晓华回避表决。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，中原内配为实施本激励计划，依据《管理办法》《上市规则》及《业
务指南》的相关规定将履行下列程序：
及其摘要>的议案》等议案的股东会通知。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
上市公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励名单审核及公示情况的说明。
东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。公司股东会审议本次激励计划时，关联
股东应当回避表决。
公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予登记、解除限售工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及其他法规、规范性文件
的相关规定;公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第(二)部分所述相关
法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2026 年激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对
象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内
容符合《管理办法》的规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容
及合法合规性（二）本次激励计划的主要内容 2、激励对象的确定依据和范围。
经本所律师初步核查，列入本激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办
法》第八条第二款第（一）项至（六）项的情形。
综上，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
及《业务指南》等规定的激励对象条件，符合公司《2026 年激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，在董事会审议通过《2026 年激励计划(草案)》后，
公司将及时公告第十一届董事会第八次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、
《2026 年激励计划(草案)》及其摘要等公告必要文件。随着本激励计划的进展，
公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他
相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的
信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《2026 年激励计划（草案）》及公司出具的说明和承诺，激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，《2026 年激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划激励对象购买获授
标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的
获授条件，还规定了激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象的利益
与公司及全体股东的利益直接挂钩。
根据公司董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 7 月 23 日就本次激励计划出具
的核查意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳健发展，
不存在损害上市公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
《2026 年激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计划
的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》及《业务指南》等的
相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、
行政法规的情形。
八、公司关联董事是否履行回避义务
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司召开第十一届董事
会第八次会议审议与本次激励计划相关的议案时，董事薛亚辉、党增军、王中营、
刘治军、熊晓华属于本次激励计划的激励对象，已履行相应的回避表决程序。
综上，本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事
依法已履行回避表决，符合《管理办法》第三十三条及《公司法》等的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》规定的实施本次激励计划的主体资格;本次激励计划的内容、激励对象等符
合《管理办法》及《业务指南》等的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现
阶段所必要的法定程序和信息披露义务；关联董事已在公司召开董事会审议本次
激励计划相关议案时依法履行回避表决程序；公司不存在为本次激励对象提供财
务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需公司股东会以特
别决议方式审议通过后方可实施。
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