证券代码：688618 证券简称：三旺通信
深圳市三旺通信股份有限公司
二〇二六年八月
深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
深圳市三旺通信股份有限公司
议案一：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ..... 5
议案二：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ..... 6
议案三：关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜
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为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《深圳市三
旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，深圳市三旺
通信股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工
作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事
会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行
为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东或股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委
托书等资料按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。在此之后进
场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、与会股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东
及股东代理人应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或
者会议秩序，不得侵犯其他股东及股东代理人的合法权益。
六、要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议议程，经会议主持人许可后方
可发言。有多名股东或股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者。股东或股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，
简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东或股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
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东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。违反上述
规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、股东或股东代理人发言主题应与本次股东会议题有关，与本次股东会议题无
关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人
或相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东
及股东代理人按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。
十、本次股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表和见证律师共同进行计
票和监票，并当场公布现场表决结果。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后
再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 7 月
时股东会的通知》（公告编号：2026-029）。
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一、会议时间、地点及投票方式
议室
投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数
及所持有表决权的股份总数；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员，分发现场会议表决票；
（五）审议会议议案：
议案一：《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
议案二：《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
议案三：《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；
议案四：《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人投票表决，签署表决票；
（八）会务工作人员收回表决票，计票人、监票人共同清点表决票，计票人统计
现场投票表决结果；
（九）监票人宣布会议现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
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（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）与会人员签署相关会议文件；
（十二）主持人宣布现场会议结束。
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议案一：
关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注和推动公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与
约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳
市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2026 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》和《深
圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编
号：2026-027）。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人予以审议。关联股东熊伟、陶陶、吴健、袁自军、宿迁市七零年代企业管理有
限公司、泰安钜有诚管理咨询合伙企业（有限合伙）以及其他本次激励计划的拟激励
对象及其关联方对本议案回避表决。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2026 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人予以审议。关联股东熊伟、陶陶、吴健、袁自军、宿迁市七零年代企业管理有
限公司、泰安钜有诚管理咨询合伙企业（有限合伙）以及其他本次激励计划的拟激励
对象及其关联方对本议案回避表决。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
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议案三：
关于提请股东会授权董事会办理公司
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的实施，提请股东会授权董事会办理本激励计划的具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的
授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的
调整；
（3）授权董事会根据本激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本激励计
划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象离职或因个人原因自愿放弃的
限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归
属资格和条件、归属数量进行审查确认；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事
宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废
失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承，终止本激
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励计划事宜等；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前
提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由公司股东会行使的权利除外。
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认
为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
所、律师事务所、证券公司等中介机构。
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人予以审议。关联股东熊伟、陶陶、吴健、袁自军、宿迁市七零年代企业管理有
限公司、泰安钜有诚管理咨询合伙企业（有限合伙）以及其他本次激励计划的拟激励
对象及其关联方对本议案回避表决。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
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议案四：
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）在为
公司提供 2025 年年报审计服务过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，出具的审计报
告客观、公正、公允地反映了公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职
责。为保持审计工作的一致性和连续性，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有
限公司会计师事务所选聘制度》的有关规定和要求，公司采用单一选聘的方式选聘 2026
年度审计机构，拟续聘容诚会计师事务所为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机
构。容诚会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 12 月 组织形式 特殊普通合伙企业
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
首席合伙人 刘维 2025 年末合伙人数量 233 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 856 人
审计业务收入 263,719.56 万元
证券期货业务收入 139,069.64 万元
计）业务收入
业务收入总额 291,008.44 万元
审计客户家数 557
审计收费总额 57,550.23 万元
制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批
（含 A、B 股）审
涉及主要行业 发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、
计情况
水利、环境和公共设施管理业等多个行业。
本公司同行业上市
公司审计客户家数
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（二）投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低
于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况：
简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[（2021）京 74 民初 111 号]作出判决，判
决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所
共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%
范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决
后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
“红相股份”）证券虚假陈述责任纠纷案[（2025）闽 02 民初 735 号、（2025）闽 02
民初 736 号]作出一审判决，判决：原告（红相股份投资者）主张损失中的合理部分，
由红相股份承担全部赔偿责任，容诚会计师事务所在 25%范围内承担连带赔偿责任。容
诚会计师事务所收到判决书后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（三）诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪律处分 4
次、自律处分 1 次。
律处分 10 次、自律处分 1 次。
二、项目信息
（一）基本信息
何时成 何时开始 何时开始 何时开始为
项目组 近三年签署或复核上
姓名 为注册 从事上市 在容诚执 本公司提供
成员 市公司审计报告情况
会计师 公司审计 业 审计服务
项目合 近三年签署或复核过 5
张春梅 2012 年 2009 年 2021 年 2024 年
伙人 家上市公司审计报告
项目签 宣德忠 2018 年 2015 年 2015 年 2025 年 近三年签署或复核过 3
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字注册 家上市公司审计报告
会计师
近三年签署过澳华内
项目质
镜、正帆科技、贝斯
量控制 王辉达 2012 年 2007 年 2021 年 2024 年
美等多家上市公司审
复核人
计报告
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚的情形，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施的情形，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分的情形。
（三）独立性
容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
公司 2026 年度审计费用预计为人民币 56.8 万元（其中财务报告审计费用为 48.3
万元，内部控制审计费用为 8.5 万元），审计费用与 2025 年度持平。具体审计费用由
董事会提请股东会授权公司管理层根据业务工作量与容诚会计师事务所协商确定，并
签署相关服务协议。
具体内容详见公司于 2026 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-028）。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人予以审议。
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