证券简称：奕帆传动 证券代码：301023
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
（草案）摘要
二零二六年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规
及规范性文件和《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。标
的股票来源为向激励对象定向发行的无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票
在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 280.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 9,332.06 万股的 3.00%。其中，首次授予限
制性股票 236.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.53%，占本次
授予限制性股票数量总额的 84.29%；预留授予限制性股票 44.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.47%，占本次授予限制性股票数量总额的
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 24.00 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划涉及的的激励对象总计 59 人，包括公司公告本激励计划时
在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）
骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。
预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内由董事会确定，
超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2
公司股权激励管理办法》第八条、
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
奕帆传动、本公司、
指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
公司、上市公司
激励计划、本激励 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2026 年限制性股票
指
计划、本计划 激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会
认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
《公司章程》 指 《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，公司根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独
立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划的安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，
则按照变更后的规定执行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象包括在本公司（含控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励
计划的目的。激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 59 人，占公司员工总数 389 人（截至 2025
年 12 月 31 日）的 15.17%，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘
用关系或劳动关系。
（二）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定，激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的，限制
性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，通过公
司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励工具、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 280.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 9,332.06 万股的 3.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、限制性股票的分配
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划
占授予限制性股
姓名 职务 股票数量（万 公告时公司股
票总数的比例
股） 本总额的比例
一、首次授予部分
刘松艳 董事、总经理 50.00 17.86% 0.54%
孙定坤 董事、副总经理 17.00 6.07% 0.18%
董事、副总经理、财务
唐颖彦 14.00 5.00% 0.15%
负责人
丁海元 职工董事 6.50 2.32% 0.07%
核心业务（技术）人员（54 人） 148.50 53.04% 1.59%
小计 236.00 84.29% 2.53%
二、预留部分
预留 44.00 15.71% 0.47%
合计 280.00 100.00% 3.00%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调
减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公
司股本总额的1%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以
相应减少认购限制性股票数额。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最
新规定相应调整。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 20%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留部
第一个归属期 20%
分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留部
第二个归属期 40%
分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留部
第三个归属期 40%
分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留部
第一个归属期 50%
分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留部
第二个归属期 50%
分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用
于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当
期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完
全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属登记后其售出限制的时间段。除
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励计划授予的限制
性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁
免短线交易情形除外）；
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合修改后的相
关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 24.00 元/股，即满足授予和归属条件后，
激励对象可以 24.00 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）25.45 元的 50%，12.73 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）31.69 元/股的 50%，即每股 15.85 元。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票须同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任
职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次
的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2026 年营业收入较 2025 年增长不低于 5%
第二个归属期
年增长不低于 20%
第三个归属期
年增长不低于 40%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除股份支付
费用的影响（下同）。
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；若在 2026 年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分
考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目
标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
年增长不低于 20%
第二个归属期
年增长不低于 40%
各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%
公司层面系数 1 R 0
注：1、2026年当期业绩完成率（R）指2026年营业收入增长率完成率；
累计营业收入增长率的完成率中的较高者；
累计营业收入增长率的完成率中的较高者；
归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的
限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由
公司按本激励计划的规定作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定
激励对象的实际归属的股份数量，对应的可归属情况如下：
考核评级 A B C D
个人层面系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当期实际归属的限制性股票数
量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面系数×个人层面系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入，是公司的核心财务指标，体现公司的主
要经营成果，是公司进行经营管理决策的基础，同时也是评价公司经营情况、管
理绩效以及偿债能力的一个基本工具，是一个反映和分析公司多方面情况的综合
指标。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，为本次限制性股票激励计划
设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力
拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体的
归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价
格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东会审议）。律师事务所应当就
上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计划的安排出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于2026年7月24日用该模型对首次授予的236.00万股限制性
股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股票：25.22元/股（假设公司授予日收盘价为2026年7月24日收盘
价）；；
（二）有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：21.30%、24.32%、23.29%（分别采用创业板综合指数
最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
（四）无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（五）股息率：2.97%（采用公司最近一年的股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准，假设 2026 年 8 月底向激励对象授予限制性股票，根据中国会计准则要求，
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予
数量 摊销总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
（万 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予日收盘
价、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达
到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能
产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极
性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十一章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，激励对象根据本
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获
授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，向上市公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依
法追究刑事责任，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效；激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且离职前须缴纳完毕限制性股
票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、被公司解聘等，或出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，
且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，在情况发生之日起，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前须缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
对象已获授但尚未归属的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序，按照
当年度退休前的在职时间比例折算归属比例，剩余部分不得归属，并作废失效。
激励对象需要向公司支付归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入归属条件；离职前须缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
限制性股票不得归属，并作废失效，离职前缴纳须完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在
继承前须缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；
票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分
的个人所得税。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发
生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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