证券代码：002211 证券简称：ST 宏达 公告编号：2026-032
上海宏达新材料股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
东朱恩伟拟通过协议转让方式向巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“公
司”或“巨融科技”）转让其持有的公司股份 21,623,789 股（无限售条件流通股）
（以下简称“标的股份”），占公司总股本的 5.00%（以下简称“本次交易”“本次权
益变动”或“本次协议转让”）。
象发行的股票，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，具体情况详见公司
同日披露的《上海宏达新材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟变
更的提示性公告》。
体详见本公告“五、其他相关说明及风险提示”。
议转让股票的资金来源，已出具《关于本次权益变动资金来源的承诺》和《新疆
巨融能源（集团）有限公司关于本次权益变动资金来源的承诺》，具体详见本公
告“五、其他相关说明及风险提示”。
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份
协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
（一）本次协议转让基本情况
公司于 2026 年 7 月 23 日接到控股股东朱恩伟通知，朱恩伟于 2026 年 7 月
达新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），朱恩伟
拟以 5.00 元/股的价格向巨融科技转让其持有的公司股份 21,623,789 股（无限售
条件流通股），占公司总股本的 5.00%，本次股份转让的交易对价总额为人民币
转让前 转让后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
朱恩伟 9,741.06 22.52% 7,578.68 17.52%
江苏伟伦投资管理有限公司 2,832.51 6.55% 2,832.51 6.55%
龚锦娣 227.65 0.53% 227.65 0.53%
朱燕梅 106.05 0.25% 106.05 0.25%
巨融（乌鲁木齐）科技有限公司 2,162.38 5.00%
注：朱恩伟、江苏伟伦投资管理有限公司、龚锦娣、朱燕梅为一致行动人
本次协议转让后，受让方巨融科技将持有公司股份 21,623,789 股，占公司总
股本的 5.00%，成为公司持股 5%及以上股东，因受让方巨融科技于 2026 年 7 月
技有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，巨
融科技拟以现金方式认购公司本次发行的股票，本次协议转让和定向发行完成后，
公司的控股股东将变更为巨融科技，实际控制人将变更为林融升，具体情况详见
公司同日披露的《上海宏达新材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人
拟变更的提示性公告》。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系受让方基于对公司未来发展前景和投资价值的认可及转让
方自身资金需求。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国结算深
圳分公司办理股份协议转让过户手续。
二、本次协议转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
姓名 朱恩伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 321124197902******
住所 北京西城区******
通讯地址 北京西城区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条规定的情形。
（二）受让方基本情况
企业名称 巨融（乌鲁木齐）科技有限公司
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区炉院街 333 号盛世嘉业国际商贸城鞋都六
注册地址
楼 6-7375 室
法定代表人 林融升
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91650103MAKFMUM099
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围
息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2026 年 6 月 3 日
根据受让方出具的相关承诺，受让方承诺用于支付本次股份转让款的全部资
金来源于自有资金及/或合法自筹资金并符合中国法律、法规及中国证监会的有
关规定。经查询，巨融科技不属于失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
截至本公告披露日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，
不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，且不属于《上市公司收购管理办
法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
容如下：
（一）协议主体及协议签订时间
甲方（出让方）：朱恩伟
乙方（受让方）：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司
（二）标的股份及转让对价
司总股本的 5.00%）及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利按照
本协议的约定转让予乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份
及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。若上市公司在过渡期内
发生分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股
等除权、除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调
整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项，则标的股份占比需相
应调整。
场收盘价为定价基准，经本协议双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股
人民币 5.00 元/股，转让价款（含税）合计为 108,118,945 元。转让价款系已经考
虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。标的股份转让对价已考虑到
交割日前标的股份附带的股息，自交割日起标的股份的股息归属于乙方，且乙方
无需就标的股份再向甲方支付标的股份转让对价之外的任何其他额外款项。
（三）股份交割
分公司由甲方变更登记至乙方名下，且乙方已全部支付完毕本次股份转让的价款。
乙方支付标的股份转让对价只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满
足但乙方予以书面豁免的前提下方可进行：
（1）本协议已经双方正式签署并生效；
（2）甲方已就本次股份转让取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于
配偶同意等；
（3）标的股份权属清晰，不存在设置任何抵押、质押、留置等担保权和代
持等其他第三方权利，亦不存在任何限售、索赔、司法查封冻结、托管等限制或
禁止标的股份转让的情形等法律障碍和纠纷，并确保标的股份不存在过户障碍；
（4）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次股份转让的有效禁令或
类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免；
（5）自本协议生效日至乙方支付完毕全部股份转让价款之日，标的公司及
其子公司（上海鸿翥信息科技有限公司、上海观峰信息科技有限公司除外）的业
务均正常开展，持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，
存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或未
出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司及其
子公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资
产转让；
（6）双方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，且双方作出的陈述和保证以及在本协议项下的各
项义务均未违反；
（7）本次股份转让已获得深交所出具的本次股份转让的合规性确认文件。
月内达成。
甲方或标的公司或乙方的主观原因导致上述期限内付款先决条件无法满足的，双
方协商延期；双方未能就延期达成一致，或延期期限届满后本次交易付款先决条
件仍因前述原因无法达成的，本次交易取消并恢复交易前状态，双方互不追究责
任。
并将该条件成就的证明文件的扫描件提交给另一方；双方均应在知悉全部先决条
件均已得到满足之日，立即通知另一方，并于 3 个工作日内共同对本协议先决条
件进行逐一确认。
交易合规性审查的申请材料；资料完备后 2 个工作日内，甲方将上述申请材料移
交标的公司并由其递交交易所。甲方、乙方应在获得深交所就本次股份转让的合
规性确认文件且甲方收到第一笔转让价款后的 5 个工作日内共同完成标的股份
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下的变更登记手续。
本次股份转让价款支付方式为现金支付。
本协议约定的付款先决条件全部满足之日起 5 日内，乙方应当向甲方支付转
让对价的 50%（以下简称“第一笔转让价款”），即伍仟肆佰零伍万玖仟肆佰柒
拾贰元伍角（?54,059,472.5）；
本协议约定的付款先决条件全部满足且自标的股份全部登记过户到乙方名
下之日起 30 日内，乙方应当向甲方支付转让对价的剩余 50%（以下简称“第二
笔转让价款”），即伍仟肆佰零伍万玖仟肆佰柒拾贰元伍角（?54,059,472.5）。
户名：朱恩伟
账号：62148********777
开户行：招商银行北京世纪城支行
有权人，拥有对标的股份完整的表决权、处置权和收益权，并且甲方或者其它任
何第三人针对标的股份不享有任何表决权、处置权、收益权或者其它任何权利。
转让价款后及时缴纳个人所得税，并取得个人所得税完税凭证，甲方应在乙方支
付第二笔转让价款之前向乙方书面提供完整的有关本次股份转让个人所得税申
报文件及完税凭证。
露义务，包括但不限于向上市公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告等，
信息披露应真实、准确、完整、及时。
（四）过渡期安排
司子公司合称为“集团公司”）不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（包括上市公司子公司）设定抵押、
出质及其他担保权；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，修改任何已有的合同或协
议且该行为导致集团公司产生重大不利变化；
（3）转让或许可他人使用集团公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
（4）上市公司章程的修改；
（5）上市公司终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议所约定拟实施
的上市公司向特定对象发行股份除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
（1）应当且应当促使上市公司的董事及高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，
对集团公司进行合法经营管理，遵守相关法律法规及深交所的相关规定、集团公
司章程以及其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害集团
公司以及其他股东之权利和利益；
（2）应当且应当促使集团公司的董事及高级管理人员保持集团公司正常平
稳运营和业务稳定，确保集团公司：
(i)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持集团公司与供应商、客户的良
好合作关系，以确保集团公司经营和业务不会发生重大不利变化；
(ii)保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购
等经营团队的稳定；
(iii)继续确保集团公司全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；
(iv)维持集团公司各项经营许可和资质持续有效；
（3）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（4）在上市公司发出召开董事会、股东会的通知时告知乙方；
（5）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利变化的任何事件、
事实、条件、变化或其他情况告知乙方。
有的标的股份，或直接或间接地与任何第三方作出要约和要约邀请等（关于标的
股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止
或限制标的股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件）；在过渡期间，甲
方不得在标的股份上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担。甲
方承诺过渡期内不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、质
押或标的股份权利被限制或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调
查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可
能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司向特定对
象发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。
（五）双方的声明和保证
（1）双方均为依据中国法律合法成立并有效存续的公司或具有民事行为能
力的自然人，具有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完整的权利能力和
行为能力。
（2）双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权
利和授权，本次股份转让不存在需要取得第三方同意的情形。本协议一经签署即
对双方具有法律约束力。
（3）本协议的签署和履行将不违反任何一方公司章程或其他组织规则中的
任何条款或与之相冲突，不违反任何一方与其他第三方签订的任何协议或合同，
不违反任何一方所作出的承诺的限制，不违反中华人民共和国现行有效的法律、
法规及规范性文件的规定，签署或履行本协议不会构成任何一方违约的情形。
（4）双方同意对本协议任一方由于其陈述、保证或承诺的失实而遭受的损
失、费用及支出予以赔偿。
（5）双方承诺会尽力配合签署相关文件、办理相关手续，以完成本次股份
转让。
（1）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向
乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记
载、重大遗漏或误导性陈述。
（2）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，且标的股份不存在任何权利
瑕疵和权利负担（包括但不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结），甲方
未在标的股份上设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的
优先安排。
（3）交割完成前，甲方保证所持有的标的股份不会出现任何法院查封/冻结
等限制转让或构成过户障碍的情形。
（4）自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转
让标的股份受阻的行为。
（5）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份
过户手续。
（6）甲方保证在交割日前已向乙方充分披露集团公司任何重大或有负债、
诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚的情形、情况或者事件。
（1）乙方承诺用于支付本次股份转让款的全部资金来源于自有资金及/或合
法自筹资金并符合中国法律、法规及中国证监会的有关规定。
（2）乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股份转让款项，
且用于本次股份转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支
付标的股份转让价款以及本协议约定的其他款项。
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手
续。
（4）乙方具备符合法律法规规定的主体资格。
（5）乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
（六）协议的生效、变更、解除和终止
法定代表人签字并加盖公章后生效。
（1）在本次股份转让完成之前，经双方协商一致终止；
（2）由于不可抗力、监管部门政策调整、相关法律法规变更或其他不可归
责于双方的原因致使本协议项下的标的股份无法完成交割，经双方协商一致可以
解除本协议，双方均不承担责任；
（3）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为
仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（4）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（5）本协议约定的双方义务履行完毕。
（1）如发生本协议终止条款第（2）项约定的终止情形，双方应恢复原状，
且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议终止条款第（3）（4）项约定的终止情形，违约方应承
担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。
（七）违约责任
项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义
务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的赔偿金。
公司审核原因致使本次股份转让未获得深交所合规性确认，或非因乙方违反本协
议约定致使乙方未支付或未足额支付本次转让价款，则双方互不承担违约责任。
让价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之五支付违约金，若超过
方终止本协议。因前述行为给甲方造成损失的，乙方应赔偿因此给甲方造成的损
失。标的股份已完成过户的，在法律法规允许的情况下乙方应向甲方返还已过户
的股份；乙方已支付部分本次股权转让价款的，甲方应将扣除乙方应承担的违约
金后的余额返还乙方。
每逾期一日，甲方应当按照本次股份转让价款的万分之五向乙方支付违约金，且
超过约定期限 30 日仍未履行完毕的，或因甲方原因导致本协议约定的交易无法
完成的，乙方有权单方终止本协议并要求甲方返还乙方已经支付的股份转让价款。
因前述行为给乙方造成损失的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
假、致人误导性的陈述和保证或本协议项下的违约行为而实际蒙受、发生的或针
对守约方提起的任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付
款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），
违约方应当对守约方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。
四、股份协议转让的目的及对公司的影响
本次协议转让系受让方基于对公司未来发展前景和投资价值的认可及转让
方自身资金需求。本次股份协议转让未触及要约收购，因巨融科技同步认购上市
公司向特定对象发行的股票，将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，具体
情况详见公司同日披露的《上海宏达新材料股份有限公司关于公司控股股东、实
际控制人拟变更的提示性公告》。
五、其他相关说明及风险提示
《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等法律法规及规范性文件的规定。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的
情形。
义务。
司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关规定执行。
分公司办理股份协议转让过户手续，公司将持续关注相关事项的进展并督促交易
双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
及质押的承诺》，巨融科技已就本次协议转让涉及的上市公司股票的锁定及质押
情况作出如下承诺：
“1、若上市公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向
特定对象发行股票”）顺利实施，本公司取得上市公司控制权，本公司本次权益
变动涉及的上市公司股票自该等股票登记至本公司名下之日起 60 个月内将不以
任何方式进行转让，前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等
情形所衍生取得的股票，亦应遵守前述股份锁定安排；但本次权益变动涉及的上
市公司股票在本公司实际控制人同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述
限制。
公司控制权，则本公司本次权益变动中协议受让的上市公司股票自登记至本公司
名下之日起 6 个月内且不得早于本次向特定对象发行股票事项终止日将不以任
何方式进行转让，前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情
形所衍生取得的股票，亦应遵守前述锁定安排。
公司本次权益变动涉及的上市公司股票自该等股票登记至本公司名下之日起 36
个月内将不进行质押。
让、向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，本公司
将按照修订后的规定或最新监管意见修改对本承诺函进行相应调整并予执行。
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行，法律、法规对锁
定期另有规定的，依其规定。
重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上
市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
益变动资金来源的承诺》，具体内容如下：
“巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“巨融科技”、“本公司”）
拟通过协议转让方式受让朱恩伟所持有的上海宏达新材料股份有限公司（以下简
称“上市公司”）21,623,789 股无限售流通 A 股股份；同时巨融科技拟认购上市
公司向特定对象发行的不超过本次发行前上市公司总股本 30%的股票，即不超过
完成后，巨融科技将成为上市公司控股股东，现就本公司本次权益变动资金来源
作如下承诺：
本数），来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接来源于上市公司及其关联方（本公
司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业
除外）的情形，不存在由上市公司及其主要股东（本公司及本公司的直接或间接
控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）直接或通过其利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上
市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。
针对受让本次协议转让股票的资金来源，巨融科技所属集团新疆巨融能源
（集团）有限公司已出具《新疆巨融能源（集团）有限公司关于本次权益变动资
金来源的承诺》，具体内容如下：
“本集团下属企业巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“巨融科技”）
拟通过协议转让方式受让朱恩伟所持有的上海宏达新材料股份有限公司（以下简
称“上市公司”）21,623,789 股无限售流通 A 股股份；同时巨融科技拟认购上市
公司向特定对象发行的不超过本次发行前上市公司总股本 30%的股票，即不超过
完成后，巨融科技将成为上市公司控股股东，现就巨融科技进行本次交易的相关
自有资金安排事宜，本集团承诺如下：
本数），来源于本集团的合法自有资金或自筹资金，其中自有资金占比不低于
规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接来源于上市公司及其关
联方（本集团、本集团实际控制人及其控制的企业除外）的情形，不存在由上市
公司及其主要股东（本集团、本集团实际控制人及其控制的企业除外）直接或通
过其利益相关方向巨融科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
资金支付至巨融科技，用于支付本次权益变动所涉及的部分股份受让款、上市公
司本次发行股份的认购款。
重大遗漏。本承诺函自本集团签署之日起生效。若因本集团违反本承诺而导致上
市公司受到损失，本集团愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
六、备查文件
特此公告。
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