证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2026-043
澜起科技股份有限公司
关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第
三届董事会核心高管激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 23 日召开的第
三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激
励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2023
年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）、《2024 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）、《第三届董事会核
心高管激励计划（修订稿）》（以下简称“《核心高管激励计划（修订稿）》”）
（以下合称“《激励计划》”）的有关规定，将 2023 年限制性股票激励计划授
予价格（含预留授予）由 18.81 元/股调整为 18.42 元/股、2024 年限制性股票激
励计划授予价格（含预留授予）由 26.01 元/股调整为 25.62 元/股、第三届董事会
核心高管激励计划授予价格由 45.91 元/股调整为 45.52 元/股。具体情况如下：
一、公司《2023 年激励计划》已履行的相关审批程序
（一）2023 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，确定《2023 年激励计划》授予价格（含预留授予）为 20.00 元/股。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 19 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。
（三）2023 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。
（四）2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事
会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（五）2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》。由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，同
意将 2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由 20.00 元/股调整为 19.70 元/股。
公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（六）2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。
监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（七）2024 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事
会第一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》。由于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，同意将
日，审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第
八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
（八）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬
与考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
（九）2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及
第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年
年度权益分派已实施完毕，同意将 2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由
计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董
事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意
意见。
（十）2025 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过
了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激
励计划授予（行权）价格的议案》，由于公司 2025 年半年度权益分派已实施完
毕，同意将 2023 年激励计划授予价格（含预留授予）由 19.01 元/股调整为 18.81
元/股；同日，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员
会第八次会议审议通过。
（十一）2026 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管
激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2025 年年度权益分派将于 2026 年 7 月
调整为 18.42 元/股；同日，审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事
会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。
二、公司《2024 年激励计划》已履行的相关审批程序
（一）2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，确定《2024 年激励计划》授予价格（含预留授予）为 26.60 元/股。相关
议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2024 年 9 月 4 日至 2024 年 9 月 13 日，公司对 2024 年激励计划拟首
次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
（三）2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心
高管激励计划事宜的议案》等相关议案。
（四）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会
第二次会议审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（五）2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及
第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年
年度权益分派已实施完毕，同意将 2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预
留授予）由 26.60 元/股调整为 26.21 元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬
与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
（六）2025 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过相关议案，并对预留授
予日的激励对象名单发表了核查意见。
（七）2025 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管
激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2025 年半年度权益分派已实施
完毕，同意将 2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 26.21 元/
股调整为 26.01 元/股。同日，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬
与考核委员会第八次会议审议通过。
（八）2026 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激
励计划授予价格的议案》。鉴于公司 2025 年年度权益分派将于 2026 年 7 月 29
日实施完毕，同意将 2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 26.01
元/股调整为 25.62 元/股。同日，审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事
会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。
三、公司《核心高管激励计划（修订稿）》已履行的相关审批程序
（一）2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，确定《核心高管激励计划》授予（行权）价格为 46.50 元/股。相关议
案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第三届
董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会
对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2024 年 9 月 4 日至 2024 年 9 月 13 日，公司对核心高管激励计划拟
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
（三）2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核
心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。
（四）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象
授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与
考核委员会第二次会议审议通过。监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意
见。
（五）2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及
第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年
年度权益分派已实施完毕，同意将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）
价格由 46.50 元/股调整为 46.11 元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与
考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
（六）公司于 2025 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管
激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2025 年半年度权益分派已实施
完毕，同意将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由 46.11 元/股调
整为 45.91 元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议
通过。
（七）公司于 2025 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
同意公司对核心高管激励计划及其摘要中的相关内容进行修订。相关议案已经公
司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
（八）公司于 2025 年 12 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
同日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向第三届董事会
核心高管激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予因激
励工具变更而新增的 1,140 万股限制性股票。相关议案已经公司第三届董事会薪
酬与考核委员会第十次会议审议通过。
（九）2026 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激
励计划授予价格的议案》。鉴于公司 2025 年年度权益分派将于 2026 年 7 月 29
日实施完毕，同意将第三届董事会核心高管激励计划授予价格由 45.91 元/股调整
为 45.52 元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议
通过。
四、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议
案》，2025 年年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），2026
年 7 月 23 日公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配
方案将于 2026 年 7 月 29 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》，公
司《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》《核心高管激励计划（修订稿）》
等相关规定，需对公司 2023 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）、
管激励计划授予价格进行调整。本次调整自公司 2025 年度权益分派实施完毕后
生效。
（二）调整方法
根据公司《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》《核心高管激励计划（修
订稿）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，授予价格调整为：
第三届董事会核心高管激励计划调整后的授予价格=45.91-0.39=45.52 元/股。
五、本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管
激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
及相关《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司调整 2023 年、2024 年限制性股票激励
计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案进行核查，认为：
鉴于公司 2025 年年度权益分派方案将于 2026 年 7 月 29 日实施完毕，公司
根据 2022 年年度股东大会及 2024 年第三次临时股东大会的授权对 2023 年、
整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和公司《2023 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计
划》《第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意在公司 2025 年
度权益分派方案实施完成后，2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授
予）由 18.81 元/股调整为 18.42 元/股、2024 年限制性股票激励计划授予价格（含
预留授予）由 26.01 元/股调整为 25.62 元/股、第三届董事会核心高管激励计划授
予价格由 45.91 元/股调整为 45.52 元/股。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，公司 2023 年限制
性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计
划限制性股票授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权；授予价格的调
整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及《2023 年限制性股
票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划》《第三届董事会核心高管激励计划
（修订稿）》的相关规定，合法、有效。本次限制性股票授予价格调整将自公司
特此公告。
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