山东中锐产业发展股份有限公司2026年员工持股计划管理办法
山东中锐产业发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或
“中锐股份”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实
施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指
引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《山东中锐产业发展股份有限
公司章程》《山东中锐产业发展股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》
（以下简称“本计划草案”）的规定，制定《山东中锐产业发展股份有限公司
法》”）。
第二条 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
第三条 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
第四条 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。
第二章 员工持股计划的参加对象
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第五条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确认依据
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引
第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，参与人员
按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象范围
本员工持股计划的持有人，为公司的董事、高级管理人员以及在公司及子
公司任职的管理人员、骨干员工等。
（三）本员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数不超过 200 人，其中董事、高级管理人员参
与认购的比例不超过员工持股计划总份额的 30%，具体如下：
拟持有股数 拟持有份额数 占持股计划
序号 姓名 职务
上限（万股） 上限（万份） 的比例
董事、高级管理人员小计（共5人） 318.00 979.44 29.17%
合计 1,090.00 3,357.20 100%
注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象实际缴款为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本计划的缴
款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧
失相应的认购权利，董事会薪酬与考核委员会可根据实际缴款情况对参与对象
名单及其认购份额进行调整。调整后，单个持有人所持员工持股计划份额所对
应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。参与对象的最终人数、名单以
及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最
终缴款情况确定。
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（四）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助；亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情
形。
本员工持股计划自筹资金总额不超过人民币33,572,000元，以“份”作为
认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为33,572,000份。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员
工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
第七条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的中锐股份 A 股普
通股股票。
公司于2024年7月24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。
公司于2026年4月22日披露了《关于股份回购结果暨股份变动公告》，截至
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份10,900,000股，占公司目前总股
本（1,085,209,283股）的比例为1.00%。
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第八条 购买股票价格和定价依据
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格参照近期公司股票二级市场价格，
为3.08元/股。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划购买标的股票的价格不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 2.764 元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 3.078 元/股。
在员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相
应的调整。
（三）购买价格的合理性说明
员工持股计划的参加对象包括公司的董事、高级管理人员以及在公司及子
公司任职的管理人员、骨干员工等。公司认为，在依法合规的基础上，本次员
工持股计划受让价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于
对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，有效地将参加对象和公司及公
司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
第九条 员工持股计划的股票规模
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的
股份，规模不超过 10,900,000 股，占公司目前总股本（1,085,209,283 股）的
比例为 1.00%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数未超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的 1%。员
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工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第十条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，
也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
售后，本员工持股计划可提前终止。
份额的过半数同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以终止实
施。
出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售，经管理委员会同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
本计划认购标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本计划名下时起算；锁定期届满后一次性解锁。
本计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
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公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员
工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期
内，根据管理委员会决议进行分配。
（三）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要
求为准。
第十一条 员工持股计划的实施程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责组织拟定本员工持股计划，
并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、本员工持
股计划摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
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五、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效
表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可
以实施。
六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四章 员工持股计划的管理
第十二条 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管
理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划
持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理
办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充
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分。
第十三条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（一）持有人会议召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前 1 日发出书面会议通知。
会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全
体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。 口头会议通知至
少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；
决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的份额过半数同意，
则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议；
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（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是
员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
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持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主
任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
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的表决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十五条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会实施或修订本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
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（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事
宜；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（六）办理本员工持股计划所涉及的证券账户开立、资金账户开立相关手
续及所需的其他必要事宜；
（七）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（八）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（九）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（十）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本
次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十六条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监
管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股
计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
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第十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十八条 员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划
的变更须经出席持有人会议的持有人所持份额的过半数同意，并提交公司董事
会审议通过后方可实施。
第十九条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的资产均为
货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有
人所持份额的过半数同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）其他需要终止本员工持股计划的情形，经出席持有人会议的持有人
所持份额的过半数同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以终
止实施。
（五）相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计
划的情形。
第二十条 员工持股计划的清算与分配
（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理
委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
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向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行
分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额
占持股计划总份额的比例进行分配。
第二十一条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益
的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进
行分配。
（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
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取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可以进行分配，管理委
员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总
份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股
计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否
进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第二十二条 持有人变更时所持股份权益的处置办法
发生以下情形的，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由持有人按份
额享有；对于尚未实现现金收益的份额，可由持有人按份额继续享有，或由本
员工持股计划管理委员会收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额
转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按持有比例共同享
有；或由管理委员会在锁定期后择机出售，择机出售后按照“售出金额（扣除
税费及其他应付款项等）”返还持有人；或通过法律法规允许的其他方式处理对
应标的股票。具体处置方式由管理委员会确定。
程序辞职的）、被辞退等导致劳动合同或聘任合同解除或终止，或劳动/聘任
合同期满不再续期的；
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（二）持有人身故的，其持有的员工持股计划权益可由其合法继承人继承
并按份额享有。
（三）持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有人持有的员工持股计
划权益不作变更。
（四）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第六章 附则
第二十三条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人持续任职，不构成公司及其下属企业对持有人聘用期限的承诺，公司及其下
属企业与持有人的劳动或服务关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动
合同或聘任合同执行。
第二十四条 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署
一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人不构成一致行动关系。
与本员工持股计划，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，
上述人员将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级
管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事及高级管理人员
签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
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第二十五条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，
按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因本员工持股计划
的实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人自行承担。
第二十六条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审
议通过后生效。
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