上海宏达新材料股份有限公司董事会审计委员会
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的
书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海宏达新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，上海宏达新
材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会全体成员在全面
了解和审核公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相
关文件后，发表书面审核意见如下：
一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的向特定对象发行A股股票的条件，具备向特定对象发行A股股
票的资格。
二、公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法
》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股
东的利益，方案和预案切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
权益的情形。
三、公司就本次发行编制的《上海宏达新材料股份有限公司2026年度向特
定对象发行A股股票方案论证分析报告》《上海宏达新材料股份有限公司2026
年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》所披露的信息真实
、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
四、公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发股票、可转换公司债券
等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年
度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请
会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《监管规则适用指
引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东权益的情形。
五、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填
补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行作
出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规
定，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
权益的情形。
六、公司制定的《上海宏达新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（20
》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有
利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情
形。
七、《上海宏达新材料股份有限公司与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关
于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》系根据本次发行方案
和预案而签署，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
本次发行后，巨融（乌鲁木齐）科技有限公司将成为公司控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，巨融（乌鲁木齐）科技有限公
司为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司就本次发行所涉及关联交易
事项所履行的审议程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
八、为保证本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会
授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行有关的一切事宜，前述授权符合相
关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
九、公司将在符合规定的金融机构设立募集资金专项账户，用于本次发行
募集资金的存放、管理和使用，并授权管理层及其授权人士全权办理与本次募
集资金专项账户有关的全部事宜，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件以及《上海宏达新材料股份有限公司募集资金管理制度》的
相关规定，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次发行相关事项符合有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的
情形，我们一致同意公司本次发行的相关事项。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《上海宏达新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司
审计委员会全体成员签字：
许良虎 王亮 顾其荣
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