财通证券股份有限公司
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况
的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年七月
独立财务顾问声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“本独立财务顾问”）担
任本次广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意
见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法
律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《广州瑞立科
密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（注册稿）》
中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
一、本次重组方案
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份的方式购买武汉科德斯的 16%股权
交易价格 1,600 万元
名称 武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司
主要从事 ABS、ESC、EPB 等电控制动系统软硬
主营业务
件开发及技术服务
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的 □是□否 不
符合板块定位
适用
其他（如为拟购买
属于上市公司的同行业或上下
资产） 是□否
游
与上市公司主营业务具有协同
是□否
效应
构成关联交易 是□否
构成《重组办法》第十二条规定
交易性质 □是 否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
交易标的名 评估或估值 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易
基准日 交易价格
称 方法 结果 价率 的权益比例
武汉科德斯 收益法 10,100.00 146.86% 16.00% 1,600.00
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方
权益比例 现金对价 股份对价 的总对价
武汉科德斯
合计 - 1,600.00 1,600.00
（四）发行股份情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1元
上市公司第五届董事会第三
定价基准日 发行价格 45.45 元/股
次会议决议公告日
发行数量 352,035 股，占发行后上市公司总股本的比例为 0.20%
□是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转
是否设置发行价
格调整方案 增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整）
交易对方程毅承诺其自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其
因本次交易获得的任何上市公司股份。
若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的
锁定期安排
最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司
股份的减持将按照证券监管机构的有关规定执行。
注：根据上市公司 2025 年年度权益分配方案，本次交易的发行价格由 46.00 元/股调整
为 45.45 元/股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司
作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具
体情况如下表所示：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高值 额孰高值
标的公司 16.00%股权（A） 1,600.00 1,600.00 2,439.12
上市公司（B） 283,793.49 169,951.96 197,737.23
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高值 额孰高值
财务指标比例（A/B） 0.56% 0.94% 1.23%
注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为标的公司资产总额、资产净额、
营业收入与上市公司拟收购的股权比例的乘积。
注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司
所有者权益。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人员，持有
上市公司控股子公司武汉科德斯 16.00%股份。根据《上市规则》的相关规定，
基于实质重于形式原则，程毅先生为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
最近 36 个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为瑞立集团。最近 36
个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，张晓平、池淑萍、张
佳睿为上市公司的共同实际控制人；本次交易完成后，张晓平、池淑萍、张佳睿
仍为上市公司的共同实际控制人。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
立董事专门会议第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为程毅持有的武汉科德斯 16.00%
股权。截至本核查意见出具日，程毅已根据本次重组相关协议的约定，将标的资
产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。
（二）本次交易相关后续事项
国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份相关登记手续，向深圳证
券交易所申请办理新增股份的上市手续；
宜办理变更登记或备案手续；
的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
法、有效；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大
风险。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郝世鹏 胡时阳
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