上海市锦天城律师事务所
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户情况的法律意见书
致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受广州瑞立
科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”“上市公司”或“公司”）
的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任瑞立科密本
次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，已经出具《上海市锦天城律师
事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所关于
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律
意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
鉴于公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的
《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》
（证监许可〔2026〕1575 号），同意本次交易的注册申请。现就本次交易标的
资产过户情况进行查验，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于广州
瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户
情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次交易
有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告
等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评
价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委
托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师
已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》
中的简称具有相同含义；本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入所致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据上市公司董事会会议决议、股东会会议决议、交易各方签署的《发行股
份购买资产协议》、上市公司出具的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易为上市公司收购控股子公司股权。上市公司拟向程毅以发行股份的
方式，购买其持有的武汉科德斯 16.00%股权。本次交易实施完毕后，上市公司
将持有标的公司 100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要
内容符合相关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）上市公司已取得的批准和授权
州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易事项，董事
会表决时无与交易对方有关联关系的董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。
在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交
易相关议案进行了审议，通过并出具审核意见同意将相关议案提交公司董事会审
议。
《<广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易各方已于 2026 年 3 月 2 日签署了附生效条件的《发行股份购买
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资产协议》。
（三）深交所的审核
了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的批复
（证监许可〔2026〕1575
密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》
号），同意上市公司本次交易的注册申请。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了
必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的
生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件。
三、标的资产交割与过户情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师查验，武汉科德斯已于 2026 年 7 月
协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理
完毕变更登记手续。本次变更完成后，上市公司持有武汉科德斯 100%股权。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已
完成交割过户手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关的后续事项主要包括：
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份相关登记手续，向深
圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；
宜办理变更登记或备案手续；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
据此，本所律师认为，在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实
履行的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的
主要内容符合相关法律法规的规定；本次交易已经履行了必要的批准和授权程
序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标
的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续；在本次交
易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，上述后续事项的办理
不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
金海燕
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 杨妍婧
经办律师：_________________
范玥宸
年 月 日
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口
地 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮 编：200120
电 话：（86）21-20511000；传 真：（86）21-20511999
网 址：http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
