上海君澜律师事务所
关于
江苏日盈电子股份有限公司
回购注销、注销及解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二六年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于江苏日盈电子股份有限公司
回购注销、注销及解除限售相关事项之
法律意见书
致：江苏日盈电子股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏日盈电子股份有限公
司（以下简称“公司”或“日盈电子”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏日盈电子股份有限公司 2024
年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激
励计划”）的规定，就日盈电子本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销
部分股票期权及限制性股票首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就相关
事项（以下简称“本次回购注销、注销及解除限售”）相关事项出具本法律意
见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到日盈电子如下保证：日盈电子向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次回购注销、注销及解除限售的相关法律事项发表
意见，而不对公司本次回购注销、注销及解除限售所涉及的标的股权价值、考
核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师
不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本
法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等
专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有
效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销、注销及解除限售之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为日盈电子本次回购注销、注销及解除限
售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意
见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销、注销及解除限售的批准与授权
议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<江苏日盈电子股份有限
公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
通过了《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
解除限售条件成就的议案》及《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划项
下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会发表了同意意见。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次回购注销、注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本
次限制性股票的回购注销尚需股东会审议通过，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
二、本次回购注销、注销及解除限售的情况
（一）本次回购注销与注销的具体情况
（1）原因及数量
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根据《激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的及个人绩效考核的相关规定，激励对象因辞职或到期不
续签劳动合同与公司解除劳动关系的，激励对象对应前述情形的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。激励对象中 8 人因个人原因离职，其持有的未解除限售限
制性股票将由公司回购注销，其未行权股票期权同步注销。
根据《激励计划》并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次回
购注销的限制性股票共计 53,000 股，本次注销的股票期权共计 58,000 份。
（2）限制性股票回购的价格及资金来源
本次限制性股票的回购价格为 9.92 元/股。根据公司相关文件的说明，本次
回购资金来源为公司自有资金。
根据公司相关文件的说明，本次回购注销及注销不会导致公司股票分布情
况不符合上市条件的要求，不影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公
司的经营业绩产生重大影响。
（二）本次解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二
个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制
性股票的首次授予登记完成日期为 2024 年 7 月 9 日，第二个限售期已于 2026
年 7 月 8 日届满，第二个解除限售期为 2026 年 7 月 9 日至 2027 年 7 月 8 日。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可分批次办理解除限售事宜：
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序号 解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
制被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生相关任一情形，满足解除限
售条件。
律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
的；
（二）激励对象未发生如下任一情
形：
不适当人选；
出机构认定为不适当人选；
被中国证监会及其派出机构行政处罚 除限售条件。
或者采取市场禁入措施；
司董事、高级管理人员情形的；
权激励的；
公司层面业绩考核条件：以 2023 年营
业收入为基数，2025 年营业收入增长 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计
的考核要求，满足解除限售条件。
师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据
（1）共计 85 名激励对象个人绩效考核
为“A/B”，满足《激励计划》所设定
个人层面绩效考核：根据《2024 年限 的解除限售条件，可解除限售的比例为
制性股票与股票期权激励计划实施考 100%；
核管理办法》中规定的激励对象考核 （2）共计 13 名激励对象个人绩效考核
要求。 为“C”，满足部分解除限售条件，可
解除限售的比例为 80%；
（3）因部分激励对象离职已不符合激
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励条件，部分激励对象存在个人业绩考
核为“D/E”的情形，根据公司《激励
计划》及相关规定，公司董事会将审议
回购注销其已授予但尚未解除限售的限
制性股票。
根据第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票与股
票期权激励计划限制性股票首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，本次可解除限售的激励对象共计 98 人，本次申请解除限售的限制性股票
数量为 649,020 份。
经核查，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及
资金来源，注销股票期权的原因及股票数量，均符合《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销及注销不会
导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次激励计划的继
续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司本次激励计划首次授予
限制性股票的第二个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人
数、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销、注销及解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事
会第十七次会议决议公告》《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划项下
部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》及《关于 2024 年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就
的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范
性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
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四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次回购注销、注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次
限制性股票的回购注销尚需股东会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源，注销
股票期权的原因及股票数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销及注销不会导致公司股票分
布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会
对公司的经营业绩产生重大影响。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第
二个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数、数量符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励
计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏日盈电子股份有限公司2024
年限制性股票与股票期权激励计划回购注销、注销及解除限售相关事项之法律
意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 7 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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