广东崇立律师事务所
关于
南昌矿机集团股份有限公司
法律意见书
二〇二六年七月
法律意见书
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电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com
广东崇立律师事务所
关于南昌矿机集团股份有限公司
法律意见书
（2026）崇立法意第 048 号
致：南昌矿机集团股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受南昌矿机集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本
员工持股计划”）的专项法律顾问，并就本员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件及《南昌矿机集团股份有限公司章程》的有关规定，就本员工持股计划的有
关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计
划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所
提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗
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漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副
本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文
件、公司及有关主体出具的说明文件。
律意见，并不对本员工持股计划有关标的股票价值、公司考核标准等问题的合
理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
先书面许可，不得被用于任何其他目的。
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
南矿集团、公司 指 南昌矿机集团股份有限公司
本员工持股计划 指 南昌矿机集团股份有限公司 2026 年员工持股计划
《南昌矿机集团股份有限公司 2026 年员工持股计
《员工持股计划（草案）》 指
划（草案）》
《南昌矿机集团股份有限公司 2026 年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
标的股票 指 南矿集团 A 股普通股股票
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
锁定期 指
计划之日起满 22 个月、34 个月
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《 深 圳证 券 交 易所 上 市 公司 自 律 监 管指 引 第 1
《规范运作指引》 指
号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《南昌矿机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师
元 指 人民币元
法律意见书
正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕586 号），并经本所律师公开查询
《南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市公告
书》，公司于 2023 年 4 月 10 日起在深交所上市，股票简称“南矿集团”，股
票代码“001360”。
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，南矿集团的基本情况
如下：
公司名称 南昌矿机集团股份有限公司
统一社会信用代码 91360105746076642Q
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 20,400.00 万元
法定代表人 李顺山
住所 江西省南昌市湾里区红湾大道 300 号
经营期限 2003 年 1 月 20 日至无固定期限
矿山机电设备、环保设备、化工设备、建材设备及零部件的生产
制造和销售；建筑工程；实业投资；机电设备安装；工程项目经
营及投资；机电产品的销售、矿山设备有关的设备安装调试和技
经营范围
术服务；对外贸易；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
登记机关 南昌市湾里市场监督管理局
成立日期 2003 年 1 月 20 日
综上，本所律师认为，南矿集团为依法设立并有效存续的上市公司，具备
《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划主要内容的合法合规性
经本所律师核查，公司第二届董事会第十三次会议已于 2026 年 7 月 13 日
审议通过了《关于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会
办理公司 2026 年员工持股计划有关事宜的议案》等议案。
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根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，本所对本员工持股计划
的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
本员工持股计划时已严格按照《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规
定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，任何人不
得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合
《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条
关于依法合规原则的相关要求。
遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《规范
运作指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意
见》第一部分第（三）项及《规范运作指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要
求。
保险缴纳证明等资料，并经公司书面确认，本员工持股计划的参加对象均于公
司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同，符合《指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公
司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方
为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。据此，本所律师认
为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工
持股计划资金来源的规定。
购专用证券账户持有的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的规定。
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月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展
期则自行终止。本员工持股计划受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 22 个月、34 个
月。本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第
股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股份总数累计不超
过公司股本总额的 10%。任一持有人所获权益份额对应的股份总数累计不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激
励获得的股份等。本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分
第（六）项第 2 小项关于员工持股计划规模的规定。
工持股计划设立后由公司自行管理，股东会是公司最高权力机构，负责审核批
准本员工持股计划，公司董事会负责拟定和修订本员工持股计划草案，并在股
东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划的内部
最高管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管
理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（包括但不限于公司股东会的出
席、提案、表决等安排，参加转增股份、配股和配售债券等安排）。据此，本
所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工
持股计划管理的规定。
出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第
（1）员工持股计划的实施目的和基本原则；
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（2）员工持股计划的参与对象、确认标准、资金来源、购买价格、股票来
源及持股规模；
（3）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；
（4）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的管理机构及管理模式；
（6）公司与持有人的权利和义务；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》及
《规范运作指引》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至
本法律意见书出具日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
计划实施的相关事宜充分征求了员工意见。
议，审议通过了《关于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理公司 2026 年员工持股计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届董
事会提名与薪酬委员会出具《董事会提名与薪酬委员会关于公司 2026 年员工持
股计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本员工持股计划不会损害公司及
全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，一致同意实施本员工持股计划。
《关于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026 年员
工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司
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（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，为实施本员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并于召开公司
股东会审议本员工持股计划的 2 个交易日前公告本法律意见书。股东会审议相
关议案时，本员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东会作出决议须
经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段必要的
法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的信息披露
了《董事会提名与薪酬委员会关于公司 2026 年员工持股计划相关事项的核查意
见》《第二届董事会第十三次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》
《2026 年员工持股计划（草案）摘要》《员工持股计划管理办法》等信息披露
文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。随着本员工持股计
划的推进，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《规
范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段的信息披露义
务，公司仍需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
五、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》、第二届董事会提名与薪酬委员会第四次
会议决议、第二届董事会第十三次会议决议，提名与薪酬委员会及董事会审议
本员工持股计划相关议案时不涉及回避表决；股东会审议本次员工持股计划相
关议案时，关联股东需回避表决，并经出席公司股东会的非关联股东所持表决
权的过半数通过。
法律意见书
本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及具体参与
方案，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董
事会审议。
本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员未参与本员工持股计划。本员工持股计划内部管理的最高权力机构
为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理。根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认及参加对象出具的承诺
函，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及
本员工持股计划参与对象签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。因此，本员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人及董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南矿集团为依法设
立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主
体资格；本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《规范运作指引》的相
关规定；公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计
划的实施履行了现阶段必要的法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审
议通过后方可实施；公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本
员工持股计划的实施履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《指导
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意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据其进展
情况履行后续的信息披露义务；本员工持股计划的回避表决安排合法合规，符
合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；本员工持股计划在公司融资时
参与方式的安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不存
在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于南昌矿机集团股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签章页）
广东崇立律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
占荔荔
经办律师：
黄 娟
经办律师：
何小凤
日期：2026 年 7 月 23 日
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