津药达仁堂集团股份有限公司
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目 录
现场会议召开时间：2026 年 7 月 31 日下午 2:00
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议地点：中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室
序号 议案 页码
附录 关于《公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案》的议案 9
议案 1：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 目的
为进一步提高津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理
水平，建立科学有效的激励与约束机制，形成兼具内部公平性和外部竞争性的薪
酬管理机制，提升企业市场竞争力和发展引领力，根据相关法律、行政法规、规
范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 原则
（一）战略导向，分类激励。以战略规划为基础，对标市场水平和行业实践，
保障薪酬的市场竞争力和未来适用性，满足公司对转型发展的要求；对“高精尖
缺”人才，实行市场化灵活的薪酬机制，链接市场水平及个人贡献。
（二）统筹兼顾，保障公平。通过组织梳理、市场对标和组织称重，形成合
理的薪酬架构，完善薪酬监管机制，同时合理统筹管理层与普通职工的收入分配
关系，确保职工工资增长与公司经营发展同步。
（三）挂钩绩效，凸显差异。强化薪酬配套的绩效关联机制，坚持薪酬与公
司经营业绩和个人绩效紧密挂钩，确保“业绩升，薪酬升，业绩降，薪酬降”的
有效实施。
（四）完善结构，短长结合。逐步建立健全“短、中、长”结合的市场化全
面薪酬机制，探索符合公司发展需求的中长期激励约束机制，为经营管理团队注
入长期意识，引导长远目标的实现，并在此过程中实现发展成果共享。
第三条 适用范围
本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第二章 管理职责和分工
第四条 股东会
决定董事和高级管理人员薪酬管理制度，决定董事薪酬方案，决定董事年度
考核方案及结果。
第五条 董事会
审议董事和高级管理人员薪酬管理制度，审议董事薪酬方案，决定高级管理
人员薪酬方案，决定高级管理人员年度考核方案及结果。
第六条 董事会薪酬与考核委员会
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就如下事项
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第三章 绩效与履职评价
第七条 评价周期
董事和高级管理人员绩效与履职评价以自然年为周期。
第八条 评价方式和维度
（一）独立董事
独立董事履职评价采取自我评价、相互评价的方式进行。评价维度包括但不
限于独立性保持、履职尽责、忠实勤勉程度等。
（二）董事和高级管理人员
在公司担任行政职务的董事和高级管理人员采取经营业绩考核的方式，经营
业绩考核指标来源于公司战略和年度经营目标分解，包括但不限于财务指标、个
性化指标、制约类指标，指标具体设定规则、权重、目标值等在年度绩效合约中
予以明确。
第四章 薪酬结构与水平
第九条 独立董事
独立董事采用津贴制。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 不在公司担任行政职务的董事
不在公司领取薪酬。
第十一条 在公司担任行政职务的董事、高级管理人员
（一）在公司担任行政职务的董事和高级管理人员年度薪酬由年度现金薪
酬和中长期激励构成。本制度适用于年度现金薪酬的管理，中长期激励方案另行
制定。
（二）年度现金薪酬由基本年薪、绩效年薪和补贴构成。其中绩效年薪占基
本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低于 50%。
等，具体执行标准和形式根据相关规定执行。
第十二条 年度薪酬确定依据及具体构成在薪酬方案中明确。
第五章 薪酬管理
第十三条 本制度中年度现金薪酬均为税前薪酬。公司依据相关规定代扣代
缴应当由个人承担的各项社会保险费、住房公积金、个人所得税以及法律法规规
定可以扣除的费用。
第十四条 薪酬的兑现与发放
（一）独立董事
独立董事津贴根据绩效与履职评价结果兑现，自股东会审议通过其任职决议
之日起，津贴发放频次由双方协商确定，可按年度、季度或月度发放。
（二）在公司担任行政职务的董事、高级管理人员
以货币形式支付。
绩效薪酬递延支付机制，于次年在公司年度报告披露及绩效评价完成后进行发
放。
第十五条 薪酬调整
董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应
公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）公司盈利状况。
（三）公司组织结构调整。
（四）岗位或职责发生变动的个别调整。
（五）个人业绩贡献。
（六）其他经公司董事会/股东会按法定权限审议决定的相关合理调整事
项。
第六章 薪酬的止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十七条 董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件及公司章程的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程的规定不一致，按后者的
规定执行。
第十九条 本制度解释权归属公司董事会薪酬与考核委员会。
第二十条 本制度自股东会决议通过之日起生效。
议案 2：关于《公司 2026 年度董事薪酬方案》的议案
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定和要求，
结合公司实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，经董事会薪酬与
考核委员会研究，制定了 2026 年度董事薪酬方案，主要内容如下：
一、适用对象
全体董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）独立董事津贴方案
独立董事采用津贴制，新加坡籍独立董事为每年 5.5 万元新加坡币/人（税
前），中国籍独立董事为每年 10 万元人民币/人（税前）。津贴发放频次由双方协
商确定，可按年度、季度、月度发放。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司及子公司专职从事管理工作的非独立董事根据公司薪酬体系制度规
定领取薪酬；未在公司及子公司专职从事管理工作的非独立董事不在公司领取薪
酬。
四、其他事项
董事职责发生的相关费用由公司承担。
成重大经济损失或重大不良影响的，按相关制度将对相应期限内兑现的绩效年薪
部分或全部追回。
附录：关于《公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案》的议案
为推动公司向高质量、可持续方向发展，建立与之相适应的激励和约束机制，
结合公司战略和 2026 年度经营指标，制定高级管理人员 2026 年度薪酬方案如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬方案
薪酬由基本年薪、绩效年薪和补贴构成。其中绩效年薪占基本年薪与绩效年
薪总额的比例原则上不低于 50%。
基本年薪依据在职时间按月平均发放，绩效年薪根据绩效合约的考核结果兑
现，于次年在公司年度报告披露及绩效评价完成后进行发放。
上述薪酬为税前金额，公司依据相关规定代扣代缴应当由个人承担的各项社
会保险费、住房公积金、个人所得税以及法律法规规定可以扣除的费用。
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